China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2014

Sep 25, 2014

北京千方科技股份有限公司

章程细则

独立董事工作制度

二O一四年九月修订

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北京千方科技股份有限公司章程细则 独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整 体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据法律、法规、规范性文件以及 公司章程及其细则的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名会 计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格的人）。独立董事对全体股东负责， 并由股东大会选举或更换。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资

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格；

• （二）具有本制度要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

（六）有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关法律法规的规 定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照有关法律法规的 规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送法定部门或机构进行独立性认定。公司董事会对被提名人的有关

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情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对法定部门或机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，不能作为 独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应说明独立董事候选人是否被 法定部门或机构提出异议。

第十四条 独立董事应与其他董事分开选举，并依照公司章程及其细则的规 定实行累积投票制。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提 名人应回避表决。具体回避表决办法如下：

（一）董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回避表决； 在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，与提名董事有关联关系 的股东回避表决。

（二）监事会提名独立董事候选人的，在监事会表决时，提名监事回避表决； 在股东大会对监事会提名的独立董事候选人进行表决时，与提名监事有关联关系 的股东回避表决。

禁止任何组织或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独立董事提名或 表决事项对职工监事施加压力，进行操纵。

（三）对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其他有关联 关系的股东回避表决。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连 选连任，但是连任时间不得超过6年。

第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称；“《公司法》”） 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于本 制度规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第十九条 在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专 门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会成员中占半数以上并担任召 集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。

第四章 独立董事的职责和特别职权

第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• (七) 适用的法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券交易所业务规则

• 和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

• （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

• 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事就上述事项以书面形式发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二） 未及时履行信息披露义务；

• （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内容控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

• （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事

• 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告 应包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

• （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

• 机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

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第二十七条 独立董事（至少1名）应当出席公司年度报告说明会，就投 资者关心的问题予以解答。

第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事的工作条件

第二十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当保存5年。

第三十条 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公布的，董事会秘 书应及时办理公布事宜。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第三十三条 公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标准由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则

第三十四条 本制度所称“以上”含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及其细则的规定执行。

第三十六条 本制度为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大会 批准后生效，修改时亦同。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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北京千方科技股份有限公司

2014年9月25日

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