China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2014

Sep 25, 2014

北京千方科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度

二○一四年九月修订

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北京千方科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一条 为进一步完善北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理工作，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，《深 圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业 务指引》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下 的公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的公司股份。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及 其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操 纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶 在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘 书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可 能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级 管理人员，并提示相关风险。

第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称：“中国结算深圳 分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。中国结算深圳分 公司对上述股份予以锁定。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配 偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）： （一）在公司申请股票上市时；

• （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交 易日内；

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• （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

• （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

• （五）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发 生变化后的2个交易日内；

• （六）现任董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内。

以上申报数据视为相关人员向公司上市地证券交易所和相应的证券登记结 算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同 意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担 由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管 理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认 结果。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

• （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上一年度最后一个交易日其所 持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。

第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司

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股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股 份，应当计入当年最后一个交易日其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可 转让股份的计算基数。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照 中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公 司有权按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，由中国结算深圳 分公司对登记在其名下的公司股份予以锁定。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证 券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公 司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解 锁，其余股份自动锁定。

第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份 予以全部锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，公司上市的证 券交易所和证券登记结算机构以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例 计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出 售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做 相应变更。

离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个 月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向公司上市的证券交易所和 证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予 以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 该公司无限售条件股份将全部解锁。

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第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股 份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在 深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规 定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的， 公司董事会应收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员 的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

• （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2个交易日内；

• （四）深圳证券交易所规定的其他期间

第二十二条 公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让 其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它 限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报，由中国结算深圳分公司按照 深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

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（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司或其董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内 幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，公司董事、监 事和高级管理人员应于该行为发生的次一个交易日内公司董事会报告，并参照本 制度第二十一条的规定执行。。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当 遵守相关规定并向深交所申报。

第二十六条 公司指定董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人 员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的 数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司 股票及其衍生品种的披露情况。

第二十七条 公司董事会秘书应对董事、监事、高级管理人员及本制度第 二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种进行日常监 督。公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖公司股份及其衍生品 种的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司视 情节轻重给予相应处分。

第二十九条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及其细则的规定执行。 第三十条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十一条 本制度解释权归属公司董事会。

北京千方科技股份有限公司

2014年9月25日

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