China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2014

Sep 25, 2014

北京千方科技股份有限公司

高级管理人员薪酬与考核管理制度

二 O 一四年九月修订

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北京千方科技股份有限公司

高级管理人员薪酬与考核管理制度

为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，规范公司高层管理人员的薪 酬与考核管理，充分调动高级管理人员的工作积极性，促进公司稳健、快速发展， 根据《公司法》及公司章程等相关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

一、适用范围

本制度所称高级管理人员是指参与公司经营管理的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书以及其他人员。

二、业绩考核与薪酬分配原则

1. 权责利统一，激励与约束相结合的原则；

2. 收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；

3. 考虑公司长远利益，立足企业可持续发展的原则；

4. 定量指标与定性指标相结合，结果与过程相统一的原则。

三、管理机构

公司董事会薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专业机构，负责对高级管 理人员进行薪酬与绩效考核方案的拟定。

四、薪酬结构与标准

1. 高级管理人员薪酬执行年薪制，综合收入由基本年薪、绩效年薪、超额 业绩奖励、长期激励四部分组成。

2. 基本年薪：

由董事会薪酬与考核委员会根据公司所处行业、企业类型、利润规模以及上 一年度高级管理人员薪酬水平和未来一年承担的公司经营管理工作目标，结合公 司《薪酬福利管理办法》中的年薪等级标准提出高级管理人员的基本年薪水平的 提议，一般情况下，总经理的基本年薪水平额不超过上一年度公司中层经理平均 年收入的25倍为上限，其他高管的基本年薪水平为总经理基本年薪水平的 0.51.0之间，随年度考核指标建议报告一并提交董事会审议批准后执行。

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3.绩效年薪

绩效年薪=绩效年薪基数×绩效考核系数M

其中，绩效年薪基数，按照基本年薪与绩效年薪基数的比例为6:4的原则确 定。

绩效考核系数M，由董事会薪酬与考核委员会负责根据与每位高管签署的 《XXX年度经营管理目标责任书》进行考核，报董事会确定；具体操作流程和计 算公式见下文。

4.超额业绩奖励

超额业绩奖励是针对承担具体经营任务的高级管理人员及其所辖的管理团 队设立；超额业绩奖励从被考核业务单元超额完成的净利润中核算发放，同时需 要满足以下条件，即：净利润目标值大于等于上一年度同口径净利润的85%（特 殊年份经由董事会决议可以变更）。具体奖励方式由董事会另行规定。

5.长期激励

公司根据经营情况和市场变化，经董事会批准，可以针对高级管理团队采取 股票期权、限制性股票等等长期激励措施，具体方案另行规定。

五、绩效考核内容与流程

1. 根据高级管理人员具体分管工作不同，考核分为三类：

（1） 总经理；考核整个上市公司的业绩完成率（权重80%）与董事会交付 重大事项完成率（权重20%）；如无重大事项考核，则相应权重并入业绩完成率。

（2） 侧重经营高级管理人员：是指直接承担子公司、分公司营业收入、净 利润、新签合同、现金流等经营指标，上述工作占其工作量60%以上的人员；考 核所负责业务单元的业绩完成率（权重80%）、董事会或总经理交付的重大事项 完成率（权重20%）；如无重大事项考核，则相应权重并入业绩完成率。

（3） 侧重管理高级管理人员：除总经理和侧重经营高级管理人员以外的其 他高管；考核整个上市公司的业绩完成率（权重20%）和董事会或总经理所交办 的重大事项完成率(权重80%)。

2. 考核指标和确定办法

2.1 业绩定量考核指标：包括公司年度业绩考核指标和高管负责业务单元的 定量指标。公司年度业绩考核指标包括归属于母公司所有者的净利润、新签订单、

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现金流和市值目标四项；归属于母公司所有者的净利润、现金流以审计后的合并 报表数为准；市值目标以公司相对行业和相对大盘平均涨跌幅进行考核。

公司业绩定量指标以上一年实际完成数作为参考基数，根据市场实际情况并 综合考虑企业成长性因素，由薪酬与考核委员会建议，高级管理人员负责业务单 元的定量指标根据业务情况由总经理建议，董事会审批确定。

2.2 管理定性指标：主要结合年度市场、技术、管理、运营等工作重点，就 整体工作效果进行综合评价；定性指标根据每年管理重点，由直接上级设定具体 的考核要素，薪酬与考核委员会审核，董事会审批确定。

1. 各考核项目计算办法

3.1 业绩完成率（50分-200分）=净利润完成率×50％＋新签订单完成率× 15％+现金流达成率×15%+市值完成率×20%（100%=100分，每个百分点1分）； 根据审计确认的数字核算，保底50分，200分封顶。

3.2 董事会或上级交办重大事项定性考核：实行百分制考核；由薪酬与考核 委员会或直接上级根据工作进展、效果进行评分（50-150分）；根据权重折算成 最终得分。

4.考核系数M计算公式

4.1 绩效考核得分= Σ 各考核项考核得分*权重

• 4.2总经理以及侧重经营的高级管理人员：

当绩效考核得分≥100分时，考核系数M=1；当绩效考核得分<100分时，考核 系数M=0。

4.3侧重管理的高级管理人员：

考核系数M（0.5~1.6）=绩效考核得分/100

• 5.绩效考核程序

5.1总经理结合公司年度预算和经营管理重点提出考核指标建议，报薪酬与 考核委审核通过后，提交董事会审批，董事会在审批过程中，可以根据董事会讨 论意见对指标进行调整，并按调整后的指标执行；

5.2 年度绩效考核的有关指标经董事会审议通过，由董事长代表董事会与总 经理签订《公司XXX年度经营管理目标责任书》；总经理根据董事会确定的公司 年度经营管理目标，分别与其他高级管理人员签订《公司XXX年度经营管理目标

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责任书》。

5.3 在年度结束后，薪酬与考核委员会组织被考核人直接上级和其他相关人 员对定性指标进行评估打分，会同业绩量化指标的计算结果形成初步考核报告， 报董事会审批。

5.4 考核结果确定后，董事会薪酬与考核委员会根据奖金计算公式核算绩效 奖金，报董事会审批执行。

5.5 在考核期间公司发生清产核资、并购重组、经营责任人变动等情况的， 可以根据具体情况由董事会决议变更《经营管理目标责任书》的相关内容。

六、年薪发放与其它注意事项

1.基本年薪发放

采取按月固定发放的方式，由公司人力资源中心根据董事会批准的高级管理 人员的基本年薪水平，按12个月平均以月工资形式发放。

• 2.绩效年薪的发放

每一年度结束后第二季度末之前，董事会负责完成高级管理人员的绩效考核， 确定并发放高级管理人员的绩效年薪。高级管理人员因换届、任期内辞职时，经 董事会薪酬与考核委员会考核后，按其实际任职时间以及相应考核结果系数予以 发放。

1. 公司高级管理人员违反国家法律法规的规定，导致重大决策失误、重大 安全事故、重大泄密事故、重大质量事故或其他事项造成对公司商誉和竞争力不 可弥补的损失或损害的，或对公司市值造成重大影响的，可由董事会视情节严重 程度对责任人在考核系数中进行扣减，降低绩效年薪和超额奖励，直至取消全部 绩效年薪和超额奖励。

2. 公司高级管理人员除按本办法规定领取公司核定的年度薪酬和享受公司 规定的福利待遇以外，不得再以其他名义在公司或下属公司参与其他奖励分配。

3. 公司高级管理人员年薪收入需按国家规定缴纳个人所得税，并由公司代 扣代缴。

七、本制度未尽事宜或与国家法律法规、《公司章程》相抵触，则按国家法 律法规或《公司章程》的规定执行。

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八、本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后施行，修改时 亦同。

北京千方科技股份有限公司 2014 年9 月25 日

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