China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2014

Sep 25, 2014

北京千方科技股份有限公司

关联交易管理制度

二O一四年九月

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北京千方科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、 规范性文件、公司章程及其细则，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。

第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本 商业原则；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东 特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。

第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

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（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。

第三章 关联交易

第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（二）购买或销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托购买、销售；

（五）代理；

（六）租赁；

（七）提供财务资助；

（八）提供担保；

（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）赠与；

（十三）债务重组；

（十四）与关联人共同投资；

（十五）购买或出售资产；

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• （十六）租入或租出资产；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自 愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利 润的标准。

提交公司股东大会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是 否公允的意见。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生 的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或其 他关联人使用：

（一） 有偿或无偿地拆借资金给控股股东或其他关联人使用；

• （二） 通过银行或非银行关联机构向控股股东或关联人提供委托贷款；

• （三） 委托控股股东或其他关联人进行投资活动；

• （四） 为控股股东或其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五） 代控股股东或其他关联人偿还债务；

• （六） 中国证监会认定的其他方式。

第十五条 关联人占用公司资金，原则上应当以现金清偿，应严格控制关联 人以非现金资产清偿占用的公司资金。

若特殊情况下，关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下 规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产。

（二）上市公司应当聘请有证券、期货相关业务资格的中介机构对符合以资

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抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定 价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）公司独立董事应当就关联人以资抵债方案发表独立意见。

（四）关联人以资抵债方案须按有关规定报经核准。

• （五）关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联人股东应当回避表

• 决。

第十六条 公司不得直接或间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四章 关联交易的审批权限

第十七条 除本制度另外规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大会 审议批准：

（一）公司与关联人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项。

（二）相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项。

（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定应由股东大会审议 的其他关联交易事项。

公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但本制度第二十一条所 述之与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十八条 除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会审 议批准：

（一）公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由董事会审议的 其他关联交易事项。

第十九条 除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会授 权公司经理审议批准：

（一）公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30万元以下的关联交易事项；

（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在

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300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项； （三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由公司经理审议 的其他关联交易事项。

第二十条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议 审议通过后，提交股东大会审议。

第二十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按 照以下规定履行相应审议审批程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，根据公司与关联人订立的书面协议中 确定的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交审议。

（二）已经公司股东大会、董事会或公司经理批准且正在执行的日常关联交 易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本 制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司应在 公布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交审 议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交审议。

前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供 或接受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它 事项。

第二十二条 独立董事对根据本制度规定需要披露的关联交易发表独立 意见。

公司审议需由独立董事事前发表意见的关联交易事项时，公司应及时通过董 事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 出具专门报告，作为其判断的依据。

公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条 监事会对需由董事会或股东大会审议决定的关联交易是否 公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

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第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易 事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第五章 关联交易的审议程序

第二十五条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权， 同时，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避，到会董事或 股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持 人应当经到会非关联股东所持表决权半数以上通过）。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表 决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的， 可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。

第二十七条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第八条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

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系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

公司经理关联关系的认定，比照前款规定执行。

第二十八条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，由董事会依 据本制度的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。该董事应接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。

在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照 公司章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。如有特殊 情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序 进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

公司经理办公会议在审议相关关联交易事项时，比照本条前述规定执行。

• 第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

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第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十条所列 文件外，还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第三十二条 需由董事会或股东大会审议决定的关联交易原则上应获得 董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东 大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行相应的审 批程序，对该等关联交易予以确认。

第三十三条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确 认的，不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第六章 关联交易的信息披露

第三十四条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续12个月内交 易金额累计达到30万元以上；

• （三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公

• 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（四）公司与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续12个月内交易金 额累计达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露。

第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下 文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见（如

• 适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

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（一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日 常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易 总金额；

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

• 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定的其他内容；

• （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第三十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累 计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十四条规定标准的，分别适用以上 各条的规定。

已经按照本制度第三十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第三十八条 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第三十四条的规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当 按照下述规定进行披露：

（一）对于首次发生的与日常经营相关的关联交易，公司应当与关联人订立 书面协议并按照本制度第三十四条的规定及时披露。

（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露

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相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据本制度第三十四 条的规定及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，公司可以在 披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理 预计，根据预计金额适用本制度第三十四条的规定披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当重新审议并披露。

第四十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方 式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第七章 相关责任人责任

第四十一条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损 害公司利益。违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被 关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取 相应措施。

第四十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失。

第八章 附 则

第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第四十五条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及其细则的规定执行。

第四十六条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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北京千方科技股份有限公司

2014年9月25日

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