China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2014

Sep 25, 2014

北京千方科技股份有限公司

公司章程修订对比表

序号	原章程条款	修订后章程条款
1	第十八条公司发起人为陈俭、联想投资 有限公司、北京电信投资有限公司、彭 小军、李超勇。上述发起人在公司设立 时认购的股份数分别为：陈俭认购 18,253,431 股，联想投资有限公司认购 14,798,700 股，北京电信投资有限公司 认购14,798,700 股，彭小军认购 1,699,299 股，李超勇认购1,479,870 股。上述发起人的出资方式均为净资产， 出资时间为2007 年5 月15 日。	第十八条公司发起人为陈俭、联想投资 有限公司、北京电信投资有限公司、彭 小军、李超勇。
2	第三十条公司应当建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变 更（包括股权的出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。
3	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预

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	算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
4	第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程规定人数的2/3 时（即 不足6 人时）；	第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程规定人数的2/3 时；
5	第七十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、表决情况的有效	第七十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式

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	资料一并保存，保存期限为10 年。	表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10 年。
6	第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
7	第一百一十条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。具体授 权范围与比例如下： （1） 授权董事会审议批准在12 个月内单笔或累计金额同时符合下列条 件的非经常性重大交易事项或重要合同 事项：交易或合同涉及的资产总额占发 行人最近一期经审计总资产的20%以下； 交易或合同标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占发行人 最近一个会计年度经审计主营业务收入 的20%以下，或绝对金额不超过人民币 2,000 万元；交易或合同标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占发 行人最近一个会计年度经审计净利润的	第一百一十条董事会应当确定对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等）、收购出售资产、提供财 务资助、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资产、债权 或者债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、对外担保事项、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。具 体授权范围与比例如下： （1）授权董事会审议批准在12 个月 内单笔或累计金额同时符合下列条件的 非经常性重大交易事项或重要合同事 项：交易或合同涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的30%以下,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；交

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	20%以下，或绝对金额不超过人民币200 万元；交易或合同的成交金额（含承担 债务和费用）占发行人最近一期经审计 净资产的20%以下，或绝对金额不超过人 民币2,000 万元；交易产生的利润占发 行人最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下，或绝对金额不超过人民币200 万元。 （2） 授权董事会审议批准在连 续12 个月内单笔或累计金额不超过最近 一期经审计总资产30%的购买或出售资 产事项。 （3） 授权董事会审议批准在连 续12 个月内单笔或累计金额不超过公司 最近一期经审计净资产20%的主营业务 投资事项。 （4） 授权董事会审议批准在连 续12 个月内单笔或累计金额不超过发行 人最近一期经审计净资产10%的非主营 业务投资（包括证券、期货、期权、外 汇、房地产、委托经营等法律、法规允 许的投资）。 （5） 授权董事会审议批准同时 符合下列条件的担保事项（包括资产抵 押）：单笔担保额不超过发行人最近一 期经审计净资产的10%；发行人及其控股 子公司的对外担保总额，不超过发行人 最近一期经审计净资产的50%；担保对象 资产负债率不超过70%；在连续12 个月 内担保累计金额不超过发行人最近一期 经审计总资产的30%。	易或合同标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过人民币 5,000万元；交易或合同标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润 的30%以下，或绝对金额不超过人民币 500万元；交易或合同的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的30%以下，或绝对金额不超过人 民币5,000 万元；交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，或绝对金额不超过人民币500 万元。 （2） 授权董事会审议批准在连续12 个月内单笔或累计金额不超过最近一期 经审计总资产30%的购买或出售资产事 项。 （3） 授权董事会审议批准在连续12 个月内单笔或累计金额不超过公司最近 一期经审计净资产30%的主营业务投资 事项。 （4） 授权董事会审议批准在连续12 个月内单笔或累计金额不超过公司最近 一期经审计净资产10%的非主营业务投 资（包括证券、期货、期权、外汇、房 地产、委托经营等法律、法规允许的投 资）。 （5） 授权董事会审议批准同时符合 下列条件的担保事项（包括资产抵押）： 单笔担保额不超过公司最近一期经审计 净资产的10%；公司及其控股子公司的对 外担保总额，不超过公司最近一期经审 计净资产的50%；担保对象资产负债率不 超过70%；在连续12 个月内担保累计金 额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；在连续12 个月内担保累计金额不

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		超过公司最近一期经审计净资产的50%； 该担保非为对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
8	第一百二十四条公司设总经理1 名，由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理不 超过7 名，由董事会聘任或解聘。	第一百二十四条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 不超过10名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人员。
9	第一百四十四条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会做出的利润分配预 案、利润分配政策调整方案提出书面审 核意见； （四）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。	第一百四十四条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会做出的利润分配预 案、利润分配政策调整方案提出书面审 核意见； （四）对募集资金使用情况进行监 督，并对变更募集资金投向提出书面审 核意见； （五）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （六）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （七）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。

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		（十一）法律、行政法规、规范性 文件以及公司章程及其细则规定属于监 事会职权范围的其他事项。
10	第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内编制年度财务会 计报告，在每一会计年度前6 个月结束 之日起2 个月内编制半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内编制季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内 向中国证监会和证券交易所报送季度财 务会计报告。
11	第一百五十五条（二）公司利润分 配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。即，公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过5,000 万元； （2）当年的经营活动现金流量净额 低于归属于公司普通股股东的净利润。 （3）当年年末经审计资产负债率超 过70%。 （4）当年每股累计可供分配利润低	第一百五十五条（二）公司利润分 配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。即，公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过5,000 万元； （2）当年的经营活动现金流量净额 低于归属于公司普通股股东的净利润。 （3）当年年末经审计资产负债率超 过70%。 （4）当年每股累计可供分配利润低

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	于0.1 元。	于0.1 元。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。
12	第一百九十条董事会依照股东大 会修改章程的决议修改本章程。	第一百九十条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2014 年9 月25 日

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