China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2012

Jan 11, 2012

北京联信永益科技股份有限公司

章程细则

董事会议事规则

二O一二年一月修订

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北京联信永益科技股份有限公司章程细则

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定， 制订本规则。

第二条 公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东大会选举产生， 受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经营决策中心， 对股东大会负责。

第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，还 应遵守本规则的规定。

第二章 董事会与董事长职权

第四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，按照公司章程及其细则规定，审议批准公司 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、对外担保、提供财务 资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联 交易以及其他非经常性重大交易事项或重要合同；

（九）批准或授权公司总经理决定与公司主营业务相关的正常采购、运输、 生产、销售、技术研发等日常经营事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

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或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

• （十二）制定公司的基本管理制度；

• （十三）制定公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则授予的其他职

权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第六条 除本规则另有规定外，本规则第四条第（八）项规定的非经常性重 大交易事项或重要合同事项（公司受赠现金资产的除外），在12个月内单笔或累 计金额同时符合下列条件的，由董事会审议批准或授权批准：

（一）交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以 下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以下，或绝对金额不超过 2000 万元；

（三）交易或合同标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下，或绝对金额不超过 200 万元；

（四）交易或合同的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 20%以下，或绝对金额不超过 2000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下， 或绝对金额不超过200万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额不超过最近一期 经审计总资产30%的，由董事会审议批准或授权批准。

交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已 按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。

第八条 在连续12个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的主营业务投资事项。

在连续12个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的 非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法

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规允许的投资），由董事会审议批准或授权批准。但涉及委托理财或与之类似或 相同的其他事项的，不得再授权给董事长、总经理或其他任何个人或组织决定或 审批。

第九条 同时符合下列条件的担保事项由董事会审议批准：

（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产 50%以内提供的任何担保；

（三）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）在连续 12 个月内担保累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%内提供的担保；

（五）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东大会审议以外的 其他情形。

公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独 立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得 对外提供担保。

2、公司为持有50%以上权益子公司以外的企业提供担保时必须要求对方提 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司董事会不得将前述担保事项的审议批准权再授权给董事长、总经理或其 他任何个人或组织行使。

第十条 公司与关联人（提供担保、受赠现金资产除外）在连续12个月内单 笔或累计发生的交易金额不超过3,000万元，或不超过公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准或授权批准。

第十一条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发 生额不超过公司最近一期经审计净资产0.1%的无偿捐赠捐助事项，由董事会审议 批准。

公司董事会不得将前述无偿捐赠事项的审议批准权再授权给董事长、总经理 或其他任何个人或组织行使。

第十二条 公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生 本规则第四条第（八）项规定交易事项的，除法律、行政法规及其他规范性文件 另有规定外，由董事会按照本规则规定履行审批程序或授权公司总经理审批。

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第十三条 公司持有50%以上权益子公司发生第四条第（八）项规定交易事 项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。

公司参股的其他公司发生第四条第（八）项规定交易事项的，以相应交易事 项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。

第十四条 董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效 的决策原则将相关职权授予公司总经理，但法律、行政法规、公司章程及其细则 规定必须由董事会行使的权利不得授权公司总经理行使。

第十五条 董事会授权董事长行使下列职权：

（一）对内部管理机构的设置进行临时调整；

（二）监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况，在发生不可抗力或情 势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；

（三）在董事会获授权限范围内，拟定公司对外投融资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财、捐赠等重大事项的初步方案，并决定签署与之相关的无法律 约束力的意向性协议；

（四）在公司总经理、董事会秘书、副总经理或财务负责人等高级管理人员 出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，并有权临时任命适 当人员接替其履行职务；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）召集相关人员拟定有关股东大会、董事会的相关议题；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长在行使上述权利时，应恪守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及 全体股东的最大利益。

董事长在依据董事会的授权行使上述第（二）至第（六）项权利后，应及时 召集召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认或审批。 董事长应对行使上述权利的不当行为承担相应的法律责任。

第三章 董事会的召集

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两次 会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后4个月内召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

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（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第十七条 按照本规则第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日 和3日将盖有公司印章的书面会议通知和相关资料，通过专人送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理。非专人送达的，还应通过电 话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

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（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出 会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的 数据送达所有董事。

当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第四章 董事会的召开

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 事会会议。

第二十四条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书 应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当视 作已放弃在该次会议上的表决权。

第二十七条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿、当地交通费等费用。

第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读各位独立董事共同达成或各自发表的书面认可意 见。

第三十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。

第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，

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不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第三十三条 董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议 内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第五章 董事会的议事程序

第三十四条 董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案 内容进行全面、深入地了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进 行咨询，所发生的费用由公司负担。

第三十五条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；

• （六）公司董事会未作出现金利润分配预案；

• （七）关联方拟用非现金资产偿还其所欠公司债务；

• （八）用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

• （九）公司变更募集资金投向；

• （十）公司募集资金投资项目完成后，将少量节余资金用作其他用途等；

• （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十二）法律、行政法规、公司章程及其细则规定的其他事项。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。

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会议表决实行一人一票，可以采用书面记名或举手投票的表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条 与会董事表决完成后，公司有关部门工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一工作日，通知董事表决 结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第三十八条 董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程和股东大会的 授权行事，不得越权形成决议。

董事会在表决作出本规则第四条所列事项中的第（六）、（七）、（十二） 项必须有董事会2/3 以上董事同意方可通过，其余事项经董事会1/2 以上董事同 意方可通过。

第三十九条 依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定，董事会审议的 事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。

未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的 无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

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（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条 1/2 以上的与会董事或1/2 名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。

第四十三条 董事会秘书应当安排公司有关工作人员对董事会会议做好记 录。会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

• 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司有关部门工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的决议记录。

第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责

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任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免 除其责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。 在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第六章 附则

第四十九条 在本规则中，“以下”、“不超过”、 “过半数”或“以内” 不包括本数。

第五十条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司 章程及其细则的规定执行。

第五十一条 本规则为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大会批 准后生效，修改时亦同。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

北京联信永益科技股份有限公司

2012年1月11日

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