China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

Dec 25, 2011

北京联信永益科技股份有限公司

经理工作细则

一 二O O年十二月修订

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北京联信永益科技股份有限公司

经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依 照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和公司章程及其细则的 有关规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员（以 下简称：“高管”），高管应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第三条 总经理应勤勉、忠实、谨慎地履行职责，不得违背公司董事会决议， 不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董 事会报告。

总经理在行使公司章程及其细则规定的各项职权时，应通过总经理办公会 议，实行总经理负责制下的集体议事制度，所做各项决策应以总经理办公会议决 议、决定、通知、命令等形式。

第二章 经理任免

第四条 总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质

有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道、严于律已、 宽以待人等。

（二）良好的职业操守

• 1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益； 2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）专业素质与能力

具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、 人际交往等方面的专业知识和能力。

（四）经历与实践经验

具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握

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国家有关政策、法律、法规。

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：

（一）国家公务员；

• （二）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （三）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务的；

• （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（五）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （六）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （七）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （九）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券

• 交易所公开谴责；

• （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

• （十一）严重失职或滥用职权的；

• （十二）导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的；

• （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任总经理人员的，该聘任无效。公司总经理人员在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无效。高管在 任职期间出现前款情形的，公司应按照法律、行政法规、规范性文件以及公司章 程及其细则的解除其职务。

第七条 公司设总经理 1 名，设副总经理不超过 7 名，财务负责人 1 名， 实行董事会聘任制，每届任期为 3 年，可连聘连任。

第八条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理。

第九条 公司高管的聘任，采取下列方式：

• （一）公司总经理由董事长提名，交董事会讨论后，由董事会决定聘任；

• （二）公司副总经理、财务负责人等高管由公司总经理提名，交董事会讨论

• 后，由董事会决定聘任。

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第十条 公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董事会决定

解聘；

（二）解聘公司副总经理、财务负责人等由总经理提出理由，由董事会决定 解聘。

第十一条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办 法由高管与公司之间的劳务合同规定。

第十二条 董事会解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会有权决定是 否对其进行离任审计。

第三章 经理权限

第十三条 总经理行使下列职权：

• （一）组织实施董事会决议，主持公司的日常经营与管理工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （四）拟订公司基本管理制度和制订公司具体规章；

• （五）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度用工计划；

• （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员以及下属全资子公司的高级管理人员；

• （八）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

• （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十）在董事会授权范围内，按照公司章程及其细则规定，决定公司资金、

• 资产运用、重要合同等非经常性交易或合同事项；

• （十）在董事会授权范围内，按照公司章程及其细则规定，决定公司与日常

• 经营相关的经常性交易事项或合同事项；

• （十一）提议召开董事会临时会议；

• （十二）公司章程及其细则规定的和董事会授予的其他职权。

• 第十四条 本细则第十三条第（十）项规定的非经常性交易或合同事项符合

• 下列条件的，董事会授权总经理审批，并签署有关协议：

• （一）单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款；

• （二）连续12个月内单笔或累计资产处置（含购买、出售、置换、清理）金

• 额不超过最近一期经审计总资产的5%；

• （三）公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额不

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超过30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（提供担保、受赠现金资产除 外）在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额不超过300万元，且不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项。

第十五条 除法律、行政法规、规范性文件及本细则另有规定外，公司与其 合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生本细则第十三条第（十） 项规定的交易事项，涉及的交易或合同金额未超过本细则第十四条规定标准的 30%的，由总经理审批。

第十六条 公司持有50%以上权益子公司发生第十三条第（十）项规定交易 事项的，视同公司行为，按照本细则规定标准和程序进行审议批准。

公司参股的其他公司发生第十三条第（十）项规定交易事项的，以相应交易 事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本细则规定标准确定审议批准权限。

第十七条 本细则第十三条第（十一）项规定的经常性交易事项或合同事项， 由总经理审批或授权副总经理审批。

第十八条 公司副总经理行使下列职权：

• （一）对总经理负责，协助总经理工作；

• （二）负责所分管部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

• （三）总经理因故不能履行职务时，副总经理可受总经理委托或者在董事会

• 授权后，代行总经理全部或部分职权。

第十九条 公司财务负责人行使下列职权：

• （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

• （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

• （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关

• 部门节约费用，提高经济效益；

• （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济

• 活动分析，提高经济效益；

• （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项

• 的研究、审查及方案的制定；

• （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理

• 或总经理授权的分管副总经理批准；

• （七）公司各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费

• 用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计 划、经济合同或协议等应由财务负责人会签；

• （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋

• 升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；

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（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、 法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制 止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设 置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第四章 总经理办公会议制度

第一节 一般规定

第二十条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题 的会议，是总经理行使职权的主要形式。

第二十一条 总经理办公会议包括总经理级会议、工作例会和针对专门事项 召开的临时会议。会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不 得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

总经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪 要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

第二十二条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准 备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充 分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副 总经理签署后下发执行，并抄报董事长、董事会秘书。

总经理办公会议记录的保管期限为10年。

第二十三条 总经理办公会议原则上应当有1/2以上的应参加会议人员出席 时方可举行。

如与会人员低于应参加会议人员总数的1/2，会议应当另行召开。特殊情况 下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对 于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人 员及时向其通报会议内容。

第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理 或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第二十五条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会 议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

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与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论 事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨 论的秘密事项。

第二节 经理级会议

第二十七条 公司总经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但 不限于：

• （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

• （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品

• 开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

• （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

• （四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

• （五）拟定公司内部管理机构设置方案；

• （六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开公司董事会临时会议；

• （十）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

• （十一）其他需要公司总经理级会议审议的事项。

第二十八条 公司总经理级会议原则上每一个月召开一次，由总经理召集并 主持，总经理因故不能履行职责时，应指定1名副总经理召集和主持。

第二十九条 总经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人 和总经理办公室主任，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席 总经理级会议。董事长、董事会秘书或董事会的其他成员应邀可以列席总经理级 会议。

第三十条 参加总经理级会议的总经理、副总经理有权提出会议议题。该议 题是否列入总经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。 提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总经理应指定职能部门监督落实总经理级会议决议事项，并由职能部门向总 经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。 如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是 否改变原决定。

第三十一条 召开总经理级会议，总经理应指示总经理办公室提前2天将会议

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通知、会议议题及有关材料送达与会的副总经理及有关人员。

第三十二条 总经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依 据具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员 的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁 置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出的决议，但与会成员未能达成一致意见的 议题，总经理有最终决定权。

由总经理指定的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报 经总经理同意。

第三十三条 总经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行， 由总经理或总经理授权的副总经理签发。

第三十四条 公司副总经理有权提请总经理召开总经理级会议，但应同时提 出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开总经理级会议由总经理决定。

第三节 临时会议

第三十五条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经 理临时会议讨论决策。

第三十六条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议 的议题确定。

第三十七条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时 会议，但因故不能履行职责时，可以指定1名副总经理召集并主持。

第三十八条 总经理决定召开临时会议，应指示总经理办公室主任提前1天通 知与会人员，并同时将会议拟审议的议题和相关资料送达与会人员。

第三十九条 临时会议的议事及决策制度，本节没有规定的，适用本细则第 一节、第二节的规定。

第四十条 公司总经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出 会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第四节 工作例会

第四十一条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：

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• （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

• （二）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

• （三）部署公司各部门的工作任务；

• （四）听取各部门负责人的工作汇报；

• （五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

• （六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

• （七）提出拟提交董事会审议的工作事项；

• （八）总经理认为应当讨论的其他事项。

第四十二条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人和各 部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长、 董事会秘书或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。

第四十三条 公司副总经理、财务负责人及各部门负责人在其分管、协办范 围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类 事项直接做出决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的总经理级会议或 召开临时会议审议决策。

第四十四条 工作例会原则上每周召开一次，由总经理召集及主持；总经理 因故无法履行职责的，可以指派1名副总经理召集及主持。

第四十五条 工作例会由总经理办公室主任负责针对会议讨论的事项制作会 议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。

第五章 总经理报告制度

第四十六条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监 事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈 亏情况，并保证报告的真实性；对提交总经理办公会议的重大问题随时向董事会、 监事会报告。

第四十七条 总经理每个会计年度应至少向董事会和监事会提交一次书面的 《总经理工作报告》，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

• （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

• 1、对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2、公司资产、资金的使用情况；

• 3、公司资产保值、增值情况；

• 4、公司主要经营指标的完成情况；

• 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

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• 6、与股东发生关联交易的情况；

• 7、公司经营中的重大事件；

• 8、董事会要求报告的其他事项。

• （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

• 1、公司财务管理制度的执行情况；

• 2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3、与股东发生关联交易的情况；

• 4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5、监事会要求报告的其他事项。

第四十八条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股 东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情 况、重大项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其 真实性。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第四十九条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理应在接到报 告半小时内报告董事长。

第六章 激励与约束机制

第五十条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会薪 酬与考核委员会负责。

第五十一条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并 参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第五十二条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情 节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：

• （一）因经营、管理不善，连续 2 年亏损且亏损额继续增加；

• （二）因违反公司章程及其细则规定的决策程序造成的决策失误或违法乱

• 纪，给公司资产造成重大损失；

• （三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为； （四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使

• 公司财产和员工生命遭到重大损失的；

• （五）犯有其他严重错误的。

第五十三条 总经理及其他高管违反《公司法》及公司章程规定所获得的利 益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究 刑事责任。

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第七章 附则

第五十四条 在本细则中，“以下”、“不超过”不包括本数。

第五十五条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程及其细则的规定执行。

第五十六条 本细则由公司总经理办公会议负责拟订、修改，经公司董事会 批准后生效。

第五十七条 本细则由公司董事会负责解释。

北京联信永益科技股份有限公司

2011年12月23日

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