China TransInfo Technology Co., Ltd — Director's Dealing 2017

Feb 17, 2017

北京市天元律师事务所

关于北京千方科技股份有限公司 实际控制人的一致行动人增持股份的 专项法律意见

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北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京千方科技股份有限公司

实际控制人的一致行动人增持股份的

专项法律意见

致：北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”或“公司”）

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受千方科技的委托，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”） 以及其他相关法律法规的有关规定，就千方科技实际控制人的一致行动人增持千 方科技股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。为出具本法律意见， 本所律师声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其 他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向千方科技有关人员进行了 必要的询问或讨论。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到千方科技如下承诺及保证:

1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、 真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

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• 2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本

• 都与原件或正本一致；

3、公司向本所及经办律师提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

4、公司向本所及经办律师提供的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的 事实一致。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、千方科技或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上 报，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师依据《证券法》、《收购管理办法》等法规要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对千方科技提供的有关文件和事实进行 了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

1 、经本所律师核查，本次增持的增持人为夏曙锋，系千方科技实际控制人 夏曙东之胞弟，为夏曙东的一致行动人。

夏曙锋，男，身份证号码为 42212519780904* ，住址北京市海淀区西三 旗宝盛里观澳园 11 楼 * 。

2 、根据夏曙锋出具的书面说明，夏曙锋不存在《收购管理办法》第六条规 定的不得收购上市公司的以下情形：

（ 1 ）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （ 2 ）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

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（ 3 ）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（ 4 ）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（ 5 ）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所律师认为，夏曙锋符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股 份的条件，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持人及其一致行动人拥有股份情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人夏曙 东及其一致行动人北京中智汇通信息科技有限公司、夏曙锋合计持有千方科技 420,790,356股，占千方科技总股本的38.10%。其中夏曙锋直接持有公司股份 18,779,492 股，占公司总股本的 1.70%。

（二）本次增持计划

根据千方科技于 2016 年 12 月 14 日公告的《北京千方科技股份有限公司关 于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2016-127），基 于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司目前股价的合理判断，夏曙锋计划 在本次增持事实发生之日（2016 年12 月13 日）起未来6 个月内，根据中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定以及资本市场情况，累计增持不超过公司总股 本1%的股份（含已增持股份在内），且不低于200 万股（含已增持股份在内）。

（三）本次增持股份的情况

根据公司提供的资料、公告文件及本所律师核查，增持人本次增持具体实施 情况如下：

股东名 称	增持日期	增持数量 （股）	增持均价 （元/股）	增持数量占总股 本比例（%）	增持方式
夏曙锋	2017 年2 月14 日	429,500	13.42	0.0389	竞价交易
夏曙锋	2017 年1 月26 日	24,097	13.07	0.0022	竞价交易

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夏曙锋	2017 年1 月23 日	180,000	13.01	0.0163	竞价交易
夏曙锋	2017 年1 月19 日	149,445	12.65	0.0135	竞价交易
夏曙锋	2017 年1 月18 日	411,966	12.8	0.0373	竞价交易
夏曙锋	2017 年1 月16 日	150,000	12.5	0.0136	竞价交易
夏曙锋	2017 年1 月13 日	825,900	13.76	0.0748	竞价交易
夏曙锋	2017 年1 月5 日	94,600	14.23	0.0086	竞价交易
夏曙锋	2017 年1 月3 日	110,000	13.87	0.0100	竞价交易
夏曙锋	2016 年12 月30 日	91,836	13.77	0.0083	竞价交易
夏曙锋	2016 年12 月23 日	95,000	14.1	0.0086	竞价交易
夏曙锋	2016 年12 月19 日	15,000	14.01	0.0014	竞价交易
夏曙锋	2016 年12 月16 日	30,000	14.43	0.0027	竞价交易
夏曙锋	2016 年12 月15 日	234,200	14.11	0.0212	竞价交易
夏曙锋	2016 年12 月14 日	80,000	14.18	0.0072	竞价交易
夏曙锋	2016 年12 月13 日	72,800	14.11	0.0066	竞价交易
合计		2,994,344	-	0.2711	-

（四）本次增持股份后增持人及其一致行动人拥有股份情况

本次增持完成后，公司实际控制人夏曙东及其一致行动人北京中智汇通信息 科技有限公司、夏曙锋合计持有千方科技423,784,700股，占总股本的38.37%。其 中，夏曙锋直接持有公司股份 21,773,836 股，占公司总股本的 1.97%。

根据夏曙锋出具的书面文件并经查验千方科技公开披露信息，增持人在增持 期间及法定期限内严格履行增持承诺，未减持其持有的公司股份，未进行内幕交 易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间未进行超计划增持。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、 行政法规和规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

千方科技于 2016 年 12 月 14 日披露了《关于实际控制人的一致行动人增持 公司股份的公告》，对增持人的情况、增持目的、增持期间、增持计划、增持方 式、本次增持股份数量、价格及比例等事项进行了披露。

综上，截止本法律意见出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的信息披露 义务。

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四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人及其一致行动人合计持有千 方科技 420,790,356 股，占千方科技总股本的 38.10%（夏曙锋直接持有公司股份 18,779,492 股，占公司总股本的 1.70%）。本次增持完成后，公司实际控制人及 其一致行动人合计持有千方科技 423,784,700 股，占千方科技总股本的 38.37%（夏 曙锋直接持有公司股份 21,773,836 股，占公司总股本的 1.97%。）。本次增持期 间内，夏曙锋累计增持公司股份 2,994,344 股，占公司总股本的 0.2711% ，未超 过公司总股本的 2% 。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相 关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续： ……. （二）在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年 后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；…..”

根据本所律师核查，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，增持人可直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次增持行为不存在违反《证券法》、《收购管理 办法》等法律法规规定的情形，且符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定 的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司实际 控制人的一致行动人增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师：

史振凯

于进进

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2017 年 2 月 17 日

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