China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 24, 2021

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2021-074

北京千方科技股份有限公司

关于放弃重庆蚂蚁消费金融有限公司增资优先认缴出资权 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 放弃权利事项概述

1、北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年对外投资了 重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”），消金公司注册资本人民 币800,000万元，其中，公司作为一般出资人以自有资金出资56,080万元，占消金 公司注册资本的7.01%。

2、现消金公司为扩大经营规模拟增加注册资本，本次增资拟采取定向方式 分别向蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）等6方募集资本金 220亿元，增资后其注册资本为300亿元。根据《公司法》及消金公司章程有关规 定，公司享有优先认购消金公司新增注册资本的权利，公司基于发展规划和经营 现状决定不参与消金公司本次增资，同意消金公司本次增资方案并放弃优先认购 权。消金公司本次增资完成后，公司的持股比例由7.01%降至1.869%。

3、参与消金公司本次增资的认购方及认购金额：蚂蚁集团认购110亿元、江 苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）认购10.978亿元、中国 信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）认购60亿元、浙江舜宇光 学有限公司（以下简称“舜宇光学”）认购18亿元、广州博冠信息科技有限公司 （以下简称“博冠科技”）认购13.222亿元、重庆渝富资本运营集团有限公司（以 下简称“渝富资本”）认购7.8亿元，合计认购价款220亿元。每一元注册资本的 认购价格为人民币1元。

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4、本次事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，获得8票同意， 1票回避表决。董事许诗军先生基于审慎原则回避了本议案的表决。根据《公司 章程》的有关规定，本次投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审 议。

5、上述认购方与公司不存在关联关系，公司放弃消金公司本次增资的优先 认购权不构成关联交易。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 增资认购方的基本情况

消金公司本次增资，各增资认购方基本情况如下：

认购方一：蚂蚁科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：913301067046373179

注册资本：井贤栋 法定代表人：3,500,000万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立日期：2000-10-19

注册地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公 司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。

控股股东：杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)持股29.86%，杭州君澳股 权投资合伙企业(有限合伙)持股20.66%

认购方二：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

统一社会信用代码：91321100703952657W

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注册资本：100,247.6929万元人民币 法定代表人：吴群

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：1998-10-22

注册地址：江苏省丹阳市开发区百胜路1号

经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售； 金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用 医疗用品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：个人卫生用品销售；消毒剂 销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

控股股东：江苏鱼跃科技发展有限公司24.54%

认购方三：中国信达资产管理股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710924945A 注册资本：3,816,453.5147万元人民币 法定代表人：张子艾

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

成立日期：1999-04-19

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良 资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和 处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金 融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化 业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询 和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他 业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：中华人民共和国财政部持股58.00%

认购方四：浙江舜宇光学有限公司

统一社会信用代码：913302817342468784 注册资本：43,000万元人民币

法定代表人：叶辽宁

企业类型：有限责任公司（台港澳合资） 成立日期：2001-12-29

注册地址：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号(自主申报)

经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学 元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生 产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服 务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围） 控股股东：舜宇光学海外有限公司72.13%

认购方五：广州博冠信息科技有限公司

统一社会信用代码：91440101755585983Y 注册资本：1,300万美元 法定代表人：丁磊

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2003-12-08

注册地址：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901(仅限办公用途,不可 作厂房)

经营范围：游戏软件设计制作;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许 可后方可经营）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外； 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;计算机零部件制造（仅限分支 机构经营）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;通信终端设备制造;技术进 出口;广告业;计算机技术开发、技术服务;体育经纪人;体育营销策划服务;网络技

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术的研究、开发;信息技术咨询服务;软件产品开发、生产;票务服务;房屋租赁;场 地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;清扫、清洗日用品零售;卫生洁具零售; 香精及香料零售;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;清洁用品批发; 日用器皿及日用杂货批发;厨房用具及日用杂品零售;日用杂品综合零售;日用家 电设备零售;通信系统设备制造（卫星电视广播地面接收设备除外）;货物进出口 (涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);文化娱乐经纪人（演出经纪 机构除外）;百货零售（食品、烟草制品零售除外）;计算机批发;计算机零配件批 发;软件批发;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;工艺美术品零售（文物除 外）;收藏品零售（文物，国家专营专控的除外）;集邮品批发和进出口;保健食品 零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);图书、报刊零售;预包装食品批 发;预包装食品零售;演出经纪机构（中方控股）

控股股东：网易（香港）有限公司100%

认购方六：重庆渝富资本运营集团有限公司

统一社会信用代码：91500000759256562N 注册资本：1,000,000万元人民币 法定代表人：杨雨松

企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2004-02-27

注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资， 投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法 规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：重庆渝富控股集团有限公司100%

经查询，上述6名增资认购方不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

三、 所涉标的基本情况

1 、标的公司的基本情况

企业名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司

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统一社会信用代码：91500108MAABREDDX3

注册地址：重庆市南岸区复兴街9号32-1

注册资本：800,000万元人民币

成立日期：2021-06-04

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东 的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金 融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证 券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经查询，消金公司不是失信被执行人。

2 、截至本公告披露日，消金公司股东的出资情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资方式	出资金额	持股比例
1	蚂蚁科技集团股份有限公司	货币资金	400,000	50.00%
2	南洋商业银行有限公司	货币资金	120,080	15.01%
3	国泰世华银行（中国）有限公司	货币资金	80,000	10.00%
4	宁德时代新能源科技股份有限公司	货币资金	64,000	8.00%
5	北京千方科技股份有限公司	货币资金	56,080	7.01%
6	中国华融资产管理股份有限公司	货币资金	39,920	4.99%
7	江苏鱼跃医疗设备股份有限公司	货币资金	39,920	4.99%
合计			800,000	100.00%

3 、标的公司主营业务

消金公司于2021年6月3日经重庆银保监局获批开业，主要业务为：发放个人 消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东存款、向境内金融机构借款等消费金 融相关业务。

4 、标的公司主要财务数据

标的公司成立于 2021 年 6 月 4 日，截至 9 月 30 日，主要财务指标如下： 资产总额 600.98 亿元，负债总额 526.24 亿元，净资产 74.75 亿元。1-9 月营 业收入 2.91 亿元，营业利润-6.18 亿元，净利润-5.25 亿元。

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注：以上数据未经审计。

四、 放弃权利的定价政策及定价依据

消金公司拟将注册资本从人民币80亿元增加至人民币300亿元，新增注册资 本人民币220亿元，认购价格为1元/1元注册资本。

本次增资的认购方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各增资认购方以 货币方式向消金公司缴纳出资，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情 形。

五、 放弃权利协议的主要内容 / 本次增资方案

1 、本次增资与认购

消金公司向全体增资认购方合计增发人民币贰佰贰拾亿 （RMB22,000,000,000）元注册资本，每一元注册资本的认购价格为人民币1 元， 合计认购价款人民币贰佰贰拾亿（RMB22,000,000,000）元。各增资认购方应按 下表所列金额及比例，各自及分别以现金方式向消金公司认缴并实缴新增注册资 本：

单位：人民币元

序号	增资认购方	认缴的新增注册资本	应缴纳认购价款	增资方式
1	蚂蚁集团	11,000,000,000	11,000,000,000	货币
2	鱼跃医疗	1,097,800,000	1,097,800,000	货币
3	中国信达	6,000,000,000	6,000,000,000	货币
4	舜宇光学	1,800,000,000	1,800,000,000	货币
5	博冠科技	1,322,200,000	1,322,200,000	货币
6	渝富资本	780,000,000	780,000,000	货币
	总计	22,000,000,000	22,000,000,000

消金公司本次增资完成后，消金公司的注册资本将由人民币捌拾亿 （RMB8,000,000,000）元增加至人民币叁佰亿（RMB30,000,000,000）元，届时 消金公司各出资人的出资情况及股权比例如下：

单位：人民币元

出资人	认缴的注册资 本金额	出资方式	股权比例
蚂蚁科技集团股份有限公司	15,000,000,000	货币	50.000%
南洋商业银行有限公司	1,200,800,000	货币	4.003%
国泰世华银行（中国）有限公司	800,000,000	货币	2.667%

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宁德时代新能源科技股份有限公司	640,000,000	货币	2.133%
北京千方科技股份有限公司	560,800,000	货币	1.869%
中国华融资产管理股份有限公司	399,200,000	货币	1.331%
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司	1,497,000,000	货币	4.990%
中国信达资产管理股份有限公司	6,000,000,000	货币	20.000%
浙江舜宇光学有限公司	1,800,000,000	货币	6.000%
广州博冠信息科技有限公司	1,322,200,000	货币	4.407%
重庆渝富资本运营集团有限公司	780,000,000	货币	2.600%
总计	30,000,000,000		100.000%

2 、公司治理安排

消金公司设董事会，对股东会负责。消金公司本次增资交割完成后，董事会 由九（9）名董事组成，其中，蚂蚁集团有权提名两（2）名董事候选人，中国信 达有权提名一（1）名董事候选人，舜宇光学有权提名一（1）名董事候选人，提 名及薪酬委员会有权提名两（2）名执行董事候选人及三（3）名独立董事候选人。 消金公司设监事会，本次增资交割完成后，监事会由五（5）名监事组成， 其中职工代表监事三（3）名，股东监事两（2）名分别由国泰世华及千方科技提 名。

消金公司本次增资交割完成后的相关股东会将批准首届董事会成员、监事会 成员按上述安排作出调整，且除该等调整外其他成员保持不变。

六、 放弃权利的原因及对公司的影响

综合考虑公司经营现状及整体发展规划，公司决定放弃消金公司本次增资的 优先认购权，消金公司增资完成后，公司持股比例由7.01%降至1.869%，消金公 司仍为公司参股企业，放弃本次增资的优先认购权不会对公司的生产经营产生重 大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

七、 各方相关意见

1 、 董事会意见

（1） 2021 年 12 月 24 日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于放弃重庆蚂蚁消费金融有限公司增资优先认缴出资权的议案》，获得 8 票 同意，1 票回避表决。董事许诗军先生基于审慎原则，回避了本议案的表决。

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（2） 本次放弃优先认缴出资权的决策程序符合相关法律法规的要求，不会 对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利 益的情形。本次放弃优先认缴出资权是根据公司经营现状和发展规划作出的决定。

（3） 本次增资的认购方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各方以货 币方式向消金公司缴纳出资，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

2 、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司放弃消金公司本次增资的优先认缴出资权符合公司 经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的 利益。该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定。我们同意消金 公司本次增资方案并放弃优先认缴出资权。

八、 备查文件

• 1、公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2021 年 12 月 25 日

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