China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 18, 2020

国泰君安证券股份有限公司 关于北京千方科技股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为北 京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集 资金使用》规定等有关规定，就千方科技拟变更部分募集资金用途用于收购北京 盘天新技术有限公司 51%股权事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次募集资金投资项目概述

(一) 募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票 的方式向特定投资者发行人民币普通股 46,680,497 股，每股发行价格 38.56 元， 募集资金人民币 1,799,999,964.32 元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26 日出具的致同验字（2015）第 110ZC00582 号验资报告进行了审验。

(二) 公司本次募集资金投资项目情况

公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00 万元，用于以下项 目：

目：
序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

项目建设支出明细项目如下：

目建设支出明细项目如下：
项目	投资额（万元）
智能公交综合信息服务与运营	89,215.00
智能停车服务与运营	81,000.00
出租车综合信息服务及运营	18,750.00

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项目	投资额（万元）
	188,965.00

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目 标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

(三) 募集资金使用及余额情况

截止 2020 年 11 月 30 日，公司累计支付项目投资款共计 995,079,868.77 元， 本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 130,123,433.69 元，用于补充流动资金 520,000,000.00 元，期末余额为 388,916,848.74 元，其中 300,000,000.00 元用于临时补充流动资金，购买理财 50,000,000.00 元。募集资金 投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资总额	截至2020 年11 月 30 日累计投入总额	项目募集资金 未投入金额
城市综合交通信息服 务及运营项目	142,934.10	85,948.42	60,069.08	25,879.34
收购甘肃紫光智能交 通与控制技术有限公 司16.89%股权项目	13,178.10	13,178.10	13,178.10	0
收购杭州交智科技有 限公司4.6798%股权 项目	26,260.81	26,260.81	26,260.81	0
永久补充流动资金	52,000.00	52,000.00	52,000.00	0
合计	234,373.01	177,387.33	151,507.99	25,879.34

注：1、公司于 2018 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第十四次会议、2018 年 9 月 5 日 召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权 的议案》，同意公司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及 运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金 13,178.10 万元用途变更 为收购公司全资子公司千方捷通科技股份有限公司下属子公司甘肃紫光智能交通与控制技 术有限公司少数股东持有的 16.89%股权。

2、公司于 2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第二十次会议、2018 年 12 月 17 日 召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流 动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务 及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为

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永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计 52,000 万元。

3、公司于 2019 年 7 月 9 日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019 年 7 月 25 日召 开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有 限公司少数股权的议案》，同意将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通 信息服务及运营项目”中未使用的募集资金 26,260.81 万元用途变更为支付收购宁波杭州湾 新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司 4.6798%股 权的收购价款。

二、本次募集资金的变更情况

(一) 本次募集资金投资项目的变更说明

本次拟变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的明细建 设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金 20,339.7912 万元，用 于支付收购北京盘天 51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资 金净额的比例为 11.47%。本次变更募投项目的明细如下：

设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金20,339.7912万元，用 于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资 金净额的比例为11.47%。本次变更募投项目的明细如下：	设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金20,339.7912万元，用 于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资 金净额的比例为11.47%。本次变更募投项目的明细如下：	设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金20,339.7912万元，用 于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资 金净额的比例为11.47%。本次变更募投项目的明细如下：	设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金20,339.7912万元，用 于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资 金净额的比例为11.47%。本次变更募投项目的明细如下：	设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金20,339.7912万元，用 于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资 金净额的比例为11.47%。本次变更募投项目的明细如下：	设项目“智能停车服务与运营”中未投入的部分募集资金20,339.7912万元，用 于支付收购北京盘天51%股权的收购价款，本次变更募集资金金额占本次募集资 金净额的比例为11.47%。本次变更募投项目的明细如下：
单位：万元
投资项目	募集资金承 诺投资总额	截至2020 年11 月 30 日累计投入总额	项目募集资金 未投入金额	本次变更金 额	变更后项目 募集资金未 投入金额
智能公交综合信息 服务及运营	21,969.21	21,969.21	0	0	0
智能停车综合信息 服务及运营	59,997.62	34,118.28	25,879.34	20,339.79	5,539.55
出租车综合信息服 务及运营	3,981.59	3,981.59	0	0	0
合计	85,948.42	60,069.08	25,879.34	20,339.79	5,539.55

本次拟变更部分募集资金用途用于收购股权事项，经公司 2020 年 12 月 18 日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，独立董 事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。

(二) 变更募投项目的背景和原因

公司原拟实施智能停车综合信息服务及运营项目，扩大公司在智能交通服务 领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利 能力。公司目前通过整合交通领域各方资源，业务拓展涵盖了城市级静态交通规

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划顶层设计，停车场投资、规划设计、运营管理，后汽车服务应用场景开发等。 通过停车场长期经营权租赁、BOT、停车资产产权收购等方式，开展信息服务与 运营。典型案例包括：北京市丰台区总部基地项目，经过停车设备的智能化改造、 信息化手段和精细化管理相结合，实现智慧化、规范化的统一管理，提升用户体 验；立体停车项目包括：北京京煤集团总医院、北京同仁医院、柳芳桥等；首开 益点通、天津市静态交通信息中心等项目。公司于 2019 年就智能停车综合信息 服务及运营业务发展战略进行了规划布局与调整，依托轻资产的运营模式，聚焦 城市级停车服务云平台的建设与打造，其业务合作模式也从原有的自行开发停车 资源投资建设变更为合作投资、建设和运营方式。以此方式开展的经营，其资金 使用需求较前期业务开展模式相比，有所放缓和减少，因此，智能停车综合信息 服务及运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。

为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高的项目采取审慎态度。 经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时 更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，本次变更募投项目资金用 于收购北京盘天股权，通过收购方式快速补齐成熟产品和研发储备，不断扩大经 营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司价值最大化。

(三) 变更募集资金投资项目的可行性和必要性分析

随着政府对超限超载治理需求增加，国家政策及执法依据的不断完善，以及 人工智能、大数据、边缘计算等相关技术的逐渐成熟，科技治超及非现场执法进 入爆发期。在公路治超方面，根据交通部全国规划 1 万个站点以及各省市已经发 布的治超投入计划和路网密度，保守预估未来 3 年公路治超非现场执法的市场规 模约 300 亿元；同时，全国农村公路和国省干道一共 400 万公里，建设规模相比 目前公路治超能放大 5-8 倍，估计市场空间可达 2000 亿元；此外，随着路网密 度增加，卡点加密布设，市场空间会进一步扩容，行业预计呈现滚动式建设发展 模式。在危桥保护方面，目前我国公路桥梁数量已超过 85 万座，站点布设数量 按 4 万（约 5%），则市场规模约 200 亿元。在国外市场方面，“一带一路”及国 际运输业务增量将带动国外市场对动态称重的需求，目前国外市场仅为零散需求， 相当于 5 年前中国治超市场的格局，未来发展潜力巨大。综上所述，治超非现场 执法的国内外增量市场空间较大、其他潜在应用场景拓展丰富，是一个逐步放量 和周期性更新换代的过程，可持续性强。

北京盘天长期致力于衡器技术及称重软硬件产品研发，是一家电气自动化、

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信息化监测及超限检测产品供应商，服务于各等级道路及桥梁、隧道等设施，提 供超限高速精确检测系统、科技治超系统解决方案等业务。北京盘天在动态称重 传感技术、算法等方面具有较深积累，其独创的平板式（轴重）动态汽车衡产品 广泛应用于公路治超非现场执法中，目前已成为科技治超领域的头部企业。尤其 在公路治超非现场执法方面，北京盘天的平板产品在数据精度及可靠性、路面适 应性、施工便捷性、异常驾驶行为检测及防止恶意逃避执法等方面优势明显，市 场及客户认可度较高。根据《中国政府采购网》等公开数据统计，2019 年发布 的科技治超非现场执法项目中，明确采用平板产品的项目金额与 2018 年相比增 长了约 560%，未来随着低等级道路治超站点加密，平板产品的技术优势将更加 明显，市场占比预计将会进一步提高。

为把握市场机会，公司正加大对科技治超和非现场执法市场的开拓，对于拥 有自研核心技术、成熟产品及解决方案、市场拓展及交付能力强的头部企业，公 司计划通过收购方式快速补齐成熟产品和研发储备，加快市场拓展，打造竞争壁 垒。北京盘天对科技治超行业有深刻理解，自研传感器、称台结构、算法，其独 创的平板产品获得客户高度认可；同时，北京盘天是市场少有的在全国布局的公 司，市场拓展能力强，近两年业绩增长显著。公司作为智慧交通龙头企业，通过 双方在技术、产品、市场、交付等方面业务整合，有利于进一步提升公司在非现 场执法领域的竞争优势，为公司的域交通数字化、网联化、智能化战略的实施提 供强有力保障。

三、新募投项目情况说明

(一) 交易方案概述

公司或公司指定的主体拟以支付现金的方式收购张英杰等 12 方持有的北京 盘天合计 51%的股权，收购价款合计 20,339.7912 万元，其他股东均放弃优先购 买权。本次收购后，公司或公司指定的主体将持有北京盘天 51%股权（对应注册 资本 659.43 万元），北京盘天纳入公司合并报表范围。公司拟变更 2015 年募投 项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的明细建设项目“智能停车服 务与运营”部分募集资金 20,339.7912 万元用于支付全部受让价款。

本次股权收购完成前后，北京盘天的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 本次收购前 本次收购后

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		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
1	张英杰	445	34.42%	231.6445	17.92%
2	北京精诚合众盘天科 技中心（有限合伙）	215	16.63%	150.5000	11.64%
3	彭小云	100	7.73%	52.0550	4.03%
4	祝涛	100	7.73%	52.0550	4.03%
5	北京耀天兴业科技发 展中心（有限合伙）	100	7.73%	-	-
6	李源	95	7.35%	49.4522	3.82%
7	王丽平（替李溯代持）	95	7.35%	49.4522	3.82%
8	张志强	50	3.87%	-	-
9	马静华	40	3.09%	20.8220	1.61%
10	战华伟	30	2.32%	15.6165	1.21%
11	杭州云冠交通科技有 限公司	13	1.01%	6.7671	0.52%
12	张俭成	10	0.77%	5.2055	0.40%
13	北京千方科技股份有 限公司	-	-	659.4300	51.00%
合计		1,293	100.00%	1,293	100%

(二) 交易对方的基本情况

本次交易对方为张英杰、北京精诚合众盘天科技中心（有限合伙）（以下简 称“精诚合众”）、彭小云、祝涛、北京耀天兴业科技发展中心（有限合伙）（以 下简称“耀天兴业”）、李源、王丽平、张志强、马静华、战华伟、杭州云冠交 通科技有限公司（以下简称“杭州云冠”）、张俭成共 12 方。经核查，上述交 易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联 关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他利害关系。交易对方基 本信息如下：

1、张英杰，国籍为中国，住所为武汉市江汉区，北京盘天创始人，现任北 京盘天法定代表人；

2、精诚合众；

企业名称：北京精诚合众盘天科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110114MA006DAA0F

企业地址：北京市昌平区回龙观镇北郊农场(农场办公楼)6 幢八层 829 室 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张英杰

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注册资本：215 万元人民币

经营范围：软件开发；技术服务、技术转让；维修计算机。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2036 年 06 月 15 日；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及实际控制人：张英杰 64.42%

成立日期：2016-06-17

• 3、彭小云，国籍为中国，住所为武汉市江岸区，北京盘天创始人；

• 4、祝涛，国籍为中国，住所为湖北省公安县，北京盘天创始人；

• 5、耀天兴业；

企业名称：北京耀天兴业科技发展中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110114MA01D2JC3H

企业地址：北京市昌平区回龙观镇北郊农场(农场办公楼)3 号楼等 3 幢 6 幢

• 8 层 836B

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张英杰

注册资本：700 万元人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务。（下期出资时间为 2038 年 06

月 20 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及实际控制人：张英杰 39.00%，无实际控制人。

成立日期：2018-06-22

• 6、李源，国籍为中国，住所为北京市朝阳区，北京盘天创始人；

• 7、王丽平（替李溯代持），国籍为中国，住所为安徽省巢湖市；李溯，国

• 籍为加拿大，住所为北京市朝阳区，北京盘天创始人；

• 8、张志强，国籍为中国，住所为吉林省永吉县；

• 9、马静华，国籍为中国，住所为北京市朝阳区；

• 10、战华伟，国籍为中国，住所为杭州市滨江区；

• 11、杭州云冠；

企业名称：杭州云冠交通科技有限公司

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统一社会信用代码：91330109MA2GNBAY2U

企业地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 B1-1102-1 室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：战华伟

注册资本：500 万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：智能交通系统、计 算机软硬件、电子产品、物联网技术；设计、施工：网络工程、智能交通工程（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及实际控制人：战华伟 89.80%

成立日期：2019-06-26

12、张俭成，国籍为中国，住所为西安市雁塔区；

(三) 交易标的基本情况

1、交易标的概况

企业名称：北京盘天新技术有限公司

统一社会信用代码：91110102785545667D

企业地址：北京市西城区裕民路 18 号 1311 室(德胜园区)

法定代表人：张英杰

注册资本：1,293 万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：技术开发、服务、转让、咨询；计算机方面的技术培训；经济信 息咨询；销售工艺品、建筑材料、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

成立日期：2006-02-14

2、交易标的股权结构

请见上文“（一）交易方案概述”内容。

3、标的公司业务介绍

北京盘天成立于 2006 年，是专业从事智慧交通系统技术研发、产品制造、 技术服务的国家高新技术企业。公司历经十余年的研发与积累先后研发了平板式

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（轴重）动态汽车衡、超限高速精确检测系统、全速路段无人值守公路超限高精 准检测系统、平板式动态整车收费系统、交通情况调查系统等多款拥有自主知识 产权的科技治超产品及系统解决方案。拥有称重装置、枕木成型模具以及复合枕 木制造工艺等几十项发明及实用新型专利。

北京盘天在北京、杭州、武汉、广州设立了研发中心与分、子公司，凭借覆 盖全国的营销服务网络体系与研发生产机构紧密结合，为客户提供实时、全面、 高效、优质的服务。先后完成了北京市、广东省、浙江省、安徽省、湖北省、湖 南省等多个省部级、地市级重点科技治超系统建设，成为智慧交通领域的优质解 决方案供应商。

4、标的资产的权属状况

本次交易的标的资产北京盘天股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。

标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

5、标的公司最近一年又一期主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2020年9月30日	2019年12月31日
资产总额	183,722,351.78	145,409,671.94
负债总额	129,529,606.70	97,030,688.25
应收账款	98,565,963.40	87,461,803.19
净资产	54,192,745.08	44,400,296.27
项目	2020年1-9月	2019年
营业收入	127,520,819.20	184,936,014.25
营业利润	6,296,873.68	39,735,192.52
净利润	5,733,761.39	34,722,210.06
经营活动产生的现金 流量净额	-7,248,646.58	-1,441,778.56

注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020） 第110ZC11818号《北京盘天新技术有限公司2019年度及2020年1-9月审计报告》。

(四) 标的资产的交易价格及定价依据

本次交易定价系遵循市场客观情况，综合北京盘天经营情况、财务数据和实 施能力等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。北京盘天的整体估 值 39,881.94 万元，相应公司受让的 51%股权交易总价为人民币 20,339.7912 万元。

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其中：张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，对应的北京盘天估值 为 2.25 亿元，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东（以下简称 为“核心股东”）向公司进行的股权转让交易部分，对应的北京盘天估值为 4.5 亿 元，承担全部业绩承诺。

本次股权转让比例及各自对应的转让价款金额明细如下：

转让方	转让股权比例	转让股权对应的出 资额（万元）	转让价款金额 （万元）
张英杰	16.50%	213.3555	7,425.3634
精诚合众	4.99%	64.5000	2,244.7796
彭小云	3.71%	47.9450	1,668.6210
祝涛	3.71%	47.9450	1,668.6210
耀天兴业	7.73%	100.0000	1,740.1392
李源	3.52%	45.5478	1,585.1899
王丽平（替李溯代持）	3.52%	45.5478	1,585.1899
张志强	3.87%	50.0000	870.0696
马静华	1.48%	19.1780	667.4484
战华伟	1.11%	14.3835	500.5863
杭州云冠	0.48%	6.2329	216.9208
张俭成	0.37%	4.7945	166.8621
合计	51.00%	659.4300	20,339.7912

(五) 收购协议的主要内容

1、本次交易

请见上文“（一）交易方案概述”内容。

2、业绩承诺

（1）净利润承诺

每一核心股东向公司共同且连带地作出如下净利润承诺： 北京盘天 2020 年实际净利润不低于 4,892 万元； 北京盘天 2021 年实际净利润不低于 5,753 万元； 北京盘天 2022 年实际净利润不低于 6,280 万元； 北京盘天 2023 年实际净利润不低于 6,595 万元。

上述任一年的实际净利润均应以公司指定的审计机构审计且公司认可的标 的公司合并层面的归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润孰低为准。

（2）累计回款率承诺

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每一核心股东向公司共同且连带地作出如下累计回款率承诺，即截至经公司 指定的审计机构出具北京盘天 2023 年年度审计报告之日：

北京盘天 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间业务合同的实际回款率 不低于 96%；

北京盘天 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间业务合同的实际回款率 不低于 95%；

北京盘天 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间业务合同的实际回款率 不低于 90%；

北京盘天 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间业务合同的实际回款率 不低于 55%。

上述任一期间内的实际回款率及对应的实际回款金额，均应以公司指定的审 计机构审计且经公司认可的结果为准。

3、支付方式

交易价款共分 5 笔支付，并与业绩承诺和交割前提条件挂钩。

• （1）第一笔交易价款

交割条件全部满足后 10 个工作日内，公司向张志强及耀天兴业分别一次性 支付其各自对应的全部转股价款扣除代扣代缴税费后的剩余金额。交割条件全部 满足后 10 个工作日内，公司应向除张志强及耀天兴业外的其他各核心股东支付 第一笔转股价款，即各核心股东对应的转股价款的 70%扣除代扣代缴税费后的剩 余金额。

（2）第二笔交易价款

2020 年业绩承诺完成后，公司向每一核心股东支付第二笔转股价款，即各 核心股东对应的转股价款的 6%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）、补缴税 费（如有）和第二期递延价款（如有）后的剩余金额。

• （3）第三笔交易价款

2021 年业绩承诺完成后，公司应向每一核心股东支付按照第三笔转股价款， 即各核心股东对应的转股价款的 7%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）和 补缴税费（如有）后的剩余金额。

（4）第四笔交易价款

2022 年业绩承诺完成后，公司应向每一核心股东支付第四笔转股价款，即 各核心股东对应的转股价款的 8%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）和补

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缴税费（如有）后的剩余金额。

（5）第五笔交易价款

2023 年业绩承诺完成后，公司应向每一核心股东支付第四笔转股价款，即 各核心股东对应的转股价款的 9%并扣除业绩承诺约定的相应补偿（如有）和补 缴税费（如有）后的剩余金额。

4、进一步安排

张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成 8 名个人 转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个 人转让方所持有的标的股权的转让。各方承诺，各方将在前述新设合伙企业设立 完毕后，本着最大善意的原则，与新设合伙企业一同就本次交易签署新的交易协 议并终止本收购协议，新的交易协议的实质条款内容应与本收购协议保持一致。

四、涉及收购股权的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。交割日后，北京盘天作为 公司的成员企业，由公司统一管理。

五、本次收购的目的和对公司的影响

(一) 收购股权的目的

鉴于未来 3-5 年是科技治超非现场执法的市场集中爆发期，市场空间较大且 发展可持续，需尽快抢占市场和关键产品资源；当前科技治超非现场执法市场散 乱、集中度低，是通过产业整合成为行业龙头的关键节点；平板产品技术路线前 景较好，随着低等级道路非现场执法项目开展，市场份额预计会进一步提高；北 京盘天的平板产品性能、交付能力、运维服务、市场能力优势明显，已成为行业 头部企业；北京盘天业务正处于迅速发展期，政策红利及行业、技术发展趋势将 使其持续受益，目前处于较好的收购时点。

本次收购能快速补充公司端侧及边缘侧产品、获得北京盘天的技术积累，形 成公司科技治超非现场执法的全栈解决方案，快速占领市场：一是补齐成熟产品。 北京盘天的平板产品成熟度高，且市场认可度高，能够快速补齐公司在科技治超 的自有终端产品体系，有利于提高行业话语权和盈利能力。二是打造壁垒方案。 能够充分发挥双方在公路非现场执法领域的云、边、端优势，形成“执法平台+ 货运大数据+动态衡器产品+视频检测+核心算法+超级算力”的全链条解决方案， 打造核心竞争壁垒和行业护城河，形成差异化竞争优势。三是加快市场突破。北

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京盘天目前在全国有 20 多个省份业绩，双方市场及渠道资源互补性较强，有利 于加速千方非现场执法业务的全国网格化市场布局。

综合上述分析，本次交易符合公司的发展战略及业务发展需求，能够有效提 高公司的资产回报率和股东价值。本次交易完成后，将有助于强化公司在非现场 执法这一细分领域的产品和技术实力，进一步提升公司在智慧公路、智慧路网领 域的综合服务能力和核心竞争力。

(二) 收购股权对公司的影响

通过本次股权收购，北京盘天成为公司的控股子公司，进一步扩大公司营业 规模，提升公司的市场竞争力，有助于推进公司战略发展布局。

本次交易不会对公司本年度年业绩产生重大影响，预计本次交易完成后将会 增加归属于上市公司股东的业绩，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

六、本次股权收购面临的主要风险

本次股权收购是公司从发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经 济政策、行业发展趋势、标的资产盈利能力波动风险等因素影响，存在着不能实 现预期效益不达标所带来的投资不确定性风险。

七、相关审核及审批程序

一 ( )董事会意见

2020 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司 51%股权的议案》，同意公 司将原募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的明细建 设项目“智能停车服务与运营”部分募集资金 20,339.7912 万元用途变更为收购 北京盘天新技术有限公司（以下简称“北京盘天”）51%的股权。同意将该议案 提交公司股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司独立董事认为：经审核，公司本次变更 2015 年募投项目部分募集资金 20,339.7912 万元用于收购北京盘天 51%股权是基于公司实际情况做出的调整， 符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了 认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本

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次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的相关规定。因 此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大 会审议。

(三)监事会意见

2020 年 12 月 18 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司 51%股权的议案》。经审 核，监事会认为：公司本次变更 2015 年募投项目部分募集资金 20,339.7912 万 元用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）以及中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司募集资金管理制度等相关 规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，有利于提高募集资金使用效率，有 利于公司经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利 益。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案。

八、保荐机构核查意见

本保荐机构认为：千方科技本次变更 2015 年募投项目部分募集资金 20,339.7912 万元用于收购北京盘天 51%股权已经董事会、监事会审议通过，全 体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过 后方可实施，公司履行程序完备、合规。

本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更后的募 集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，不会对公司经 营活动造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。

本保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目无异议。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ __ 蒋杰 徐开来 国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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