China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 4, 2020

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

股票代码： 002373 股票简称：千方科技 债券代码： 112622 债券简称： 17 千方 01

北京千方科技股份有限公司

China TransInfo Technology Co., Ltd

• （北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 501 室）

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非公开发行股票预案

二〇二〇年三月

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

声 明

1 、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1 、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 3 月 4 日召开的第四届董事 会第三十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚 需 2020 年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。

2 、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定 投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险 机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监 会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施 细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对 象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3 、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等 除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

4 、本次非公开发行募集资金总额不超过 190,000 万元（含发行费用），在 扣除发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元

项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额

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下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目	143,606.21	133,000.00
补充流动资金	57,000.00	57,000.00
合计	200,606.21	190,000.00

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需 投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集 资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先 行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

5 、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的要求，公司进一 步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了 明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润 分配情况”。

6 、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的 净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间 的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资 产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司 的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强募集资金的管理，防范募集 资金使用风险；加快募集资金项目投资进度，提高募集资金使用效率；严格执行 公司既定的分红政策，强化投资者回报机制；持续完善公司治理，为公司发展提 供制度保障。

7 、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 -- 准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露 本次非公开发行股票预案。

8 、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易

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所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行不会导致公司的股 权分布不符合上市条件。

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目录

声 明 ......................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................... 6 释义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................10 一、本公司基本情况 ..................................................................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 13 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 14 五、募集资金投向 ......................................................................................................... 15 六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 16 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................17 一、本次发行募集资金的使用计划 .............................................................................. 17 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 17 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 21 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................... 22 五、募集资金投资项目可行性结论 .............................................................................. 22 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................23 一、发行后公司业务及资产整合计划 .......................................................................... 23 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ..... 23 三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 24 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ................................................................................................................ 24 五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ................................................... 24 六、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................................... 25

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七、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................. 25 第四节 公司利润分配情况 .....................................................................................31 一、公司现行利润分配政策 ......................................................................................... 31 二、公司最近 3 年现金分红金额及比例 ...................................................................... 34 三、公司未来三年股东回报规划 .................................................................................. 35 第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ........................36 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................ 36 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ........................................... 37 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................... 38 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................ 38 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................... 39 六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......... 40 七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 .................................................................................................................... 40

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、千方科技、本公司、 股份公司或公司	指	北京千方科技股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	北京千方科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象 发行股票
发行方案	指	千方科技本次非公开发行股票方案
定价基准日	指	本次非公开发行股票的发行期首日
本预案	指	千方科技本次非公开发行股票预案
公司章程	指	北京千方科技股份有限公司章程
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
三年一期	指	2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
致同、会计师、发行人会计 师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
智慧交通	指	智慧交通是在智能交通的基础上，在交通领域中充分运用物联网、云 计算、互联网、人工智能、自动控制、移动互联网等技术，通过高新 技术汇集交通信息，对交通管理、交通运输、公众出行等交通领域全 方面以及交通建设管理全过程进行管控支撑，使交通系统在区域、城 市甚至更大的时空范围具备感知、互联、分析、预测、控制等能力， 以充分保障交通安全、发挥交通基础设施效能、提升交通系统运行效 率和管理水平，为通畅的公众出行和可持续的经济发展服务。
V2X	指	VehicletoX，是未来智能交通运输系统的关键技术。它使得车与车、 车与人、车与基站、基站与基站之间能够通信。从而获得实时路况、 道路信息、行人信息等一系列交通信息，从而提高驾驶安全性、减少 拥堵、提高交通效率、提供车载娱乐信息等。
AI	指	Artificial Intelligence的简称，即人工智能。一种新的能以人类智能相 似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、语言识别、 图像识别、自然语言处理和专家系统等。主要目标是使机器能够胜任 一些通常需要人类智能才能完成的复杂工作。如机器学习、计算机视 觉等。

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大数据	指	巨量数据集合，无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管 理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞 察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联 网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称：北京千方科技股份有限公司

英文名称： China TransInfo Technology Co., Ltd

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：千方科技

股票代码： 002373

法定代表人：夏曙东

注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 501 室

注册资本（截至 2019 年 9 月 30 日）： 1,486,625,775.00 元

成立时间： 2002 年 12 月 20 日

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机 系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、 五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行 开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计； 设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、交通强国战略等政策红利持续释放，助推智慧交通行业进入高质量发展 新周期

随着智慧交通行业近二十年的快速发展，其改善交通运输环境、提升交通运

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输效率、保障交通安全的社会效益提升效用愈发显著，智慧交通系统的建设的必 要性愈发得到认可。在智慧交通行业快速发展的同时，从国家层面的顶层设计、 标准制定等政策到各地方政府的配套支持政策持续出台，政策红利的持续释放提 升了智慧交通行业的战略地位，保障智慧交通行业保持快速发展态势，并进一步 助推行业进入高质量发展新周期。

2019 年 9 月国家发布了交通强国建设纲要，从国家战略层面，提出了未来 30 年交通行业发展强国的建设目标，其中信息化智能化的快速发展是实现交通强国 目标的关键因素。纲要对智慧交通系统的构建升级提出了进一步的明确要求，包 括推动大数据、人工智能、区块链、北斗卫星导航等新技术与交通行业深度融合， 构建泛在先进的交通信息基础设施，构建综合交通大数据中心体系等多个方面， 从而为行业发展奠定了坚实的政策基础。

2 、缓解城市拥堵等需求与新兴技术的融合应用共振，智慧交通行业市场有 望持续景气

随着城镇化进程的长期推动、汽车保有量快速提升等多种因素共同作用，持 续增长的交通需求与短缺的交通供给剪刀差形成的交通事故、交通拥堵等现象愈 发明显，对社会经济、环保等多方面造成了较大损失，由此形成的缓解城市拥堵、 提升道路安全等需求愈发迫切，加快智慧交通建设刻不容缓，刚性需求的持续旺 盛保障了智慧交通行业发展持续景气。

同时，经过近二十年的投资建设，传统的智慧交通信息基础设施已经实现较 大规模部署，在此基础上，大数据、云计算、 AI 等新兴技术与基础设施系统加 速融合，新兴技术逐渐进入应用阶段，为行业的持续发展提供新动力：大数据技 术通过对交通数据的深度挖掘与分析，实现数据的深度应用、决策支持，发挥信 息数据的价值，推动交通运行向精细化发展，实现精准化信息服务，为交通部门 的管理与决策提供可靠依据；云计算技术能够将具有可扩展性的 IT 能力结合企 业需求，为各类交通数据的存储及融合应用提供了新模式，打破不同交通领域的 “信息孤岛”，实现交通运营系统的互联互通和资源共享，奠定系统规模化平台 化运行基础； AI 技术可以增强交通管理机构的监控能力和准确度，规范交通驾 驶行为，提升交通文明，并通过对历史数据的深度挖掘和理解，形成多维度的综

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合交通管理方案。依托于这些新兴技术的加速融合，智慧交通系统逐渐步入深度 应用阶段，决策支持、安全应急、指挥调度、监管执法、政务服务等领域的深度 应用潜力逐渐被挖掘，在满足交通行业客户多层次多领域应用需求的同时，显著 的提升了行业空间，市场需求进一步蓬勃。

3 、以车路协同为代表的新一代智慧交通系统加速推进，有望进一步打开行 业发展天花板

智能网联汽车行业目前正处于技术突破关键期和商业模式探索期，技术产品 创新及产业化进程持续加速，作为其重要组成部分，车路协同系统将实现集道路 感知、车路通信、边缘计算、端端互联等多元应用于一体的智能道路设施重构， 这些智能道路基础设施和车路之间的交互与耦合将大力提高城市道路智能化水 平，实现交通管理效率和交通安全性的有效提升。根据美国国家公路交通安全管 理局（ NHTSA ）的官方数据显示，车辆与车辆通信技术（ V2V ）能预知即将发 生的交通事故并对潜在危险发出实时预警，它的广泛应用能帮助避免高达 81 ％ 轻型碰撞事故。根据中国汽车工程学会（ SA-China ）的研究表明，智能网联汽 车技术的广泛应用可使普通道路的交通效率提高 30% 以上。

同时， 5G 低延时、高带宽、高稳定的特点为车端到路侧端、云端信息高效 连接提供了可靠保障，为车路协同系统发展奠定了坚实的通信基础，当前 5G 通 信网建设的持续推进与快速普及进一步加速了车路协同系统建设和应用进程。

因此，在提升交通效率，保障交通安全等刚需的推动下，在智能网联融合发 展的市场需求持续引导下，车路协同系统有望成为新型基础设施的重要部分，成 为交通基础设施领域补短板的重要手段，从底层智能基础设施到云端管控平台的 的整体系统架构的重构与升级有望进一步打开行业发展天花板。

（二）本次非公开发行的目的

1 、抓住大数据、云计算、人工智能等技术与智慧交通行业融合的机遇，提 升公司智慧交通业务的核心竞争优势

本项目的顺利实施，首先，通过搭建基于信息与通信技术的端、边、网、云 层级平台技术架构，对多源交通数据进行人工智能分析，实现精细化、智能化交

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• • • • 通管理；其次，构建交通“规划 设计 建设 管理 数据”协同运行的闭环进行城 市管控，推进政府规划建设管理过程再造与升级，实现道路交通主动安全防控， 持续提升交通服务质量和体验感；最后，充分挖掘交通大数据潜在价值，实现业 务内容的数字化运营并推进数据业务化，依靠智慧化的交通解决方案和技术，达 到提高城市道路的使用效率和调整交通结构的效果，形成为政府部门服务的长效 运行机制。

综上，本次募投项目的实施将通过构建完善的智慧交通体系，及时巩固公司 在智慧交通业务发展的核心竞争优势，在产业互联网机会下，依托阿里巴巴技术 助力，为政府智慧交管、交运、路网运行业务提供专业、长期、稳定的产业支撑。

2 、优化公司资本结构，增强公司的盈利能力

本次非公开发行股票募集资金将用于“下一代智慧交通系统产品与解决方 案研发升级及产业化项目”和补充流动资金，募集资金投资项目符合行业的发展 趋势和国家产业政策的鼓励方向，同时与公司“一体两翼”发展战略深度契合， 具有广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，公 司的持续盈利能力将进一步增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对 象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信 托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定 投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施 细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对 象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予 以披露。

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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 80% 。

若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

（二）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 190,000 万元（含本数）， 且发行股票数量不超过 447,191,932 股（含本数），不超过本次发行前公司总股 本的 30% ，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会 与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方 法为：发行股票数量 = 本次非公开发行募集资金总额 / 本次非公开发行价格。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股 票数量上限将作相应调整。

调整公式如下： Q1=Q0×(1+N+P-M)

其中： Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限； N 为每股送红股或转增股本 数； P 为每股新增限制性股票数； M 为每股回购注销限制性股票数； Q1 为调整后 的本次发行股票数量的上限。

（三）限售期

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本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月不得转让。

（四）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。

（五）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

五、募集资金投向

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 190,000 万元，拟用于以 下项目：

		单位：万元
项目名称	总投资额	拟投入募集资金金额
下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目	143,606.21	133,000.00
补充流动资金	57,000.00	57,000.00
合计	200,606.21	190,000.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名投资者。 本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在 因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束 后公告的《发行情况报告书》中披露。

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及实际控制人夏曙东直接持有 239,692,806 股，通过千方集团间接持有公司股份 137,336,276 股，一致行动人 夏曙锋持有 21,773,836 股，夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 26.75% 股 份。按本次发行数量上限 447,191,932 股测算，本次非公开发行完成后，夏曙东 及其一致行动人合计持有上市公司 20.58% 股份，夏曙东仍为公司的实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程

序

本次非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年 3 月 4 日召开的第四届董事会 第三十五次会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需 2020 年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。

本次非公开发行募集资金投资项目“下一代智慧交通系统产品与解决方案 研发升级及产业化项目”正在办理备案事宜。根据《中华人民共和国环境影响评 价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，“下一代智 慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目”无需办理环境影响评价手续。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报 批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投 向”部分。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目

1 、项目基本情况

项目名称：下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目 项目建设周期： 24 个月 项目建设内容：

本项目针对以智能出行为核心的第四次道路交通运输革命带来的交通行业 新需求及 5G 、人工智能、大数据与云计算等技术应用带来的交通行业新发展趋 势，通过端侧智能基础设施产品的研制，云侧视觉计算云平台、数据中台、业务 中台、 AI 中台（视觉智能平台）等三大中台及智慧交运、智慧交管和智慧路网 三大业务应用与解决方案的研制与升级，打造端、边、网、云自主协同控制的下 一代智慧交通系统产品与解决方案，推动 IT 架构及业务架构的数字化升级进程， 形成模块化封装的标准化产品及解决方案，为交通行业的数字化转型提供产业互 联网技术与产品支撑；同时，通过改造公司市场营销、产品研发、生产制造、供 应链与交付等关键业务支撑工具链、平台与系统，推动公司 IT 基础设施与研发 环境全面升级，降低公司运行成本，提升业务响应效率。本项目的实施可形成对 外部客户与内部管理的有效支撑，将进一步增强公司在面向自动驾驶与车路协同 的下一代智慧交通系统产品及解决方案方面的能力。

2 、项目的必要性

（ 1 ）以云化和平台化为核心的数字化转型是提升企业核心竞争力的必由之

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路

随着云计算、 AI 等新技术的快速发展，基础设施部署的逐渐完善和行业应 用的逐步落地，数字经济蓬勃发展，而在数字化浪潮的大背景下，外有宏观环境 变化和用户需求增长等多方面的推动，内有企业自身寻求核心竞争力构建、业务 快速增长等方面的变革动力，数字化转型已成为企业发展的必由之路。

数字化转型的关键在于数据和连接，而云化则是实现连接和获取数据的基础， 云化的速度将直接影响到公司数字化转型的进程。通过云架构的构建，不仅可以 降低企业信息化构建成本和生产运营成本，提高资源配置效率、提升企业管理水 平、加快新旧动能转换，还可以实现数据与业务的融合，为数据价值的提升奠定 基础，通过数据分析、人工智能等技术的加持，提供更加高阶的场景化服务。

（ 2 ）新兴技术与智慧交通行业加速融合，竞争门槛提升推动行业变革新机

遇

随着基础设施建设的不断完善以及新兴技术与行业的加速融合，传统智能交 通的信息化产品和解决方案正被新技术新应用新方案所取代，在技术加持下的数 据交互与碰撞为智慧交通行业的可持续发展带来新的内涵。数据与技术的融合应 用带动项目复杂性和综合性持续增长，行业竞争门槛有望得到较大提升，原有市 场格局逐渐打破，新的业务需求被挖掘，推动行业开始进入发展变革新阶段。

融合了 AI 、 5G 等新兴技术的新一代智慧交通系统逐渐可以实现对道路上各 种交通状态和场景的实时动态感知，并通过大数据、云计算、边缘计算等技术对 道路实时状态进行分析并作出对应的决策，而这些新技术与智慧交通行业的融合 应用一方面对于交通数据的积淀、新兴技术的持续投入、业务领域的理解等诸多 方面提出更高的要求，以城市交通综合治理解决方案来说，需要利用大数据、人 工智能算法等先进技术，对多源交通数据进行人工智能分析，实现交通运行状态 的实时监控、交通问题的自动诊断、交通决策的智能化生成，并基于大数据的分 析结果，将实现人性化、智能化的交通精准管理，这些融合性的综合应用进一步 提高了行业门槛，行业集中度有望迎来持续提升；而另一方面，新技术的融合应 用突破了传统业务的业务范围，以数据驱动、智能驱动为典型代表的综合性项目 逐渐增多，从而为行业打开新的发展天花板。

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（ 3 ）全面协同阿里体系，抢占新形势下的行业竞争新高地

2019 年，公司引入阿里集团成为公司的第二大股东，并与阿里云签署了《合 作框架协议》，双方将充分发挥各自行业的资源和科技优势，在智能交通、边缘 计算等领域进行深入合作。双方在智慧交通领域的联合解决方案将针对城市综合 交通、智慧高速等多个领域，共同打造智慧交通行业的数据、产品及应用服务全 产业链服务。

本募投项目的实施可以加速公司与战略投资方阿里在云平台等产品和解决 方案体系的深度融合，推动 IT 架构及业务架构的数字化升级进程，形成模块化 封装的标准化产品及解决方案，提升与阿里的全面协同合作效率，助力公司抢占 平安、腾讯、华为等巨头入局的新态势下的智慧交通竞争新高地。

3 、项目的可行性

（ 1 ）完善的研发体系和技术积累为项目实施提供技术支撑

公司自成立以来十分重视研发能力的提升及技术实力的积累。截至 2019 年 9 月 30 日，公司累计获得国家及省级科技奖项 15 项；承担了国家省部级重大专 项 51 项；拥有专利 1,266 项，其中发明专利 860 项；拥有软件著作权 938 项。 同时，公司在智能交通领域深耕多年，连续承担了多项“十五”、“十一五”、 “十二五”、“十三五”等国家科技支撑计划项目，主持参与了多项国家“ 863 ” 计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。

近年来，公司在研发方面保持高投入，持续强化大数据、云计算、人工智能 等核心技术，构建核心市场竞争力。 2017 、 2018 年公司研发投入分别为 5.18 亿元、 6.86 亿元，占营业收入比重分别为 9.68% 、 9.46% 。公司聚集了众多系 统开发、研发设计等方面的专业技术人才，专注于为项目实施提供平台建设、系 统构架设计、系统功能升级和业务层面运营等智慧交通解决方案，在系统优化升 级和新技术研发应用等方面具备丰富的实操经验以及扎实的技术储备。截至 2018 年末，公司研发人员占公司员工总数的 38.21% ，形成了一支专业素养高、 技术精湛的研发团队，健全的管理制度和竞争机制促进研发创新。

同时，公司积极实施“产学研”一体化，与清华大学、北京航空航天大学、

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中科院、北京物资学院等科研院所及高校建立长期合作关系，搭建技术合作平台， 在加强人才培养和研发力量的同时，进行行业发展趋势研究、共性关键技术课题 攻关及新技术、新产品应用示范研究，为本项目的顺利实施提供有力支持。

依托以产品研发中心为主的研发体系，公司针对市场需求已成功推出高精度 客流检测设备、交通运行指挥中心系统、公路信息资源整合与决策分析系统、城 市客运智能化运营与服务系统等多领域产品及解决方案，在新技术产品化、商用 化进程方面具有较强的竞争优势。公司还与阿里巴巴、英特尔公司、 IBM 公司等 知名企业正式签订战略合作协议，共同推动业务和技术的协同创新。

因此，公司扎实的技术积累和完善的研发体系为智慧交通整体解决方案项目 的建设奠定技术基础。本项目将充分借鉴已经成功的研发经验，持续提升公司的 研发优势，为公司未来的战略发展提供底层架构的支撑。

（ 2 ）丰富的产品内容和项目经验为项目实施奠定坚实基础

公司在智慧交通领域的发展过程中逐步形成了包含交通信息采集、数据处理、 解决方案提供以及应用服务的智慧交通产业链和业务链，覆盖城市交通、公路交 通、轨道交通、民航等多个交通版块，成为中国领先的智能交通产品、综合解决 方案及运营提供商。目前，公司已获得计算机信息系统集成壹级资质、 ISO9001 的质量体系认证、 CMMI 五级认证等多项证书，智能交通产品及解决方案已成功 应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、世博会、 深圳大运会等大型社会活动。依托完善的产业链布局和业务协同发展优势，公司 的业务和服务网络遍布全国 30 多个省、自治区、直辖市，累计服务于政府、行 业管理者项目 500 多项，形成丰富的项目管理、实施和运营的经验，为募投项 目的实施提供坚实基础。

（ 3 ）良好的资源整合和业务协同为项目建设提供资源保障

公司在多年的交通大数据业务发展过程中，采集和整合了海量的交通行业大 数据，形成数据资源的绝对优势。通过与阿里生态体系交通数据的聚合，为智慧 交通业务的发展提供数据底盘支持能力，促进交通的精细化、智能化管理。目前， 公司的业务板块涵盖智慧交通和智能安全两大体系，智能安全领域的监控设备产

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品及视频监控技术、云存储能力为智慧交通解决方案提升安全监控设备及安全监 控技术，丰富智慧交通的业务内涵。另外，作为智慧交通行业领军企业，公司获 得“中关村智能交通产业联盟”首届理事长单位、交通运输部智能交通技术与设 备交通运输行业研发中心的依托建设单位，入选中关村十百千企业、海淀区重点 高新技术企业，在技术创新和市场推广方面获得政府大力支持，逐步打通产业链 上下游，拥有大量的行业合作伙伴，并形成良好的市场资源和数据对接能力。

随着公司业务范围和服务深度的进一步开拓，智慧交通服务项目的业务架构 将继续优化和壮大，依托丰富的数据资源、业务协同以及广泛的合作渠道，公司 将形成稳固的市场基础，为智慧交通各业务板块的综合解决方案升级赋予新的服 务功能及开拓创新的商业模式，为本次募投项目的建设奠定坚实有力的保障。

4 、项目投资概算情况

本项目总投资 143,606.21 万元，其中建设投资 11,735.20 万元，设备投入 88,310.73 万元，测试化验加工以及材料费 9500.00 万元，人员投入 30,453.00 万元，基本预备费 586.76 万元，铺底流动资金 3,020.52 万元。

5 、项目备案及审批相关情况

本项目的立项备案审批手续尚在办理之中。根据《中华人民共和国环境影响 评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，本项目无 需办理环境影响评价手续。

6 、项目经济效益分析

本项目的内部收益率为 21.70% （税后），静态投资回收期为 5.9 年（含建 设期），具备较好的经济效益。

（二）补充流动资金

本次非公开发行股票，公司拟使用募集资金 57,000.00 万元用于补充流动资 金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，增强公司的 资本实力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

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本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债 率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来 的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营 后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐渐提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内 无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集 资金投资项目的实施是公司提升智慧交通领域核心竞争力的重要举措，有利于提 高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水 平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金投资项目“下一代智慧交通系统产品与解决方案 研发升级及产业化项目”正在办理备案事宜。

五、募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司“一体两翼”整体发 展战略，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具有重要意义。项目 顺利实施后将进一步提升公司的核心业务竞争实力，符合公司长期发展需求及股 东利益。公司本次非公开发行募集资金运用具有必要性及可行性。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于“下一代智慧交通系统产品与解决方案研 发升级及产业化项目”和补充流动资金。本次募投项目成功实施后，将进一步提 升公司在智慧交通领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司将会扩大智慧交通板块的业务规模，短期内不存在对 现有的其他业务及资产进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的 变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次 发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行前，公司实际控制人夏曙东与其一致行动人夏曙锋合计持有公司股 份比例为 26.75% ，按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，其直接 持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例约为 20.58% ，夏曙东仍为公司的 实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导 致公司股本结构发生重大变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）高管人员变动情况

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发 行完成后短期内不会发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

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本次募集资金投资主要投向智慧交通业务领域，公司业务收入结构不会发生 重大变化。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心 竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，公司资产负债率 将相应下降，资本实力进一步增强，有利于提升公司的抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，而募集资金投资项目在短期内无法 即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金 投资项目的实施是公司提升智慧交通领域核心竞争力的重要举措，有利于提高公 司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量 也将得以逐步提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

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（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 38.16% （合并报表口径）；按募 集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将进一步下降。公司不存 在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1 、行业波动风险

近年来，我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长、 城镇化进程快速推进，基础设施布局加快，为行业的发展提供了有利的环境。相 关政策的出台，扶植引导着行业的快速发展。但是如果国家宏观经济形势发生重 大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本 公司的发展环境和市场需求造成不利影响。

2 、行业竞争风险

目前，我国智能交通行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍偏小， 市场竞争也主要集中在一定区域范围内，各地也有自己较为强势的企业。同时， 以新兴互联网和 IT 巨头也纷纷跨界进入，为行业竞争和发展带来巨大影响。经 过多年的发展，公司具备了一定的竞争实力，并大力拓展全国市场，积极推动市 场和业务的延伸发展。公司如不能抓住市场机遇，大力开拓新兴业务领域，抢占 市场空间，同时积极进行技术和产品创新，培育和发展本领域新兴业务，保持高

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速增长，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。

• （二）经营风险

1 、主营业务多元化的经营风险

并购宇视科技后，公司形成智慧交通和智能安防两大业务领域。尽管多元化 经营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但公司与宇视科技在 业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果公司管理制度不完 善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影 响到公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。

2 、新业务发展的风险

公司近年来积极开展新业务布局，在商业模式、行业纵深等方面寻求传统交 通产业与移动互联网、大数据、智能网联汽车之间的融合与创新。通过内涵和外 延并举的方式扩大业务范围，加大投资力度，完善从软件定制、研发到硬件生产、 销售到系统集成、整合的能力，打造覆盖从产品到服务到解决方案的智能交通全 产业链。然而，在移动互联网、云计算、大数据、物联网等新技术的驱动下，信 息技术发展日新月异，商业模式不断推陈出新，公司各项新业务在技术与商业模 式上能否保持先进性，并在较短的时间周期内抢占市场资源、树立优势地位，从 而构成公司新的利润增长点仍存在不确定性。

3 、技术风险

（ 1 ）技术、产品研发风险

公司历来重视技术体系的优化及研发能力的提升，持续加大研发投入力度， 专利、重大专项课题等研发成果显著，技术领先优势不断强化。截至 2019 年 9 月 30 日，公司累计获得国家及省级科技奖项 15 项；承担了国家省部级重大专 项 51 项；拥有专利 1,266 项，其中发明专利 860 项；拥有软件著作权 938 项。 公司持续加快新技术产品化商用化进程，探索业务发展的新市场新机遇，为公司 未来发展提供有力支撑。虽然公司有深厚的技术积淀，但如果公司未能在前沿技 术研究方面持续保持领先、准确把握市场趋势并开发出符合市场需求变化的技术 和产品，将削弱公司已有的技术和产品优势，从而可能对公司的业务发展带来不

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利影响。

（ 2 ）核心技术失密风险

作为技术型企业，公司历来重视持续创新能力的提升。经过多年发展和积累， 公司积累了大量核心技术，并通过申请专利、计算机软件著作权等手段对核心技 术进行保护。同时，公司与全体员工均签订了《保密协议》，明确了员工的保密 职责。虽然公司已采取多方面措施以防止核心技术的失密，但公司仍然存在核心 技术泄密或被他人盗用的风险，若公司关键核心技术发生失密，公司可以通过法 律途径维护自身合法权利，但公司经营管理仍可能受到不利影响。

4 、招投标风险

目前国内涉及高速公路智能交通系统业务的集成商多达数十家，其中较有影 响力或处于第一梯队的集成商在十家左右，行业中并没有占据绝对优势的企业。 公司是国内较早进入智能交通系统的企业之一，业务已经遍及全国三十多个省、 自治区及直辖市，整体看在行业中保持领先地位。智能交通系统集成业务一般通 过招投标方式确定，通常一个项目会有多家企业参与投标，有时非市场因素对投 标结果具有较大影响。如果公司不能进一步加大市场开拓力度，提升公司品牌、 技术和资金实力，优化服务质量，则会影响公司在智能交通系统集成的中标机率， 丢失市场份额。

5 、智能安防境外业务的风险

公司积极开拓境外市场，智能安防境外业务发展迅速。但各国政治制度、经 济环境、行业政策、宗教信仰和文化习俗等方面存在差异与变化。若该等国家的 行业政策、进出口政策、经济形势等方面发生变化，可能会对宇视科技的经营业 绩产生不利影响。同时，宇视科技境外业务已经覆盖一百余个国家和地区，业务 规模不断扩大。如管理团队不能及时加强管理，制定有效的业务管控措施，可能 会对宇视科技的健康发展产生影响。其次，因海外客户所处地区不同，经济环境、 政策环境及经营情况各不相同，存在应收账款不能回收的风险。另外，随着近年 来人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率波动也愈加明显，外汇收支会产生大 幅的汇兑损益，进而会影响宇视科技的经营业绩。

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6 、合规经营风险

公司业务主要由控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控 制与管理。但随着公司投资、设立的子公司逐渐增多，经营规模越加庞大，组织 结构愈加复杂，由于企业文化、业务模式、人员管理等方面的差异，使公司面临 新的管控形式，如果公司管理水平不能随之提升，可能将面临相应的运营管理和 内部控制不善而导致的经营合规风险。

7 、贸易摩擦风险

2018 年以来，美国贸易保护主义倾向明显，中美贸易出现摩擦，美国相继 颁布了一系列对进口自中国的各类产品加征关税的措施，并将部分智能安防领域 内的中国企业列入实体清单，限制中国企业与美国的贸易机会。 2019 年 12 月， 中美第一阶段经贸协议达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相 关承诺，加征关税将由升到降。但若未来两国之间再发生贸易摩擦，不排除出口 美国产品的关税税率提高的可能，将在一定程度上影响公司对海外市场的开拓， 加大公司的经营风险，对公司的盈利状况带来一定的不利影响。此外，若公司被 限制与美国的贸易机会，可能会使公司的供应链结构产生一定调整，从而在短期 内将对公司的业务产生不利影响。

（三）财务风险

1 、商誉减值风险

截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表中商誉金额为 333,418.89 万元，占 公司总资产比例为 23.22% ，商誉绝对金额和占总资产比例均较高。公司于每年 年末对商誉进行减值测试，根据减值测试结果，截至 2018 年末，公司商誉并未 发生减值。如果未来商誉对应标的公司经营业绩未达预期，则公司商誉可能发生 减值，进而对公司净利润产生不利影响。

2 、存货规模较大的风险

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 9 月末，公司账面存货金额 分别为 112,295.51 万元、 167,860.44 万元、 216,276.71 万元和 230,772.94 万 元，对应各期末总资产的比例分别为 18.40% 、 14.09% 、 15.90% 和 16.07% ，绝

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对金额和占总资产的比例相对较高。

报告期内，公司已经对存货计提跌价准备， 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，存货跌价准备金额分别为 0 万元、 790.39 万元、 1,208.21 万元。如果未 来原材料价格或公司产品价格明显下跌，公司可能需对存货进一步计提存货跌价 准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，较大规模的存货也会占用公司 的流动资金，对公司的资金周转形成一定压力。

3 、应收账款回收风险

2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 9 月末，公司账面应收账款 金额分别为 86,334.27 万元、 148,950.16 万元、 246,228.04 万元及 321,958.70 万元，占各期末公司总资产比例分别为 14.14% 、 12.50% 、 18.10% 及 22.42% ， 绝对金额和占总资产的比例较高。如果未来公司客户发生风险，则可能会对公司 的应收账款回收造成风险。

4 、税收优惠政策变化风险

目前公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企业 证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按 15% 计缴。如果公司未 来不能被继续认定为高新技术企业，或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策 发生变化，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。

5 、汇率风险

2016 年、 2017 年及 2018 年及 2019 年 1-9 月，公司营业收入构成中国外 营业收入金额分别为 0 万元、 50,595.35 万元、 85,200.40 万元及 83,363.01 万 元，公司来自国外的营业收入呈增长趋势，且随着宇视科技海外业务的增长，公 司国外营业收入将继续增长。人民币与外币间的汇率变动将可能对公司的盈利带 来影响，公司面临着汇率波动的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1 、募投项目实施风险

本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“下一代智慧交

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通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目”及补充流动资金。本次募集资金 投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目 前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。

但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资 金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产 经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

2 、募投项目市场环境风险

尽管公司在人才储备、技术研发、管理水平提升等方面为募集资金投资项目 的实施做了充足的准备，并面向市场积累了一定的项目应用案例经验，但如果未 来市场竞争环境发生重大变化，可能会出现市场竞争加剧、技术方案发生变化、 主要原材料和产品价格波动、下游需求变化等情况，募集资金投资项目的实施将 面临市场环境风险。

3 、募投项目效益未达预期风险

基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因 素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投 资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可 行性。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动，或智慧交通行业整体市场环 境发生重大变化，将可能对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。

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第四节 公司利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1 、公司充分考虑对投资者的回报，充分听取股东特别是中小股东的意愿， 每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

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3 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1 、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

2 、公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会 可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期利润分配，具体分配方案由董事 会拟定，提交股东大会审议批准。

3 、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的 10% 。

特殊情况是指：

（ 1 ）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（ 2 ）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；

• （ 3 ）当年年末经审计资产负债率超过 70% ；

• （ 4 ）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

• （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4 、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1 、公司的利润分配方案由董事会拟定，并经公司董事会、监事会审议，独 立董事应当发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 方式。股东大会对利润分配方案具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

2 、公司因前述第一百五十五条第（二）款第 3 项规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董 事会、监事会审议通过，独立董事应当对此发表独立意见，，方能提交股东大会

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审议。”

二、公司最近 3 年现金分红金额及比例

最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股 利，具体情况如下：

2017 年 5 月 18 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《 2016 年度利润分配预案》，以总股本 1,104,376,432 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 55,218,821.60 元，不送红股，不以公积 金转增股本。

2018 年 5 月 16 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《 2017 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 1,467,612,775 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发 58,704,511.00 元，不送红股， 不以公积金转增股本。

2019 年 5 月 8 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《 2018 年 度利润分配预案》，以公司现有总股本 1,486,625,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），共计派发 81,764,417.63 元，不送红股， 不以公积金转增股本。

结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通 股股东净利润的比例
2016年度	5,521.88	33,587.38	16.44%
2017年度	5,870.45	36,466.83	16.10%
2018年度	8,176.44	76,261.44	10.72%
最近三年累计现金分红			19,568.77
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润			48,771.88
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例			40.12%

公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度现金分红占当年归属于上市公司普 通股股东净利润的比例分别为 16.44% 、 16.10% 和 10.72% ，且公司最近三年以

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现金方式累计分配的利润共计 19,568.77 万元，占最近三年实现的年均可分配利 润 48,771.88 万元的 40.12% ，符合公司章程对现金分红的相关规定。

三、公司未来三年股东回报规划

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况， 对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理 性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划 （ 2020-2022 年度）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、 决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规 划已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，并将提请公司 2020 年第一 次临时股东大会予以审议。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

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第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体

措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发 [2014]17 号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发 [2015]31 号）等文件 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过 447,191,932 股（含本 数），不超过本次发行前总股本的 30% ，募集资金总额不超过 190,000 万元（含 本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本 次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于 母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要 财务指标的影响分析如下：

（一）主要假设

• 1 、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2 、假设本次非公开发行预计于 2020 年 9 月实施完毕（该完成时间仅为假 设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

• 3 、假设 2020 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

• 4 、假设本次以发行股份 447,191,932 股为上限进行测算（该发行数量仅为

• 假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

• 5 、 2018 年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所

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有者净利润为 63,770.10 万元，假设 2019 年净利润与 2018 年度持平， 2020 年 净利润在此基础上按照 -20% 、 0% 、 20% 的业绩增幅分别测算，上述测算不构成 盈利预测；

6 、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7 、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2019 年、 2020 年盈利情况的判断，亦不代表公司对 2019 年、 2020 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

			2020 年/2020 年12 月31 日	2020 年/2020 年12 月31 日
	2018 年/2018 年 12 月31 日	2019 年/2019 年 12 月31 日
项目			不考虑本次发 行
				考虑本次发行
总股本（股） 注	1,486,625,775	1,491,019,775	1,491,019,775	1,938,211,707
本次募集资金总额（万元）	190,000
本次发行股份数量（股）	447,191,932
	假设1：2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019 年增长20%
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.46	0.43	0.51	0.48
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.46	0.43	0.51	0.48
	假设2：2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019 年持平
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.46	0.43	0.43	0.40
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.46	0.43	0.43	0.40
	假设3：2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019 年减少20%
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.46	0.43	0.34	0.32
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.46	0.43	0.34	0.32

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

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本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相 应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司 的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报 存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产 业化项目”和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有智慧交通主营业务 实施。本次募投项目的实施将通过构建完善的智慧交通体系，及时巩固公司在智 慧交通业务发展的核心竞争优势，在产业互联网机会下，依托阿里巴巴技术助力， 为政府智慧交管、交运、路网运行业务提供专业、长期、稳定的产业支撑。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源 配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重 点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和 研发技术人员的需要。“下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化 项目”建设所需劳动定员为 740 人，能够为当地增加就业作出贡献。

（二）技术储备

公司自成立以来十分重视研发能力的提升及技术实力的积累。截至 2019 年 9 月 30 日，公司累计获得国家及省级科技奖项 15 项；承担了国家省部级重大专 项 51 项；拥有专利 1,266 项，其中发明专利 860 项；拥有软件著作权 938 项。 同时，公司在智能交通领域深耕多年，连续承担了多项“十五”、“十一五”、 “十二五”、“十三五”等国家科技支撑计划项目，主持参与了多项国家“ 863 ” 计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。

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近年来，公司在研发方面保持高投入，持续强化大数据、云计算、人工智能 等核心技术，构建核心市场竞争力，为本项目的实施提供技术保障。

（三）市场储备

依托完善的产业链布局和业务协同发展优势，公司的业务和服务网络遍布全 国 30 多个省、自治区、直辖市，累计服务于政府、行业管理者项目 500 多项， 形成丰富的项目管理、实施和运营的经验。公司在多年的交通大数据业务发展过 程中，依托丰富的数据资源、业务协同以及广泛的合作渠道，形成稳固的市场基 础，为智慧交通各业务板块的综合解决方案升级赋予新的服务功能及开拓创新的 商业模式提供良好的发展环境。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已 按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金 到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取 独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安 全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务之一智慧交通业务开展，根据对项目的可行 性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行 的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设， 尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并 强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地 控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚 实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关 法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《北京千方科技股份有限公司未来 三年分红回报规划》（ 2020 年 -2022 年）。公司将严格执行相关规定，切实维护 投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务， 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

• “ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

• 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5 、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

7 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回

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报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人夏曙东先生对公司本次发行摊薄即期回报采取 填补措施事宜作出以下承诺：

“ 1 、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2 、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3 、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4 、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关 处罚或采取相关监管措施。”

北京千方科技股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 4 日

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