China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-105 债券代码： 112622 债券简称： 17 千方 01

北京千方科技股份有限公司 关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、 本次授予的限制性股票数量为 1,901.30 万股，占授予前公司总股本的 1.30%。

• 2、 本次授予的激励对象为 435 名。

• 3、 本次授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 28 日。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要》及相关议案。同日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办 法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定， 公司完成了 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予 登记工作，现将有关事项公告如下：

一、 限制性股票授予的情况

• 1、授予日：2018 年 11 月 30 日。

• 2、授予价格：6.17 元。

• 3、股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

• 定向发行人民币普通股股票。

  • 4、授予数量：1,901.30 万股。

• 5、授予人数：435 人，为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）

• 人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

  • 6、实际授予数量、人数与拟授予数量、人数存在差异的说明：

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在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，14 名激励对象因个人原因放 弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》 的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由 449 名调整 至 435 名，本次授予限制性股票数量由 1,962.70 万股调整为 1,901.30 万股，约占 授予前公司总股本的 1.30%，预留部分限制性股票数量 439.40 万股保持不变。

限制性股票具体分配情况如下：

	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共435人）	1,901.30	81.23%	1.30%
预留部分	439.40	18.77%	0.30%
合计	2,340.70	100.00%	1.60%

7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

公司首次授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 12 个 月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月。禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、 用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解 锁的股票，由公司统一回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

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2

8、解除限售业绩考核要求：

（1） 公司层面的业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度

考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	相比2017年，2018年净利润增长率不低于105.67%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	相比2017年，2019年净利润增长率不低于146.80%
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	相比2017年，2020年净利润增长率不低于196.16%
预留的限制性股票第二个解除限售期

• 注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及

• 其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。

2、2017 年净利润指 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润 364,668,314.85 元。

• 3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相

• 关规定执行。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2） 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核等级	合格	不合格
解锁系数	1.00	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额， 由公司回购注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 二、 激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况不一致性的说明

公司于 2018 年 11 月 30 日召开四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 11 月 30 日为授予日，授予 449 名激励对象 1,962.70 万股限制性股票。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，14 名激励对象因个人原因放

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3

弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 449 名调 整至 435 名，授予的限制性股票数量由 1,962.70 万股调整为 1,901.30 万股。调整 后的激励对象均为公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人 员。

除上述事项外，本次授予的激励对象人数、授予数量及授予价格与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的一致。

三、 授予股份认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 19 日出具了致同验字(2018) 第 110ZC0310 号验资报告，对公司截至 2018 年 12 月 18 日止新增注册资本及股本 情况进行了审验，审验结果如下：

贵公司原注册资本为人民币 1,467,612,775.00 元，股本为人民币 1,467,612,775.00 元。根据贵公司 2018 年 11 月 30 日第三次临时股东大会审议通过 《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、贵公司第四届董事会第二 十次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》决议及修改后的公司章程规 定，贵公司向于晓等 449 人授予限制性股票 19,627,000.00 股，授予价格为每股 6.17 元，由于 14 人放弃认购，实际授予限制性股票的人数为 435 人，实际授予限制性 股票 19,013,000.00 股。贵公司申请增加注册资本人民币 19,013,000.00 元，变更后 的注册资本为人民币壹拾肆亿捌仟陆佰陆拾贰万伍仟柒佰柒拾伍元整（人民币 1,486,625,775.00 元）。经我们审验，截至 2018 年 12 月 18 日止，贵公司已收到股 权激励对象现金增资款合计人民币壹亿壹仟柒佰叁拾壹万零贰佰壹拾元整（人民 币 117,310,210.00 元），其中：注册资本为 19,013,000.00 元，资本公积为 98,297,210.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,467,612,775.00 元， 股本为人民币 1,467,612,775.00 元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同 验字（2018）第 110ZC0090 号予以验证。

四、 本次授予股份的上市日

本次激励计划的授予日为 2018 年 11 月 30 日，授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 28 日。

五、 股本结构变动情况表

单位：股

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	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
股份性质
	数量	比例	限制性股票	数量	比例
一、有限售条件流通股	628,325,354	42.81%	19,013,000	647,338,354	43.54%
二、无限售条件流通股	839,287,421	57.19%	0	839,287,421	56.46%
三、总股本	1,467,612,775	100.00%	19,013,000	1,486,625,775	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、 募集资金使用计划及说明

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、 每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予后，按新股本 1,486,625,775 股摊薄计算，2017 年度每股 收益为 0.25 元。

八、 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 1,467,612,775 股增 加至 1,486,625,775 股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体 情况如下：

单位：股

	授予完成前	授予完成前	授予完成后	授予完成后
股东名称		占授予前公司股份总额比例		占授予后公司股份总额比例
	持有公司股份		持有公司股份
夏曙东	319,590,408	21.78%	319,590,408	21.50%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 27 日

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