China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的

核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为北京 “ ” “ ” 千方科技股份有限公司（以下简称 千方科技 、 公司 ）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募 集资金使用》规定等有关规定，就千方科技变更部分募集资金用途并永久补充流 动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票 的方式向特定投资者发行人民币普通股 46,680,497 股，每股发行价格 38.56 元， 募集资金人民币 1,799,999,964.32 元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26 日出具的致同验字（2015）第 110ZC00582 号验资报告进行了审验。

二、 募集资金投资项目的基本情况

公司非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00 万元， 用于以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第

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三类城市为其他。

项目投资概算：项目总投资 208,112.20 万元。其中：项目实施成本 192,742.20 万元，技术开发费用 7,350.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金 4,000.00 万元，预备费用 800.00 万元。明细如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	场地成本	3,220.00
1.1	研发场地费用	1,820.00
1.2	项目实施地费用	1,400.00
2	项目实施成本	192,742.20
2.1	研发软硬件购置	3,777.20
2.2	项目建设支出	188,965.00
3	研究开发支出	7,350.00
3.1	研究人员费	5,850.00
3.2	其他费用	1,500.00
4	预备费	800.00
5	铺底流动资金	4,000.00
合计		208,112.20

项目建设支出明细项目如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	智能公交综合信息服务与运营	89,215.00
2	智能停车服务与运营	81,000.00
3	出租车综合信息服务及运营	18,750.00
合计		188,965.00

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目 标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整 。

本项目建设期为 3 年，项目实施时间表如下：

时间（月） 项目	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
产品架构设计及模块定义
出租车智能终端研发

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时间（月） 项目	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
公交电子站牌研发
出租车综合信息服务与运营
智能公交综合信息服务与运营
出租车项目推广与建设
智能公交项目推广与建设
智能停车系统开发
集成测试
智能停车项目推广和应用

项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指 标如下：

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	17.13	13.40
2	财务净现值（ic=10%）	万元	66,803.35	29,324.98
3	投资回收期（含建设期）	年	6.40	6.80

三、 募集资金使用的基本情况

截止 2018 年 10 月 31 日，公司累计支付项目投资款共计 561,971,828.37 元， 本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 108,244,757.29 元，期末余额为 1,320,146,212.74 元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具 体情况如下：

			截至2018 年10 月 31 日累计投入总 额
		募集资金承诺 投资总额		项目募集资金 未投入金额
投资项目	投资总额
城市综合交通信息服务 及运营项目	194,934.10	164,209.23	49,608.13	114,601.10
收购甘肃紫光智能交通 与控制技术有限公司 16.89%股权项目	13,178.10	13,178.10	6,589.05	6,589.05
合计	208,112.20	177,387.33	56,197.18	121,190.15

注：收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司 16.89%股权使用募集资金是公司 2018

年 8 月变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及 ” 运营 项目部分募集资金 13,178.10 万元。

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（一）募集资金补充流动资金情况

2015 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 30,000.00 万元暂时补充流动资金。于 2016 年 6 月 2 日、2016 年 11 月 7 日分别将暂时补 充流动资金的募集资金人民币 10,000 万元、20,000 万元归还至至募集资金专项 账户，使用期限未超过 12 个月。

2018 年 3 月 26 日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分募集资金 30,000.00 万元 暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议 批准该议案之日起不超过 12 个月。截止本公告披露日，该临时补充流动资金的 募集资金仍在使用期限内，暂未归还至募资金专户。

（二）募集资金变更情况

1、募集资金投资项目实施地点变更

2016 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变 更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、 昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛 11 个城市以及新增或调 整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城 市，第三类城市：其他。该事项已经公司 2016 年 4 月 6 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会审议通过。

2、募集资金投资项目实施方式变更

2017 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将 2015 年非公开发行股票募集 资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息 服务及运营”项目总投资额 81,000 万元中的 19,000 万元变更为支付总部基地停车 场经营权的租金总额。该事项已经公司 2017 年 8 月 10 日召开的 2017 年第二次 临时股东大会审议通过。

3、部分募集资金用途变更

2018 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途用于收购股权的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，公 司将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营

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项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金 13,178.10 万元用 途变更为收购公司全资子公司紫光捷通科技股份有限公司投资控制的甘肃紫光 智能交通与控制技术有限公司 16.89%股权。该事项已经公司 2018 年 9 月 5 日召 开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

（三）原募投项目计划和实际投资情况

本次变更的募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”项目拟投资募集 资金金额为 164,209.23 万元，截至 2018 年 10 月 31 日，该项目已投入募集资金 49,608.13 万元，剩余未投入募集资金 114,601.10 万元，投资进度 30.21%，项目 建设期为 3 年。本次具体拟变更“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的 “智能公交综合信息服务与运营”项目部分投资，本次变更部分募集资金 52,000 万元后，截至 2018 年 10 月 31 日，剩余募集资金 80,014.62 万元（含理财收益、 银行利息收入扣除手续费净额）继续投资原项目投资计划。

四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及计划

（一）变更部分募集资金投资的原因

公司原拟实施智能公交综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务 领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利 能力。截至 2018 年 10 月，公司已实现阜阳、潍坊、上海、昆明、包头等多个城 市的开展智能公交综合信息服务与运营项目。近年来，受市场环境、政府投资建 设运营政策发生较大变化的影响，智能公交综合信息服务与运营项目的市场需求 有所下降。同时，为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高、时间周 期过长的项目采取审慎态度。因此，智能公交综合信息服务与运营项目的实施进 度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。公司鉴于当前宏观经济形势，拟降 低长期资产投入，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，募集资金永 久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费 用。

（二）变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的计划

截至 2018 年 10 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金余额共计 132,014.62 万元（含理财收益、银行利息收入扣除手续费净额）,本次拟将上述募

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集资金中的 52,000.00 万元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途资金金额 占公司本次非公开发行募集资金净额的 29.31%。

目前公司主营业务为全面智慧交通和智慧安防，公司将集中优势资源做好优 质产品和项目，服务好公司优质客户和目标客户群体，为保障公司各优质项目的 顺利开展，公司拟将不断加大资源投入，尽早实现各板块业务高质量发展。

基于上述原因，公司依据稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，发挥 募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益， 满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及公司 《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将城市综合交通信息服务及运营项目 中的智能公交综合信息服务与运营项目募集资金 52,000.00 万元永久补充流动资 金。本次募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。

五、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

公司本次进行上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司 目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公 司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提 高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业 务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

六、相关承诺

根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等 法规的相关规定，公司承诺：

1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的 经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和 全体股东利益的情形；

• 2、本次变更用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过 1 年；

• 3、本次变更募集资金用途不影响其他项目的实施；

• 4、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 5、本次使用募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司不存在从事风险投

• 资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

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6、本次使用募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为 控股子公司以外的对象提供财务资助；

7、本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。

七、本次变更的相关程序

（一）董事会决议

经公司 2018 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，拟 将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项 目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金 52,000 万元 用途变更为永久补充流动资金。尚需提交股东大会表决通过。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利 于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司战略发展及全体股东利 益，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募 集资金使用的有关规定。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法、有效，不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目” 中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金 52,000 万元用途 变更为永久补充流动资金。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金有利于公 司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，不会影响 其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害股东利 益的情形。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全 体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，我们同意本次变更部分募集资金用 途并永久补充流动资金事项。

七、核查意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已认真审阅了本次变 更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关议案及会议资料，核查了公司的

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董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见。认为：

1、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行 了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同 意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律 法规的规定。

2、华泰联合证券有限责任公司对千方科技变更部分募集资金用途并永久补 充流动资金的事项无异议。

3、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会 审议通过。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公 司部分变更募集资金用途并永久补充流动资金核查意见》之签章页)

保荐代表人： _ _

李金虎 贾 鹏

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日