China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-100 债券代码： 112622 债券简称： 17 千方 01

北京千方科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，确定 2018 年 11 月 30 日为首次授予日，向激励对象首次授予限 制性股票 1,962.70 万股。具体情况如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一) 公司股权激励计划简述

《北京千方科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，主要内 容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为千方科技限制性股 票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象 定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象、授予数量及授予价格：

本激励计划确定首次授予人数共计 449 人，激励对象为公司（含子公司）中 层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划拟授予的股票数量为 2,402.10 万股（最终以实际认购数量为准）， 拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A 股）股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数 146,761.2775 万股的 1.64%。其中首次授予 1,962.70 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总 数 146,761.2775 万股的 1.34%，占本次授予限制性股票总量的 81.71%。预留 439.40

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万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 146,761.2775 万股的 0.30%， 占本次授予限制性股票总量的 18.29%。

本计划限制性股票的首次授予价格为 6.17 元/股，系根据本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 12.33 元的 50%（为 6.17 元/股）与前 20 个交易日 交易均价每股 12.30 的 50%（为 6.15 元/股）之较高者确定。预留限制性股票的授 予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即 依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议 公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

4、对股份限售期安排的说明：

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

公司首次授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 12 个 月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月。禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、 用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解 锁的股票，由公司统一回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、解除限售业绩考核要求：

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（1） 公司层面的业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	相比2017年，2018年净利润增长率不低于105.67%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	相比2017年，2019年净利润增长率不低于146.80%
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	相比2017年，2020年净利润增长率不低于196.16%
预留的限制性股票第二个解除限售期

• 注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及

• 其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。

  • 2、2017 年净利润指 2017 年经审计的归属于上市公司股东的净利润 364,668,314.85 元。

• 3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相

• 关规定执行。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2） 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核等级	合格	不合格
解锁系数	1.00	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额， 由公司回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》执行。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 (二) 已履行的相关审批程序

1、2018 年 11 月 14 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了 《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此 发表了独立意见。

• 2、2018 年 11 月 14 日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了

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《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对 2018 年限 制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

3、2018 年 11 月 27 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激 励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018 年 11 月 30 日，公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了 《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2018 年 11 月 30 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激 励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第四届监事会第十五次会议亦就激励 对象资格发表了核查意见。

二、 董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明

根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在 下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情 况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

三、 本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的激励计划与公司 2018 年第三次临时股东大会批准的激励计 划一致，不存在差异。

四、 本次限制性股票的授予情况

（一）授予日：2018年11月30日

（二）授予价格：6.17元/股

（三）授予数量：1,962.70万股

（四）授予人数：449人

（五）限制性股票具体分配情况如下：

	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共449人）	1,962.70	81.71%	1.34%
预留部分	439.40	18.29%	0.30%
合计	2,402.10	100.00%	1.64%

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值行 计量。公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 11 月 30 日，计算成本 将以授予日公司股票的收盘价 11.91 元/股为依据按年进行分摊。

经测算，预计首次授予的 1,962.70 万股限制性股票的激励成本总额约 11,265.90

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万元，对公司各期经营业绩的影响如下：

限制性股票数量（万股）	总摊销费用（万元）	2018年（万元）	2019年（万元）	2020年（万元）	2021年（万元）
1,962.70	11,265.90	547.65	6,290.12	3,051.18	1,376.94

本次限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

七、 监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性 股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计 划规定的不得授予限制性股票的情形。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名 单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本 次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次股权激励计划拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管 理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

• 5、公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单

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相符。

综上，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司 按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2018年11月30日为首次授予日，向449 名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股。

八、 独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见

独立董事认为：

1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年限制性 股票激励计划的首次授予日为2018年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激 励管理办法》、《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资 格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予 条件已成就。

综上所述，我们一致同意公司以2018年11月30日为首次授予日，以6.17 元/股 授予价格向符合条件的449名激励对象首次授予1,962.70万股限制性股票。

九、 法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所认为：

1、 公司本次激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管 理办法》和《激励计划（草案）》的规定；

2、 公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的规定；

3、 公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的规定；

4、 公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不 能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件 已经满足。

十、 备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

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• 2、第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 1 日

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