China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 5, 2018

北京千方科技股份有限公司

募集资金管理制度

二○一八年九月修订

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京千方科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、《北京千方科技股份有 限公司章程》及其细则的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书 或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐 职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当 存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专项账户中支取的金额超过1000万元人民 币或募集资金净额（即“募集资金总额扣除发行费用后的净额”）的5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募集资金投资项目获取不正当利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司进行募集资金项目投资时，应当严格遵守公司财务管理制度和本制度的 规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申 请单，财务管理部门审核是否符合募集资金使用计划，财务经理、财务总监、董 事长按公司财务管理制度规定的审批权限分级审核，最终由财务管理部门通知募 集资金专户存储的银行用款。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，公司则视投资项目的实际 情况给予控股子公司总经理、财务负责人一定额度内的审批权限，超过此额度， 审核须上报至公司财务经理、财务总监、董事长按公司财务管理制度规定的审批 权限分级审核。

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资 金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计 划进度完成，并定期向财务管理部们和证券管理部门报送具体工作计划和实际完 成进度情况。由证券部负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的 使用、批准及项目实施进度等情况。

第十二条 募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特 殊原因，超过计划投入的，超过部分在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理 办公会研究决定，总经理签字批准；超过部分在计划额度10%至20%时（含20%）， 由董事会研究决定，董事长签字批准；超过部分在计划额度20%以上须由股东大 会审议批准。公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 使用情况的专项说明中披露前次募集资金最近一次投资计划、目前实际投资进 度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当 经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下 条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

前款所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以 非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资 产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

第十七条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审 议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内公司从事风险投 资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象 提供财务资助的相关承诺；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会 审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

• （三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户 管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补 充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专 项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》第九章、第十章规 定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则（2018修订）》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当 经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应 当符合以下要求：

（一）公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供 财务资助；

（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行风 险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月 内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的 期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证 券交易所股票上市规则（2018修订）》第九章、第十章规定应当提交股东大会审 议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会 审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。

第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当 确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事 务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募 集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承 诺。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第四章 募集资金的变更

第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公 司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十六条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公 司可变更募集资金用途。

第二十七条 募集资金用途变更按以下规定执行：

（一）项目责任单位在变更方案前，应当对新项目或变更事项作充分的调查 研究和分析论证，向总经理提交变更理由和变更方案，并经总经理确认后提交董 事会。

（二）董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，应按照 公司章程及其细则规定审议，或在认为必要时提交董事会战略委员会评议，并可 组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估。

（三）董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会 审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

（四）募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方案，经总 经理确认后报经董事会研究确定，提交股东大会审议批准。

第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十九条 公司变更募集资金用途，应当向深圳证券交易所提交下列文 件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

• （六）关于变更募集资金投资项目的说明；

• （七）新项目的合作意向书或者协议；

• （八）新项目立项机关的批文；

• （九）新项目的可行性研究报告；

• （十）相关中介机构报告；

• （十一）终止原项目的协议；

• （十二）深证证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一） 项所述全部或者部分文件。

第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个 交易日内公告下列内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深证证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十六条和第三十条履行相应程序及披 露义务。

第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收 入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1% 的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或 者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充 流动资金，应当符合以下要求：

• （一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （四）公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供

• 财务资助；

• （五）公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

第五章 募集资金的管理与监督

第三十七条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集 资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

公司应当聘请会计师事务所对董事会出具的专项报告进行合理鉴证，对公司 专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。

第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第四十一条 保荐机构有权至少每半年对公司募集资金的使用情况进行 一次现场检查。保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存 在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券 监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚， 包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章 附 则

第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为 准。

第四十五条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改 时亦同。

第四十六条 本制度由董事会负责解释。

北京千方科技股份有限公司 2018年9月5日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==