China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

国泰君安证券股份有限公司关于 北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

类别	名称	名称	名称	名称
发行股份购买 资产交易对方	1	北京千方集团有限公司	9	张鹏国
	2	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	10	王兴安
	3	芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）	11	林凯
	4	芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）	12	王玉波
	5	北京慧通联合科技有限公司	13	刘常康
	6	深圳市创新投资集团有限公司	14	闫夏卿
	7	屈山	15	李林
	8	张兴明	16	张浙亮
募集配套资金 交易对方	不超过10名特定合格投资者

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一八年四月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下 简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）接受北京千方科技股份有限公司（以下简 称“千方科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财 务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核 查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明 与承诺：

1 、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。

2 、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告， 并查阅有关备查文件。

4 、本核查意见不构成对千方科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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释义

在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、千方科技	指	北京千方科技股份有限公司
标的公司、交智科技	指	杭州交智科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股 权	指	杭州交智科技有限公司92.0435%的股权
本核查意见、核查意见	指	《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
报告书	指	《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
交易对方	指	千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通 联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、 林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮
业绩承诺人	指	千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、 闫夏卿、李林及张浙亮
募集配套资金认购方	指	不超过10名特定合格投资者
业绩承诺期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
本次交易、本次重组、本次发 行股份购买资产并募集配套 资金	指	千方科技以发行股份的方式购买标的资产，并发行 股份募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	千方科技以发行股份方式购买标的资产
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其100%股权
千方集团	指	北京千方集团有限公司
建信鼎信	指	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
宇昆投资	指	芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
宇仑投资	指	芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
慧通联合	指	北京慧通联合科技有限公司
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）
深圳创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	在本次交易方案调整前，为上市公司与方案调整前 交易对方于2017年11月6日签订的《北京千方科 技股份有限公司与杭州交智科技有限公司其他股东

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		之发行股份购买资产协议》；在本次交易方案调整 后，为上市公司与方案调整后交易对方于2018年1 月29日签订的新的《北京千方科技股份有限公司与 杭州交智科技有限公司其他股东之发行股份购买资 产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	在本次交易方案调整前，为上市公司与业绩承诺人 于2017年11月6日签订的《北京千方科技股份有 限公司与杭州交智科技有限公司相关股东之盈利预 测补偿协议》；在本次交易方案调整后，为上市公司 与业绩承诺人于2018年1月29日签订的新的《北 京千方科技股份有限公司与杭州交智科技有限公司 相关股东之盈利预测补偿协议》
《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技 股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项 目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益 资产评估报告》（中联评报字[2017]第2077号）
《评估说明》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技 股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项 目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益 资产评估说明》（中联评报字[2017]第2077号）
《审计报告》	指	《杭州交智科技有限公司2015 年度、2016 年度及 2017年1-9月份模拟财务报表审计报告》 （致同审字 （2018）第110ZA0133号）
《法律意见书》	指	《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见》（京天股字（2017）第553号）
《独立财务顾问报告》	指	《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减 值测试报告》
《备考审阅报告》	指	《北京千方科技股份有限公司2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字 (2018)第110ZA0134号）
承诺净利润	指	业绩承诺人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交 易标的在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属 于母公司股东的净利润
实际净利润	指	交智科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘 请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
定价基准日	指	发行股份购买资产部分：千方科技首次审议并同意

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3

		本次交易方案的董事会决议公告日（即第四届董事 会第五次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日	指	2017年6月30日
过渡期	指	评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止的期间
交割日	指	指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变 更登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期	指	2015年度、2016年度及2017年1-9月
独立财务顾问、国泰君安、主 承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
致同、致同会计师事务所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《北京千方科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016 年9月8日修订，中国证券监督管理委员会 令第127号）

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。

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4

目录

声明 .......................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................... 5 一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 6 （一）本次交易方案 .......................................................................... 6 （二）本次发行股份具体情况 ............................................................ 8 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 13 （四）本次发行股份前后上市公司股权结构 .................................... 13 二、本次交易的授权与批准 ..................................................................... 14 （一）本次交易已履行的内部决策程序 ........................................... 14 （二）本次交易已履行的审批程序 ................................................... 15 三、本次交易的实施情况及后续事项 ...................................................... 15 （一）资产过户、验资情况 ............................................................. 15 （二）股份登记托管情况 ................................................................. 15 （三）后续事项 ............................................................................... 16 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 16 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 16 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 16 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................. 17 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................... 17 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ........................................... 17 八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 17

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5

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份购买资产

本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权，人保远望持有标 的公司 4.6798% 股权。本次交易上市公司向标的公司除千方科技及人保远望以 外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳 创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林 和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435% 股权。本次交 易完成后，上市公司持有交智科技 95.3202% 股权。

截至评估基准日，交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元，经交 易各方友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格为 433,704.20 万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元 / 股（不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ），截至本核查意见出具之日，以 交智科技 92.0435% 股权的交易价格 433,704.20 万元为基础，若不考虑募集配 套资金部分新增股份，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343 股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：

交易对方	持有交智科技股权比例	交易对价（万元）	股份数量（股）
千方集团	34.7245%	163,979.51	137,336,276
建信鼎信	15.7230%	73,898.10	61,891,206
宇昆投资	12.5000%	59,028.75	49,437,816
宇仑投资	12.5000%	59,028.75	49,437,816
慧通联合	3.5108%	16,579.05	13,885,302
深圳创投	2.3405%	10,450.33	8,752,372
屈山	1.9149%	9,042.73	7,573,477
张兴明	2.5532%	12,056.98	10,097,970
张鹏国	3.5106%	16,578.11	13,884,511

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6

王兴安	0.4681%	2,210.51	1,851,347
林凯	0.4681%	2,210.51	1,851,347
王玉波	0.4681%	2,210.51	1,851,347
刘常康	0.3617%	1,708.06	1,430,532
闫夏卿	0.3617%	1,708.06	1,430,532
李林	0.3617%	1,708.06	1,430,532
张浙亮	0.2766%	1,306.19	1,093,960
合计	92.0435%	433,704.20	363,236,343

2 、募集配套资金

上市公司采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票 募集配套资金不超过 57,000.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100% ， 符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后 全部用于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财 务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况 确定。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日 前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价 格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问 （主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构 的相关规定对发行价格作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

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7

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的 方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（二）本次发行股份具体情况

本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定 执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此， 本次发行股份定价方式如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元 / 股

		单位：元/股
市场参考价类型	除权除息后交易均价	除权除息后交易均价的90%
定价基准日前20个交易日	13.27	11.94
定价基准日前60个交易日	13.60	12.24
定价基准日前120个交易日	15.40	13.86

本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元 / 股，不低于经除权除息调整后 的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》

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8

第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20% 。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调 整。

最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

3 、发行股份的方式、对象及数量

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100% 股权的评估值为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格确定为 433,704.20 万元，全部以股份进行对价。本次发行股份 购买资产的发行股份数量为 363,236,343 股，不足一股均经向下取整处理。具体 发行数量如下：

发行数量如下：
发行对象	交易对价（万元）	股份数量（股）
千方集团	163,979.51	137,336,276
建信鼎信	73,898.10	61,891,206
宇昆投资	59,028.75	49,437,816
宇仑投资	59,028.75	49,437,816

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9

慧通联合	16,579.05	13,885,302
深圳创投	10,450.33	8,752,372
屈山	9,042.73	7,573,477
张兴明	12,056.98	10,097,970
张鹏国	16,578.11	13,884,511
王兴安	2,210.51	1,851,347
林凯	2,210.51	1,851,347
王玉波	2,210.51	1,851,347
刘常康	1,708.06	1,430,532
闫夏卿	1,708.06	1,430,532
李林	1,708.06	1,430,532
张浙亮	1,306.19	1,093,960
合计	433,704.20	363,236,343

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金最终发行股份数量以定价基准日确定的发行价格和募集 配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主 承销商）协商确定。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的 方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

4 、发行股份锁定期安排

（ 1 ）发行股份购买资产股份锁定期

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根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下： 1 ）千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满 较晚之日前不得转让：（ 1 ）本次发行结束之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证 券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定 履行完毕补偿义务。

若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁 定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

2 ）建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认 购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产 认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部 分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

3 ）屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日， 如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用 该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（ 1 ） 本次发行结束之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师 事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则 其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转 让；

4 ）屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，

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截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和 分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除 外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

解锁分期	可申请解锁时间	累计可申请解锁数量
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12 个月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方在本次发行中取得的公 司股份总数×（截至该年度 累计承诺净利润数÷补偿期 间累计承诺净利润数）－累 计已补偿的股份数量（如适 用）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24 个月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累 计承诺净利润数÷补偿期间 累计承诺净利润数）－累计 已补偿的股份数量（如适用）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具 减值测试报告之次日； （3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36 个月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累 计承诺净利润数÷补偿期间 累计承诺净利润数）－累计 已补偿的股份数量（如适用） －减值补偿的股份数量（如 适用）

如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定 期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、

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12

转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。

（ 2 ）募集配套资金发行股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的 千方科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办 理。

5 、上市地点

本次重组所发行的股票在深交所上市。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山 担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总 经理、战略合作部副总经理。因此，本次发行存在公司董事、监事及高级管理人 员持股数量变动的情况。

（四）本次发行股份前后上市公司股权结构

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次 交易方案，上市公司本次向交易对方发行 363,236,343 股用于购买标的资产。若 不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
夏曙东	319,590,408	28.94%	319,590,408	21.78%
北京中智汇通信息科技有限公司	82,420,456	7.46%	82,420,456	5.62%
北京建信股权投资基金（有限合伙）	72,831,036	6.59%	72,831,036	4.96%
张志平	53,591,504	4.85%	53,591,504	3.65%

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赖志斌	53,591,504	4.85%	53,591,504	3.65%
北京电信投资有限公司	25,620,304	2.32%	25,620,304	1.75%
夏曙锋	21,773,836	1.97%	21,773,836	1.48%
千方集团	-	-	137,336,276	9.36%
建信鼎信	-	-	61,891,206	4.22%
宇昆投资	-	-	49,437,816	3.37%
宇仑投资	-	-	49,437,816	3.37%
慧通联合	-	-	13,885,302	0.95%
深圳创投	-	-	8,752,372	0.60%
屈山	110,600	0.01%	7,684,077	0.52%
张兴明	-	-	10,097,970	0.69%
张鹏国	-	-	13,884,511	0.95%
王兴安	-	-	1,851,347	0.13%
林凯	-	-	1,851,347	0.13%
王玉波	-	-	1,851,347	0.13%
刘常康	-	-	1,430,532	0.10%
闫夏卿	17,000	0.00%	1,447,532	0.10%
李林	-	-	1,430,532	0.10%
张浙亮	-	-	1,093,960	0.07%
社会公众股	474,829,784	43.00%	474,829,784	32.35%
总计	1,104,376,432	100.00%	1,467,612,775	100.00%

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙 锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 38.23% 的股权。 上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实 际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 10.00% ，公司仍满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 二、本次交易的授权与批准

（一）本次交易已履行的内部决策程序

2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本

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次重组的相关议案。

2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通 过了本次重组的相关议案。

2018 年 1 月 29 日和 2018 年 1 月 30 日，上市公司分别召开第四届董事会 第九次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议 案。

（二）本次交易已履行的审批程序

2018 年 1 月 12 日，上市公司收到中国商务部出具的《商务部经营者集中 反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函 [2018] 第 15 号），“对北京 千方科技股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从 即日起可以实施集中。”

本次交易已于 2018 年 2 月 8 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取 得中国证监会于 2018 年 3 月 15 日签发的证监许可 [2018]456 号《关于核准北京 千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》。

三、本次交易的实施情况及后续事项

（一）资产过户、验资情况

2018 年 3 月 23 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核 发了交智科技《营业执照》（统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T ），交智 科技 92.0435% 股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉及 的股权转让工商变更登记手续。

2018 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次 发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字 [2018] 第 110ZC0090 号《验 资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018 年 3 月 23 日，上市公司已收到本次 资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

（二）股份登记托管情况

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2018 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千 方科技非公开发行 363,236,343 股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正 式列入千方科技的股东名册。

（三）后续事项

1 、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的 注册资本等事宜的变更登记或备案手续。

2 、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 57,000 万元。上市 公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响 发行股份购买资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，千方科技发行股 份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交 易相关后续事项不存在重大法律风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人 员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）交智科技董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前后，交智科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人 员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

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人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施 过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投 资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》。

2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林 和张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照 相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《北京千方科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未 出现违反承诺的情况。

八、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，千方科技本次重 组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得

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标的资产的所有权；千方科技已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成 验资手续；千方科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 363,236,343 股人民币普通股（ A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相 关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露 信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级 管理人员做出调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出 现违反协议约定或承诺的情形。

千方科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为上市公司尚需 向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变 更登记或备案手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 57,000 万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和 无法实施的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为千方科技具备非公开发行股票及相关股份上市的条 件，本独立财务顾问同意推荐千方科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上 市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

项目主办人：

蒋 杰 李潇涵

国泰君安证券股份有限公司

2018 年 4 月 11 日

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