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China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018
Mar 19, 2018
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Capital/Financing Update
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国泰君安证券股份有限公司
关于
北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年 三 月
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1
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受北京千方科技股份有限公司的委托，担任北京千 方科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具 本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市 公司重大资产重组（ 2017 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在 对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供千方科技全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报 告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对千方科技的 任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读千方科技董事会发布的《北京 千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，千方 科技独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、 资产评估报告等文件之全文。
五、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
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六、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有 不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与 格式符合要求。
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具 本独立财务顾问报告。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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3
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................ 2 目 录 ..................................................................................................................... 4 释 义 ..................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................ 11 重大风险提示 ........................................................................................................ 38 第一章 本次交易情况 ........................................................................................... 48 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 48 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 67 第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................... 88 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................ 150 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................ 335 第六节 本次交易主要合同 ................................................................................ 360 第二章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 375 第一节 基本假设 ............................................................................................... 375 第二节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 376 第三节 本次交易定价依据及合理性分析 ........................................................... 387 第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 ......... 398 第五节 本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制的影响 ............................................................................................................. 411 第六节 本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................... 414 第七节 本次交易构成关联交易 ......................................................................... 417 第八节 本次交易补偿安排的合理性 .................................................................. 418 第九节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 419
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第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 429
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5
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
| 一、普通术语释义 | ||
|---|---|---|
| 上市公司、千方科技 | 指 | 北京千方科技股份有限公司 |
| 标的公司、交智科技 | 指 | 杭州交智科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的、标的股权 | 指 | 杭州交智科技有限公司92.0435%的股权 |
| 本报告、报告 | 指 | 《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 交易对方 | 指 | 千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、 深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王 玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮 |
| 业绩承诺人 | 指 | 千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏 卿、李林及张浙亮 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过10名特定合格投资者 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度 |
| 本次交易、本次重组、本次发行 股份购买资产并募集配套资金 |
指 | 千方科技以发行股份的方式购买标的资产，并发行股份 募集配套资金的行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 千方科技以发行股份方式购买标的资产 |
| 宇视科技 | 指 | 浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其100%股权 |
| 西安宇视 | 指 | 西安宇视科技有限公司，宇视科技持有其100%股权 |
| 千方集团 | 指 | 北京千方集团有限公司 |
| 建信鼎信 | 指 | 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） |
| 宇昆投资 | 指 | 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宇仑投资 | 指 | 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 慧通联合 | 指 | 北京慧通联合科技有限公司 |
| 人保远望 | 指 | 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙） |
| 深圳创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 千方信息 | 指 | 北京千方信息科技集团有限公司，上市公司全资子公 司，曾用名北京千方科技集团有限公司 |
| 华三通信、新华三 | 指 | 杭州华三通信技术有限公司，2017年2月6日更名为 新华三技术有限公司 |
| 香港宇视 | 指 | UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited）（2015 年10 月28 日更名前为Bain Capital Vision HongKongLimited） |
| 紫光捷通 | 指 | 紫光捷通科技股份有限公司，千方信息的控股子公司 |
| 北大千方 | 指 | 北京北大千方科技有限公司，千方信息的全资子公司 |
| 掌城传媒 | 指 | 北京掌城文化传媒有限公司，千方信息的全资子公司 |
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6
| 千方城市 | 指 | 北京千方城市信息科技有限公司，曾用名北京掌城科技 有限公司，于2017年8月更名，为千方信息的全资子 公司 |
|---|---|---|
| 清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 甘肃紫光 | 指 | 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司，紫光捷通的控 股子公司 |
| 冠华天视 | 指 | 北京冠华天视数码科技有限公司，北大千方的全资子公 司 |
| 贝恩资本 | 指 | Bain Capital Investors, LLC |
| 建信信托 | 指 | 建信信托有限责任公司 |
| 建信北京 | 指 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 方正证券 | 指 | 方正证券股份有限公司 |
| 秘银弈世 | 指 | 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙） |
| 和生汇盈 | 指 | 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） |
| 三新创投 | 指 | 四川三新创业投资有限责任公司 |
| 启迪科服 | 指 | 启迪科技服务有限公司 |
| 启迪控股 | 指 | 启迪控股股份有限公司 |
| 海康威视 | 指 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 |
| 大华股份 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司 |
| 苏州科达 | 指 | 苏州科达科技股份有限公司 |
| 东方网力 | 指 | 东方网力科技股份有限公司 |
| 安讯士 | 指 | 安讯士网络通讯公司 |
| 博世 | 指 | 罗伯特·博世有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 在本次交易方案调整前，为上市公司与方案调整前交易 对方于2017 年11 月6 日签订的《北京千方科技股份 有限公司与杭州交智科技有限公司其他股东之发行股 份购买资产协议》；在本次交易方案调整后，为上市公 司与方案调整后交易对方于2018 年1 月29 日签订的 新的《北京千方科技股份有限公司与杭州交智科技有限 公司其他股东之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 在本次交易方案调整前，为上市公司与业绩承诺人于 2017年11月6日签订的《北京千方科技股份有限公司 与杭州交智科技有限公司相关股东之盈利预测补偿协 议》；在本次交易方案调整后，为上市公司与业绩承诺 人于2018 年1 月29 日签订的新的《北京千方科技股 份有限公司与杭州交智科技有限公司相关股东之盈利 预测补偿协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就交智科 技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告 |
| 《评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份 有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉 及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估 |
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| 报告》（中联评报字[2017]第2077号） | ||
|---|---|---|
| 《评估说明》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份 有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉 及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估 说明》（中联评报字[2017]第2077 号） |
| 《审计报告》 | 指 | 《杭州交智科技有限公司2015年度、2016年度及2017 年1-9月份模拟财务报表审计报告》（致同审字（2018） 第110ZA0133 号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见》（京天股字（2017）第553 号） |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报 告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《北京千方科技股份有限公司2016年度、2017年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2018)第 110ZA0134 号） |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标 的在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润 |
| 实际净利润 | 指 | 交智科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产部分：千方科技首次审议并同意本次 交易方案的董事会决议公告日（即第四届董事会第五次 会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 |
| 交割日 | 指 | 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更 登记手续办理完毕并换发新营业执照之日 |
| 报告期 | 指 | 2015年度、2016年度及2017年1-9月 |
| 独立财务顾问、国泰君安、主承 销商 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 致同、致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京千方科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016 年9月8日修订，中国证券监督管理委员会令第127 号） |
| 《适用意见》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修 订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《中小板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 二、专业术语释义 | 二、专业术语释义 | 二、专业术语释义 |
|---|---|---|
| DVR | 指 | Digital Video Recorder的简称，即数字硬盘录像机， 其中基于嵌入式处理器和嵌入式实时操作系统的数字 硬盘录像机为嵌入式DVR。 |
| NVR | 指 | Network Video Recorder的简称，即网络硬盘录像机。 |
| IP | 指 | Internet Protocol的简称，即网络之间互连协议。 |
| IP视频监控 | 指 | 将视频信息数字化，并通过有线或无线IP网络进行传 输、控制和存储。 |
| 3C认证 | 指 | 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认 证制度，标志为“CCC”，认证标志的名称为“中国强 制认证”。 |
| 互联网+ | 指 | 互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网 平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发 展生态 |
| 2G、2B、2C产品线 | 指 | 对政府、企业、消费者产品线 |
| 智能化系统设备 | 指 | 指的是由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业 技术、智能控制技术汇集而成的针对某一个方面的应用 的智能集合 |
| 安防系统集成 | 指 | 以搭建组织机构内的安全防范管理平台为目的，利用综 合布线技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技 术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件 进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持 |
| AI | 指 | Artificial Intelligence的简称，即人工智能。一种新的能 以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的 研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理 和专家系统等。主要目标是使机器能够胜任一些通常需 要人类智能才能完成的复杂工作。如机器学习、计算机 视觉等。 |
| 网络摄像机 | 指 | 可通过计算器网络及互联网发送及接收数据的数字视 频摄像机 |
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| CCTV | 指 | 闭路电视监控系统（英文：Closed-Circuit Television， 缩写CCTV） |
|---|---|---|
| PTZ | 指 | 在安防监控应用中是Pan/Tilt/Zoom的简写，代表云台 全方位（左右/上下）移动及镜头变倍、变焦控制。 |
| 鱼眼网络摄像机 | 指 | 可以独立实现大范围无死角监控的全景摄像机 |
| 摄像模块 | 指 | 是用于各种新一代便携式摄像设备的核心器件 |
| EPON | 指 | 以太网无源光网络 |
| 感光元器件 | 指 | 是数码相机的核心,感光元件又叫图像传感器 |
| PPP | 指 | 又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础 设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企 业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建 设。 |
| IHS | 指 | 埃士信信息咨询公司，是一家在美国纳斯达克上市的咨 询公司 |
| KITTI | 指 | KITTI算法评测平台，由德国卡尔斯鲁厄理工学院和芝 加哥丰田技术研究所联合创办是目前国际上具有影响 力的计算机视觉算法评测数据集之一。 |
| PCB板 | 指 | Printed circuit board，中文名称印制电路板。它是一种 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器 件电气连接的载体。 |
| PCBA板 | 指 | Printed circuit board+Assembly，PCB空板经过SMT 上件，再经过DIP 插件的整个制程，又简称为“单板” |
| ERP | 指 | 企业资源计划，为企业员工及决策层提供决策手段的管 理平台 |
| Notes系统 | 指 | 一个协作客户端-服务器平台的客户端 |
| FT | 指 | Functional Test的简称，即产品硬件功能测试 |
| ESS | 指 | Environment Stress Screen的简称，即环境应力筛选 |
| FQC | 指 | Final Quality Check的简称，即出厂终检 |
| HASA | 指 | Highly Accelerate Stress Screen的简称，即高加速寿 命应力筛选 |
| AXI | 指 | Automatic X-ray Inspection的简称，即自动X射线检 测 |
| AOI | 指 | Automatic Optical Inspection的简称，即自动光学检测 |
| FT | 指 | Functional Test的简称，即功能测试 |
| HASA | 指 | Highly Accelerate Stress Screen的简称，即高加速寿 命应力筛选 |
| ESS | 指 | Environment Stress Screen的简称，即环境应力筛选 |
| FQC | 指 | Final Quality Check的简称，即出厂终检 |
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所
致。
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重大事项提示
一、交易合同生效条件
鉴于上市公司已经就本次重大资产重组涉及的经营者集中事项取得中国商务部 反垄断部门的审查批准，交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条 件：
-
1 、本次交易经上市公司董事会批准；
-
2 、本次交易经上市公司股东大会批准；
-
3 、本次交易经中国证监会核准。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2017 年 11 月 6 日及 2017 年 11 月 28 日，上市公司分别召开第四届董事会第五 次会议及 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。
2018 年 1 月 12 日，上市公司收到中国商务部出具的《商务部经营者集中反垄 断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函 [2018] 第 15 号），“对北京千方科技 股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实 施集中。”
2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整公司本次募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进 行调整，募集配套资金总额由不超过 60,000.00 万元调减为不超过 57,000.00 万元。 本次交易方案调整后，募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不包括工程建设 预备费）、交易税费及中介机构费用。
本次交易已于 2018 年 2 月 8 日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得中 国证监会于 2018 年 3 月 15 日出具的核准批文。上市公司将按照法律、法规的要求 办理交易的相关手续。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
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本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权，人保远望持有标的公 司 4.6798% 股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其 他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行 股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435% 股权。本次交易完成后，上市公司将 持有交智科技 95.3202% 股权。
截至评估基准日，交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元，经交易各 方友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格为 433,704.20 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ），截至本报告签署日，以交智科技 92.0435% 股权的交易价格 433,704.20 万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预 计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343 股（不足一股均经向下取整 处理）。具体发行数量如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 交易对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 千方集团 | 34.7245% | 163,979.51 | 137,336,276 |
| 建信鼎信 | 15.7230% | 73,898.10 | 61,891,206 |
| 宇昆投资 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 宇仑投资 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 慧通联合 | 3.5108% | 16,579.05 | 13,885,302 |
| 深圳创投 | 2.3405% | 10,450.33 | 8,752,372 |
| 屈山 | 1.9149% | 9,042.73 | 7,573,477 |
| 张兴明 | 2.5532% | 12,056.98 | 10,097,970 |
| 张鹏国 | 3.5106% | 16,578.11 | 13,884,511 |
| 王兴安 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 林凯 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 王玉波 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 刘常康 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 闫夏卿 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 李林 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 张浙亮 | 0.2766% | 1,306.19 | 1,093,960 |
| 合计 | 92.0435% | 433,704.20 | 363,236,343 |
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募 集配套资金不超过 57,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合 相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用 于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主 承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集 配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规 定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资 金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不 限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产 截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。本次交易标的公
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司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因 此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础 法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科 技 100% 股权的评估值为 471,609.14 万元，作为本次交易作价的参考。
经交易双方友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格为 433,704.20 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市 公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公 司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东 韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成 关联交易。
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了本 次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议并通 过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《证券期货法律适用意见第 11 号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出 售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经 审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2016 年 12 月，上市公司出资 14,000.00 万元向交智科技增资，增资完成后持有 交智科技 3.68% 股权。因此，根据《重组管理办法》第十二条规定计算相关比例时， 购买资产的总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
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（一）上市公司相关数据为 2015 年财务数据
| （一）上市公司相关数据为2015 年财务数据 | （一）上市公司相关数据为2015 年财务数据 | （一）上市公司相关数据为2015 年财务数据 | （一）上市公司相关数据为2015 年财务数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 交智科技 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 434,204.08 | 103.11% |
| 净资产额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 309,621.44 | 144.60% |
| 营业收入 | 206,111.03 | 154,235.86 | 133.63% |
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2015 年财务数据。
（二）上市公司相关数据为 2016 年财务数据
| （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 | （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 | （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 | （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 交智科技 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 610,368.31 | 73.35% |
| 净资产额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 361,456.22 | 123.86% |
| 营业收入 | 206,111.03 | 234,483.49 | 87.90% |
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2016 年财务数据。
标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超 过 50% ，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中 国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94% 股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46% 股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上 市公司 1.97% 股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37% 的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》， 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完 成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一 致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司 35.18% 的股权，上市公司的实际控 制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上 市。
八、本次交易对上市公司的影响
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15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次交易 方案，上市公司本次拟向交易对方发行 363,236,343 股用于购买标的资产。若不考虑 配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 占比 | 持股数（股） | 占比 | |
| 夏曙东 | 319,590,408 | 28.94% | 319,590,408 | 21.78% |
| 北京中智汇通信息科技有限公司 | 82,420,456 | 7.46% | 82,420,456 | 5.62% |
| 北京建信股权投资基金（有限合伙） | 72,831,036 | 6.59% | 72,831,036 | 4.96% |
| 张志平 | 53,591,504 | 4.85% | 53,591,504 | 3.65% |
| 赖志斌 | 53,591,504 | 4.85% | 53,591,504 | 3.65% |
| 北京电信投资有限公司 | 25,620,304 | 2.32% | 25,620,304 | 1.75% |
| 夏曙锋 | 21,773,836 | 1.97% | 21,773,836 | 1.48% |
| 千方集团 | - | - | 137,336,276 | 9.36% |
| 建信鼎信 | - | - | 61,891,206 | 4.22% |
| 宇昆投资 | - | - | 49,437,816 | 3.37% |
| 宇仑投资 | - | - | 49,437,816 | 3.37% |
| 慧通联合 | - | - | 13,885,302 | 0.95% |
| 深圳创投 | - | - | 8,752,372 | 0.60% |
| 屈山 | 110,600 | 0.01% | 7,684,077 | 0.52% |
| 张兴明 | - | - | 10,097,970 | 0.69% |
| 张鹏国 | - | - | 13,884,511 | 0.95% |
| 王兴安 | - | - | 1,851,347 | 0.13% |
| 林凯 | - | - | 1,851,347 | 0.13% |
| 王玉波 | - | - | 1,851,347 | 0.13% |
| 刘常康 | - | - | 1,430,532 | 0.10% |
| 闫夏卿 | 17,000 | 0.00% | 1,447,532 | 0.10% |
| 李林 | - | - | 1,430,532 | 0.10% |
| 张浙亮 | - | - | 1,093,960 | 0.07% |
| 社会公众股 | 474,829,784 | 43.00% | 474,829,784 | 32.35% |
| 总计 | 1,104,376,432 | 100.00% | 1,467,612,775 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生
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16
及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 38.23% 的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告以及致同会计师事务所出 具的 2016 年、 2017 年 1-9 月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指 标比较如下：
| 标比较如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月/2017 年9 月30 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 | ||
| 上市公司实际数 | 备考数 | 上市公司实际数 | 备考数 | |
| 流动比率 | 2.09 | 2.01 | 2.16 | 1.87 |
| 速动比率 | 1.63 | 1.54 | 1.69 | 1.48 |
| 资产负债率（%） | 40.52 | 31.94 | 40.78 | 33.67 |
| 应收账款周转率 | 1.96 | 3.61 | 3.00 | 3.72 |
| 存货周转率 | 1.23 | 2.09 | 2.11 | 2.11 |
| 毛利率（%） | 29.98 | 36.30 | 30.62 | 34.53 |
| 净利润率（%） | 19.42 | 4.26 | 17.58 | 12.65 |
| 扣非归母净利润率（%） | 12.07 | 10.78 | 11.99 | 9.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.09 | 0.30 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后每 股收益（元/股） |
0.16 | 0.27 | 0.25 | 0.27 |
注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包
-
含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利 润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；
-
注 2 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款净额 + 期末应收账款净额） /2] ，其中 2016 年备考应收账
-
款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款净额；
-
注 3 ：存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货净额 + 期末存货净额） /2] ，其中 2016 年备考存货周转率 = 营业成本
-
/ 期末存货净额；
-
注 4 ：净利润率 = 净利润 / 营业收入；
-
注 5 ：扣非归母净利润率（ % ） = 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 / 营业收入；
-
注 6 ： 2017 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅 下降，仍处于合理范围内。
2017 年 1-9 月，上市公司的备考净利润率为 4.26% ，较上市公司实际数有所下 降，主要系 2017 年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017
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年 1-9 月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017 年 1-9 月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数 均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周 转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一 步增强。
2017 年 1-9 月，上市公司备考基本每股收益为 0.09 元 / 股，主要系 2017 年交智 科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-9 月，上市公司 备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通认为本次交易有利于提升上市公司盈利 能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，夏曙东及其 一致行动人原则上同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员减持计划
夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通以及上市公司董事、监事、高级管理人 员承诺：承诺人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在股份减持计 划。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 千方科技 | 1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政 法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚。 2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚。 3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未 履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。 |
|
| 夏曙东 | 1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、 环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承 诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。 |
| 交智科技、宇视科技 | 1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违反证券法 律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工 商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚。 2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月 内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十 二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次重大资产重 组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原 则的其他情形。 3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金 占用的情形。 |
| 千方科技、交智科技、 宇视科技的董事、监事 及高级管理人员 |
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法 规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承 诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。 |
| 千方集团、建信鼎信、 宇昆投资、宇仑投资、 慧通联合 |
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企 业的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
| 深圳创投 | 作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企 业的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的以 本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按 期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的诉 讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。 |
| 屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮 |
作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不存在以 下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容 作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承 诺如下： 1 、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任 何方式代替其他方持有的情形。 2 、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、 优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科 技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷， 千方集团、建信鼎信、 不存在受任何第三方追溯、追索之可能； 宇昆投资、宇仑投资、 3 、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等 慧通联合、深圳创投 子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等 子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方 权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司 章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之 可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技 及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的 主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质 性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、 行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或 者转移不存在法律障碍。 |
|
| 屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮 |
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承 诺如下： 1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任 何方式代替其他方持有的情形。 2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、 优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科 技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷， 不存在受任何第三方追溯、追索之可能； 3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等 子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等 子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方 权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司 章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之 可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技 及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的 主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质 性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、 行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。 4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或 者转移不存在法律障碍。 |
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 千方科技 | 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的 相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文 件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 千方科技董事、监事及 高级管理人员 |
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 和连带的法律责任。 2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关 本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
|
| 交智科技、宇视科技、 宇昆投资、宇仑投资及 宇视科技高管 |
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了 本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内 提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律 责任。 |
| 千方集团、建信鼎信、 慧通联合、深圳创投 |
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 |
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承诺主体 承诺主要内容 别和连带的法律责任。 2 、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业 有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ) ，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
-
4 、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 1 、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2 、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关 本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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屈山、张兴明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ) ，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体
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承诺主要内容
23
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 |
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人或 一致行动人期间持续有效。 |
| 千方集团、建信鼎信、 慧通联合 |
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。 |
|
| 屈山、张兴明 | 1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。 |
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 |
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 |
|
| 千方集团、建信鼎信、 慧通联合 |
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 屈山、张兴明 | 1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 |
（六）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 |
1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中兼职 |
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承诺主体 承诺主要内容 或领取报酬。 （ 3 ）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2 、资产独立 （ 1 ）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 （ 2 ）保证承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产。 （ 3 ）保证不以上市公司的资产为承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业的债务违规提供 担保。 3 、财务独立 （ 1 ）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （ 2 ）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （ 3 ）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业共用银 行账户。 （ 4 ）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （ 5 ）保证上市公司依法独立纳税。 4 、机构独立 （ 1 ）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （ 2 ）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 （ 3 ）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和 / 或承诺人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。 5 、业务独立 （ 1 ）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 （ 2 ）保证尽量减少承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照 “ 公开、公平、公正 ” 的原则依法进行。 6 、保证上市公司在其他方面与承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。 1 、保证本次交易完成后承诺人和 / 或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生 人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不 千方集团、建信鼎信、 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和 / 或 慧通联合 承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2 、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。 1 、保证本次交易完成后承诺人和 / 或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生 人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不 屈山、张兴明 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和 / 或 承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2 、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
（七）关于股份锁定期的承诺
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承诺主体 承诺主要内容
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承诺主体 承诺主要内容 1 、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转 让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。 2 、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 至少 6 个月。 3 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 千方集团 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。 1 、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个 月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 建信鼎信 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。 1 、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届 宇昆投资、宇仑投资、 满较晚之日前不得转让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）标的公司 2017 年度、 慧通联合 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业 资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让； 2、截至本企业取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过12个月（含12个月）的，本企业认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁 数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进 行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。 |
|
| 深圳创投 | 1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之 日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个 月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。 |
| 屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮 |
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满 较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、 2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业 资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的， |
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| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让； 2、截至本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 超过12个月（含12个月）的，本人认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量 安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回 购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人 将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行。 本次交易结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。 |
|
| 夏曙东及其一致行动人 夏曙锋、中智汇通 |
在本次重组完成后12个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；承 诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不 受前述12个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。 |
（八）关于防止上市公司资金占用的承诺函
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 |
自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关联方将 来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和 其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。 若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成 本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证并促使与承诺 人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于 违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的 上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若承诺人及关联方违法违 规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司 违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺 对该等经济损失承担全部赔偿责任。 |
（九）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 |
1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的， 依法承担补偿责任。 |
| 千方科技董事及高级管 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 |
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30
理人员 损害公司利益；
- 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。
（十）穿透锁定的承诺函
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 李宗富 | 本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人持有的建 信鼎信合伙企业财产份额。 |
| 赵颖 | 本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人通过信托 资金认购的建信鼎信的合伙企业财产份额。 |
| 杭州秘银弈世投资合伙 企业（有限合伙） |
本企业同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本企业持有 的建信鼎信合伙企业财产份额。 |
| 韩庆祥、余少杰、范晔 鑫 |
同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，其不以转让等任何方式变动其所持有的杭州 秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业财产份额。 |
| 宇昆投资、宇仑投资及 其普通合伙人 |
宇昆投资及宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因 本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。 |
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关 规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所 申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规 的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易 标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估， 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据 《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开 前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按
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31
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方 案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行 使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的交智科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 已就交智科技权属相关事项出具了承诺函。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行 价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股 票均价的 90% ；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首 日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。本次交易中，上市公司聘请独立第三 方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标 的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1 、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司 的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公 司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公 司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、 屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
2 、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不拥有
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或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股 股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不 会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际控制 人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明分别出具 了《关于避免同业竞争的承诺》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相 关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。
（七）利润承诺及补偿安排
1 、利润承诺
交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺，交智 科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润数分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。
2 、业绩补偿及减值补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、业绩承 诺及补偿安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有； 运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远 望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、 李林和张浙亮承担。在交智科技 92.0435% 股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等 16 名交易对方应当在上述专项审
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计报告出具之日起 30 日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市 公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、 张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公司作出的 承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺净利润分别不 低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。本次交易有利于增强 上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况及本次交易方案计算， 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.82 元 / 股、 1.02 元 / 股、 1.28 元 / 股及 1.53 元 / 股，高于 2016 年度上市公司每股收益，盈利能力 良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国 家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承 诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每 股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司 控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作 出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）股东大会表决情况
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，本次股东大 会采用现场投票与网络投票相结合的方式通过了本次重组相关决议。
本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决 程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司 章程》等有关规定。
十三、本次交易方案的调整情况
（一）方案调整前的本次交易方案
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易
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的方案。本次交易方案简要介绍如下：上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他 股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创 投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙 亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 96.7233% 股权；同时，上市公司拟 采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超 过 60,000.00 万元。
（二）本次交易方案的调整情况
1 、交易对方调整
为保证本次交易的顺利进行，并经交易各方友好协商，人保远望不再作为交易对 方参加本次交易，人保远望持有交智科技 4.6798% 股权不再作为本次交易的交易标 的。本次重大资产重组拟购买资产变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、 慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫 夏卿、李林和张浙亮持有的交智科技 92.0435% 股权。
上述调整已经标的公司及相关交易对方的内部决策机构审议通过，并已经上市公 司第四届董事会第九次会议审议通过。上市公司与本次交易方案调整前的交易对方签 署了《 < 发行股份购买资产协议 > 之解除协议》，并与本次交易方案调整后的交易对方 签署了新的《发行股份购买资产协议》。
2 、募集配套资金方案调整
上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配 套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进行调整，募集配套资金 总额由不超过 60,000.00 万元调减为不超过 57,000.00 万元。本次交易方案调整后， 本次交易募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不包括工程建设预备费）、交 易税费及中介机构费用。
（三）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案不构成重大调整，具体 原因如下：
对重组方案重大调整的规定 本次交易方案调整分析
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1 、关于交易对象
（ 1 ）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（ 2 ）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持 有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按 照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不 构成重组方案重大调整。
（ 3 ）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交 易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整。
根据重组报告书披露，将人保远望持有交智科 技 4.6798% 股权剔除出本次交易的标的资产范 围后，人保远望将不再作为本次交易的交易对 方。由于交易各方（包括人保远望）已同意将 人保远望及其持有的标的资产份额剔除出本次 交易方案，剔除交智科技 4.6798% 可以视为不 构成重组方案的重大调整。
2 、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构 成重组方案重大调整。
（ 1 ）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ；
（ 2 ）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务完整性等。
（ 1 ）人保远望持有交智科技 4.6798% 股权对 应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% 。
（ 2 ）将人保远望持有交智科技 4.6798% 股权 剔除出本次交易的标的资产范围后，不影响其 他标的资产的资产及业务完整性。
3 、关于配套募集资金
（ 1 ）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重 组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减 或取消配套募集资金。
本次交易募集配套资金总额由不超过 60,000.00 万元调减为不超过 57,000.00 万 元，不构成重组方案的重大调整。
（ 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
人保远望持有交智科技 4.6798% 股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及 营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 交易作价 | 资产总额（截至 2016 年12 月31 日） |
资产净额（截至 2016 年12 月31 日） |
营业收入（2016 年度） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 原标的资产： 交智科技96.7233%股权 |
454,599.51 | 464,656.11 | 363,737.12 | 199,357.39 |
| 2 | 剔除的标的资产： 人保远望持有交智科技 4.6798%股权 |
20,895.31 | 22,481.63 | 17,598.83 | 9,645.58 |
| 3 | 拟剔除标的资产占比 | 4.60% | 4.84% | 4.84% | 4.84% |
注： 1 、标的资产交易作价系根据交智科技 100% 股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值并经交易各方协商确
定；
2 、原标的资产及剔除的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入等指标系根据标的公司相应的审计报告 数据乘以对应的股权比例计算得出。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
十四、独立财务顾问的保荐业务资格
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本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经 中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十五、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017 年 8 月 21 日开市时起停牌。 2017 年 9 月 2 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
2017 年 9 月 9 日， 2017 年 9 月 16 日上市公司持续披露了《重大资产重组停牌 进展公告》； 2017 年 9 月 21 日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复 牌公告》； 2017 年 9 月 28 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 10 月 12 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 10 月 19 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 10 月 27 日，上市公 司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 11 月 3 日，上市公司披露了《重 大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 11 月 8 日，上市公司披露了《关于重大资产重 组一般风险提示暨股票暂不复牌的提示性公告》； 2017 年 11 月 15 日，上市公司披 露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 11 月 28 日上市公司披露了《关于公 司股票复牌的提示性公告》。经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2017 年 11 月 28 日（星期二）开市起复牌。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过 程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监 管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以 致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
二、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为交智科技 92.0435% 股权。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100% 股权的评估值及增值情况如下：
| 30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下： | 30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下： | 30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下： | 30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下： | 30日，交智科技100%股权的评估值及增值情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 评估内容 | 净资产账面值 （母公司） |
评估值 | 评估值增值额 | 评估值增值率 |
| 交智科技100%股权 | 379,785.82 | 471,609.14 | 91,823.32 | 24.18% |
本次交易交智科技 100% 股权评估值较其净资产账面值存在一定增值。虽然评估 机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来 实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不 到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提 请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的 风险。
三、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺交智 科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。
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如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到 累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不 足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审 核报告披露后的 10 个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币 1.00 元回购并 注销业绩承诺人当年应补偿的股份。业绩承诺人履行业绩补偿总金额不超过本次交易 获得的交易对价。
虽然上市公司与本次交易的业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要 求业绩承诺人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的 公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩承诺人如果无法或不按照约定履行 业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现 存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
四、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈 利预测补偿协议》，就交智科技业绩承诺及补偿安排进行了约定，并以业绩承诺方于 本次交易中获得的全部对价设置了补偿上限。本次交易中，业绩承诺设置了补偿上限， 业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易作价，提请投资者关注业绩承诺补偿额未全部覆盖 本次交易作价的风险。
五、商誉减值风险
根据致同会计师事务所出具的致同专字 (2018) 第 110ZA0134 号备考审阅报告， 基于备考审阅报告的假设，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司因本次交易新增商誉 金额为 310,523.58 万元，上市公司的商誉总额为 333,213.42 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 收购形成/新增的商誉 | 金额 |
| 紫光捷通科技股份有限公司 | 5,426.11 |
| 郑州警安保全技术有限公司 | 3,683.27 |
| 厦门千方智通科技有限公司 | 188.43 |
| 北京远航通信息技术有限公司 | 7,526.68 |
| 北京冠华天视数码科技有限公司 | 3,233.54 |
| 广州普勒仕交通科技有限公司 | 677.60 |
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| 北京掌行通信息技术有限公司 | 1,667.44 |
|---|---|
| 北京中兴机场管理有限公司 | 61.79 |
| 华宇空港（北京）科技有限公司 | 224.98 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 310,523.58 |
| 合计 | 333,213.42 |
上市公司新增商誉的减值对业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商誉减值 百分比 |
商誉减值额 | 对上市公司净利润 影响金额 |
上市公司 2017 年年化 净利润 |
商誉减值后上 市公司净利润 |
上市公司净利润 变动率 |
| 1.00% | 3,105.24 | -3,105.24 | 48,645.72 | 45,540.49 | -6.38% |
| 5.00% | 15,526.18 | -15,526.18 | 48,645.72 | 33,119.54 | -31.92% |
| 10.00% | 31,052.36 | -31,052.36 | 48,645.72 | 17,593.36 | -63.83% |
| 15.00% | 46,578.54 | -46,578.54 | 48,645.72 | 2,067.19 | -95.75% |
| 20.00% | 62,104.72 | -62,104.72 | 48,645.72 | -13,458.99 | -127.67% |
注：上市公司 2017 年年化净利润 = 上市公司 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （备考数） /3*4
交智科技模拟报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下 :
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 商誉 | 310,523.58 | 310,523.58 | 310,523.58 |
| 总资产 | 510,181.62 | 480,397.28 | 434,633.38 |
| 商誉占总资产比例 | 60.87% | 64.64% | 71.44% |
| 净资产 | 402,487.87 | 376,059.46 | 365,563.04 |
| 商誉占净资产比例 | 77.15% | 82.57% | 84.94% |
上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 商誉 | 333,213.42 | 332,926.64 |
| 总资产 | 1,134,355.48 | 1,090,765.59 |
| 商誉占总资产比例 | 29.37% | 30.52% |
| 净资产 | 772,027.11 | 723,515.68 |
| 商誉占净资产比例 | 43.16% | 46.02% |
交智科技模拟报表及上市公司备考报表中商誉金额占总资产、净资产的比例较
高，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标
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40
的公司业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的 经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 57,000.00 万元，本次所募集配套资金在扣除本次 交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证 监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者 预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其 经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从 而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面 对标的公司进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完 成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原 有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
八、税收优惠政策风险
标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税 法》等相关规定，宇视科技 2016 年至 2018 年可减按 15% 的所得税率缴纳企业所得 税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财 税 [2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 （财税 [2016]49 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计 企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。 2015 年度及 2016 年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项 备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按 10% 的税率征收企
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业所得税的税收优惠政策。
根据《国务院关于印发 < 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的 通知》（国发 [2011]4 号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号） 的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收 增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。报告期内，宇视 科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，产品功能的实现主要依赖软 件，因此宇视科技享受增征税即征即退政策。根据杭州市滨江区国家税务局向宇视科 技下发了《税务事项通知书》（杭国通 [2017]200182 号），宇视科技自 2012 年 5 月 起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月，宇视科技增值税即征即退金额分别是 8,956.60 万元、 7,720.39 万元和 11,345.39 万元，占扣除非经常性损益后归母净利润的比例分别是 124.62% 、 59.26% 和 43.52% 。
若未来宇视科技不能持续符合国家高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即 退政策的相关标准，或国家调整高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退的税 收优惠政策，将对宇视科技的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意宇视科技面临 的税收优惠政策风险。
九、标的公司应收账款回收的风险
截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 31,987.58 万元，坏账 准备余额为 1,520.01 万元，应收账款净额为 30,467.56 万元。标的公司的应收账款 金额较大，虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了 较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款 金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需 求的能力造成不利影响。
十、标的公司客户依赖的风险
2017 年 1-9 月、 2016 年度以及 2015 年度，标的公司通过前五大客户实现的营 业收入分别为 129,491.63 万元、 130,175.05 万元和 120,928.40 万元，占标的公司 当期营业收入总额的比例分别达到 61.65% 、 63.16% 以及 76.66% 。
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标的公司实际经营实体宇视科技存在客户相对集中的情况，主要与宇视科技的销 售模式相关。宇视科技直接向拥有强大的物流能力及良好财务状况的国内一级合作伙 伴销售解决方案。一级合作伙伴通常进一步向拥有技术专长及施工能力的地方二级合 作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴进而将解决方案销售给最终用户。通过该等销售 方式，宇视科技可以借助二级合作伙伴有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管 理大型销售网络的成本及难度，从而向最终用户高效地提供定制化的解决方案；同时， 借助一级合作伙伴良好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付 大部分货款，降低了宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提 升运营效率。
宇视科技的一级合作伙伴通常是具有领导地位的 IT 产品、安保产品或服务供应 商，拥有广阔的全国性分销网络以及良好的财务状况，报告期内与宇视科技合作稳定、 合作关系良好。但若宇视科技主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或 与宇视科技的合作关系不再存续，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响。提请 投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。
十一、专业人才和核心人员流失风险
标的公司近年来非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了一定 数量的技术、管理方面的专业人才。标的公司的专业人才是其保持核心竞争力的关键 要素，但如果未来发生大规模人才流失，则对标的公司的生产经营和持续发展产生不 利影响。
十二、汇率风险
标的公司的客户涉及多个国家和地区， 2017 年 1-9 月、 2016 年度、 2015 年度 标的公司来自海外的营业收入分别为 36,866.75 万元、 29,213.99 万元、 7,861.57 万 元，呈增长态势。随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，人民币汇率市场化 带来的汇率波动也愈加明显，对标的公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
十三、潜在股份质押风险
2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权。 2016 年 12 月 及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别向交智科技增资。为支付上述
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增资款进而由交智科技向香港宇视支付股权收购价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投 资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。为担保偿还上述最高额贷款合同项下的全 部债务，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别将其持有的交智科技 23.4052% 、 10.00% 及 10.00% 股权质押给建信信托。 2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、宇昆投 资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理了股权质押工商注销登记手续，解除 了交智科技上述股权质押的情形。 2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分 别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资 及宇仑投资分别以其持有的交智科技 23.4052% 、 10.00% 及 10.00% 股权换股变更的 千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作 日内质押给建信信托。
截至本报告签署日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的 前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00 万元、 9,675.00 万元及 9,675.00 万元。
2017 年 9 月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技 11.3191% 的股权，向 宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技 2.50% 的股权。为支付上述股权转让 价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。为担保 偿还上述信托贷款合同项下的全部债务， 2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、 宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资 及宇仑投资分别以其持有的交智科技 11.3191% 、 2.50% 及 2.50% 股权换股变更的千 方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作日 内将该等股票质押给建信信托。
截至本报告签署日，千方集团已经偿还于 2017 年 10 月签署的信托贷款合同项 下债务，伴随债务的偿还，千方集团与建信信托于 2017 年 10 月的《股份质押合同》 失效。宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放 款的贷款本金余额为 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。
十四、房屋租赁风险
截至本报告签署日，标的公司及其下属企业承租的部分物业存在未取得、未能提 供所出租房产的房屋所有权属证书的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其下 属企业不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属企业的资产及生产经营将存在
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一定风险。
标的公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，其部分下属企业承租未提供 房屋所有权证或权属证明的房屋的情形将不会对本次交易造成重大障碍。若发生因房 屋所有权证未能取得或无法办理导致标的公司不能继续使用该物业，则标的公司需寻 找新的办公场所。标的公司及其下属企业将尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转 移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对标的公司的生产经营产 生任何重大不利影响。
虽然标的公司及其下属企业现有租赁物业的可替代性强，但也可能面临无法在同 地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投 资者注意相关风险。
十五、新增固定资产折旧的风险
根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金不超过 57,000.00 万元，本次所 募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。在募 集资金投资项目完工并达到可使用状态后，标的公司固定资产增加。上述新增固定资 产在达到可使用状态后，将增加标的公司固定资产折旧金额，从而对上市公司业绩产 生影响，提请投资者关注因募投项目引起新增固定资产折旧带来的风险。
十六、行业政策风险
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》（ 2013 年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电 视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放 机、数字电视产品”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。但如果国 家相关产业政策发生重大调整，将对目标公司的发展产生影响。
十七、合约制造商产能不足的风险
报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。宇 视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足，可以满 足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。随着标的公 司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同时，在标的公司所处 的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较大的同类型加工厂商可
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以为标的公司提供优质产品加工服务。
但若未来经济形势发生重大变化，合约制造商经营情况发生恶化、产能不足或停 产、战略发展方向发生变化、与宇视科技的合作关系不再存续，且标的公司不能与新 的合约制造商建立良好的合作关系，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响，亦 会对标的公司完成业绩承诺产生不利影响。提请投资者关注合约制造商产能不足的风 险。
十八、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成智慧交通和安防两大业务领域。尽管多元化经 营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的公司在业 务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善， 管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市 公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。提请投资者注意本次交 易完成后的上市公司业务多元化的风险。
十九、宇视科技境外业务的相关风险
报告期内，宇视科技境外业务发展迅速。但各国政治制度、经济环境、行业政策、 宗教信仰和文化习俗等方面存在差异与变化。若该等国家的行业政策、进出口政策、 经济形势等方面发生变化，可能会对宇视科技的经营业绩产生不利影响。同时，宇视 科技境外业务已经覆盖一百余个国家和地区，业务规模不断扩大。如管理团队不能及 时加强管理，制定有效的业务管控措施，可能会对宇视科技的健康发展产生影响。其 次，因海外客户所处地区不同，经济环境、政策环境及经营情况各不相同，存在应收 账款不能回收的风险。另外，随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率波 动也愈加明显，外汇收支会产生大幅的汇兑损益，进而会影响宇视科技的经营业绩。
为应对境外业务经营风险，宇视科技制定了以下一系列的应对措施：（ 1 ）在积极 开拓境外业务过程中加强团队建设，对涉及国家当地的政治经济环境进行充分调研和 论证，降低境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营等风险；（ 2 ） 加强境外分销商的管理，规范分销商遴选流程和标准，保证服务能力；（ 3 ）通过预收 款项和购买出口信用保险保障及时收回应收款项，降低因发生坏账造成损失的风险； （ 4 ）随着海外业务规模的增加，为应对汇率波动风险，宇视科技可以通过远期外汇
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交易、提前或延期结汇、利用衍生金融工具进行套期保值等方法减少汇率波动带来的 风险。
提请投资者注意宇视科技从事境外业务的相关风险。
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第一章 本次交易情况
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）安防产业正处于发展的黄金时期
1 、全球安防产业将迎来稳定发展
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁社会 稳定， 2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环境下，世 界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定发展的黄金时 期。
根据 Market Line 数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到 2020 年，全 球安防市场年收入将达到 3,150 亿美元。
2 、城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展
中国是世界上增长最快的经济体之一，根据国家统计局的数据， 2016 年中国城 镇化率达到 57.35% 。随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁， 城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管 理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全 防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共安全防范需要，我国自 2003 年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程”和“ 3111 工程”，随后以平 安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速发展。
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视频监 控系统的需求。 2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强社会 治安防控体系建设的意见》重点提到了视频监控要高起点规划，要有步骤地推进公共 安全视频监控系统建设，逐步实现城乡监控一体化； 2015 年 5 月，九部委联合推出《关 于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，中国启动“雪亮工程”，要 求全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控，更大力度、更多行业、更广泛区域（部 省市县乡村）进行公共安全建设，并将视频监控纳入城市基础设施建设范畴。明确提 出到 2020 年，重点公共区域视频监控联网率达到 100% ，视频监控系统联网成为了中
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期政策关注的重点。另外，中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三 五”（ 2016-2020 年）发展规划》也对安防行业制定了具体目标：到 2020 年，安防企 业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。
（二）技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔
经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。作为安防系统中重要的子系 统，视频监控系统已经从最初的模拟监控发展到现在的数字化、高清化、智能化监控， 从区域小规模监控发展到基于 IT 及物联网技术的 IP 视频监控。
随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功能， 逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此，行业内龙 头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方案，在为客户 创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已广泛应用于政府行 政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等众多领域。
视频监控产业在经历网络化和高清化后，智能化应用将迎来井喷式发展。未来基 于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和自动驾驶 等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控产业的“风 口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。
（三）标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商
本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年 IT 技术积累， 宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技术，并根据 市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发展成为全球领先 的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户群，包括政府单位、公 共交通部门、公共机构及大型企业。
根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年， 宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控 设备市场排名第七位，行业地位不断提高，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持续提升。宇视科技是我国视频监控行业少数一站式定制化解决方 案供应商之一。
宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，致
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力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权。宇视科技拥有 123 项计算机软件著作 权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各 个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联解决方案”、“系列化智能型超 感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。
另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：
| 序号 | 编号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | GB/T25724-2010 | 安全防范监控数字视音频编解码技术要求 |
| 2 | GB/T28181-2011 | 安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求 |
| 3 | GB/T29315-2012 | 中小学、幼儿园安全技术防范系统 |
| 4 | GB/T16571-2012 | 博物馆和文物保护单位安全防范系统 |
| 5 | GA/T1211-2014 | 安全防范高清视频监控系统技术 |
| 6 | GA/Z1164-2014 | 公安视频图像信息联网与应用标准体系 |
| 7 | GA/T1154.5-2016 | 视频图像分析仪第5部分：视频图像增强与复原技术要求 |
| 8 | GB/T28181-2016 | 公共安全视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求 |
| 9 | GA-T1399.1-2017 | 公安视频图像分析系统第1部分：通用技术要求 |
| 10 | GA-T1399.2-2017 | 公安视频图像分析系统第2部分：内容分析 |
| 11 | GA-T1400.1-2017 | 公安视频图像信息应用系统第1部分：通用技术要求 |
| 12 | GA-T1400.2-2017 | 公安视频图像信息应用系统第2部分：应用平台技术要求 |
| 13 | GA-T1400.4-2017 | 公安视频图像信息应用系统第4部分：接口协议要求 |
| 14 | GB/T25724-2017 | 公共安全视频监控数字视音频编解码技术要求 |
| 15 | GA/T1400.3-2017 | 公安视频图像信息应用系统第3部分：数据库技术要求 |
（四）千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领 域，公司业务已经覆盖城市、公路、民航、轨道等交通领域，并构建了从核心技术、 产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。
近年来，随着新技术的应用，电子、信息、通信技术与交通行业正在走向深度融 合，以智慧感知、机器视觉、人工智能、智慧物联、传输传感等新技术应用为特征的 “下一代智慧交通”整体解决方案逐步推出，车、路、人、云将实现高度协同一体化， 带动整个交通行业的重构与不断演进。
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在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业 链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力和技术储 备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。
二、本次交易的目的
（一）进入快速增长的安防行业
随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升， 全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用， 安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来 重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全球 视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通 过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。
（二）积聚核心技术，丰富产品研发基因
上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智 能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优质科技资 源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力，打通基础技术 到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通 物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产品的研发型企业，标的 公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善从核心技术、产品、解决方 案到系统集成、运营的全产业链布局。
（三）完善智能交通产业链，增强战略协同
上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领 域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的公司则专 注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品 积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争 力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。 同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行 业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频感知作为当前成熟、并得到广泛应 用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛的行业基础相结合，将在交通领域各个
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方面得到深入应用。双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域， 不断拓展上市公司的业务版图，成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力 量。
（四）打造一体两翼的战略布局
本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战略布 局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不断创新， “两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域打造领先地位， 奠定未来长远可持续发展的基础。
（五）增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报
标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监控行 业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据致同会计 师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月营 业收入分别为 157,741.46 万元、 206,111.03 万元和 210,039.15 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,367.90 万元、 12,190.48 万元和 25,301.68 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续 盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1 、上市公司的决策过程
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重 组的相关议案。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了 本次重组的相关议案。
2018 年 1 月 29 日和 2018 年 1 月 30 日，上市公司分别召开第四届董事会第九 次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议案。
2 、交易对方的决策过程
本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投
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均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017 年 11 月 3 日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智科 技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智科 技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的交 智科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的交 智科技的股权全部转让给上市公司。
2017 年 11 月 3 日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科技的 股权全部转让给上市公司。
2017 年 10 月 31 日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其持 有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
3 、标的公司的决策过程
2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇 仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、 王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让 给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2018 年 1 月 29 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、 宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公 司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望不参 与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易已取得中国证监会核准，上市公司将按照法律、法规的要求办理交易的 相关手续。
四、本次交易概述
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本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权，人保远望持有标的公 司 4.6798% 股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其 他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行 股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435% 股权。本次交易完成后，上市公司将 持有交智科技 95.3202% 股权。
根据中联评估出具的评估报告，截至评估基准日，交智科技 100% 的股权评估值 为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格为 433,704.20 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ），截至本报告签署日，以交智科技 92.0435% 股权的交易价格 433,704.20 万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预 计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343 股（不足一股均经向下取整 处理）。具体发行数量如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 交易对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 千方集团 | 34.7245% | 163,979.51 | 137,336,276 |
| 建信鼎信 | 15.7230% | 73,898.10 | 61,891,206 |
| 宇昆投资 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 宇仑投资 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 慧通联合 | 3.5108% | 16,579.05 | 13,885,302 |
| 深圳创投 | 2.3405% | 10,450.33 | 8,752,372 |
| 屈山 | 1.9149% | 9,042.73 | 7,573,477 |
| 张兴明 | 2.5532% | 12,056.98 | 10,097,970 |
| 张鹏国 | 3.5106% | 16,578.11 | 13,884,511 |
| 王兴安 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 林凯 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 王玉波 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 刘常康 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 闫夏卿 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
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| 李林 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
|---|---|---|---|
| 张浙亮 | 0.2766% | 1,306.19 | 1,093,960 |
| 合计 | 92.0435% | 433,704.20 | 363,236,343 |
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募 集配套资金不超过 57,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合 相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用 于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主 承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集 配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资 金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不 限于使用自有资金和银行贷款。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市 公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公 司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东 韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成 关联交易。
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了本 次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议并通 过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据《证券期货法律适用意见第 11 号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出 售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经 审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2016 年 12 月，上市公司出资 14,000.00 万元向交智科技增资，增资完成后持有 交智科技 3.68% 股权。因此，根据《重组管理办法》第十二条规定计算相关比例时， 购买资产的总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：
（一）上市公司相关数据为 2015 年财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 交智科技 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 434,204.08 | 103.11% |
| 净资产额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 309,621.44 | 144.60% |
| 营业收入 | 206,111.03 | 154,235.86 | 133.63% |
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2015 年财务数据。
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（二）上市公司相关数据为 2016 年财务数据
| （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 | （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 | （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 | （二）上市公司相关数据为2016 年财务数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 交智科技 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 610,368.31 | 73.35% |
| 净资产额、交易价格孰高 | 447,704.20 | 361,456.22 | 123.86% |
| 营业收入 | 206,111.03 | 234,483.49 | 87.90% |
注：交智科技营业收入为 2016 年数据，上市公司相关数据为 2016 年财务数据。
标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超 过 50% ，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中 国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94% 股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46% 股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上 市公司 1.97% 股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37% 的股份。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》， 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完 成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一 致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司 35.18% 的股权，上市公司的实际控 制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上 市。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权。根据上市公司与千方 集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王 玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》，交智科技业绩 承诺、补偿安排安排如下：
（一）业绩承诺
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业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承 诺净利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元；据此 测算交智科技截至 2017 年末累计净利润预测数为 32,300 万元，截至 2018 年末累计 净利润预测数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数为 123,100 万元， 截至 2020 年末累计净利润预测数为 183,500 万元。
（二）补偿义务
业绩承诺人承诺，如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际 净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方科技将分 别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露交智科技截至该会计年度末的累计实 际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所 对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关业务 资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间届满出具 的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技 的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和 / 或宇 视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间 内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银行贷款利 率向标的公司收取利息。
（三）业绩补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到 累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不 足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审 核报告披露后的 10 个工作日内向乙方发出书面通知，以人民币 1.00 元回购并注销业 绩承诺人当年应补偿的股份。
（四）股份补偿与现金补偿
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1 、股份补偿
业绩承诺人每一项主体将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每 年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额 = （截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截 至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本 次交易目标资产的交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量 = 当期补偿金额÷本次非公开发行股份的每股发行价 格
业绩承诺人每一项主体应按照其在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资 为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0 ，且已补偿的不再退回。
2 、股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购千方 科技的股份数，则不足部分由该业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科技应在 交智科技年度专项审核报告披露后 10 日内，书面通知该业绩承诺人向千方科技支付 其当年应补偿的现金；该业绩承诺人须在收到千方科技通知后的 30 日内以现金（包 括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的 出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
（五）减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减值额 / 拟购 买资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则业绩承诺人需要另行 补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科 技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数 量为：标的资产期末减值额 / 本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数； 若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩承诺人的每一项主体按照其各自 在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自
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应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照上市公司、 深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理 与回购注销股份有关的一切手续。
（六）补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人因发 行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股分配的， 则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补 偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
（七）补偿的实施
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累 计净利润预测数，千方科技应在专项审核报告披露后的 10 日内向业绩承诺人发出书 面通知，并以人民币 1.00 元回购并注销应补偿的股份数量。千方科技董事会应就上 述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销 的具体事宜。
若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累 计净利润预测数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方科技应在 专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知业绩补偿人向千方科技支付其当年应补偿 的现金。
业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之前， 业绩承诺人在盈利预测补偿协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履 行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合均 不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格 合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，业绩承诺人 应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
九、锁定期安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
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根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1 、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚 之日前不得转让：（ 1 ）本次发行结束之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业 资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务。
若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动 延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2 、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上 市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上 市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市 公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
3 、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其 用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资 产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（ 1 ）本次发行结束 之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承 诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司 股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
4 、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至 承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安
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排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证 监会和深交所的有关规定执行：
| 解锁分期 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁数量 |
|---|---|---|
| 第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资 产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润 数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报 告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿 义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个 月之次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺 方在本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累计 承诺净利润数÷补偿期间累 计承诺净利润数）－累计已补 偿的股份数量（如适用） |
| 第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资 产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润 数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报 告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿 义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个 月之次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺 方本次发行中取得的公司股 份总数×（截至该年度累计承 诺净利润数÷补偿期间累计 承诺净利润数）－累计已补偿 的股份数量（如适用） |
| 第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资 产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润 数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报 告之次日； （2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资 产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值 测试报告之次日； （3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿 义务（如需）之次日； （4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36个 月之次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺 方本次发行中取得的公司股 份总数×（截至该年度累计承 诺净利润数÷补偿期间累计 承诺净利润数）－累计已补偿 的股份数量（如适用）－减值 补偿的股份数量（如适用） |
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的 承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进 行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相 关规定。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
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本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内不得转让。
锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的千方 科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。 （三）本次交易前夏曙东、建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
- 1 、本次交易前夏曙东持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，夏曙东先生直接持有上市公司 319,590,408 股股份，占上市公司总 股本的 28.94% ；通过控股中智汇通间接持有上市公司 82,420,456 股股份，占上市 公司总股本的 7.46% 。夏曙东先生直接或间接控制上市公司 36.40% 的股份。其一致 行动人夏曙锋（夏曙东之弟）持有上市公司 21,773,836 股股份，占上市公司总股本 的 1.97% 。控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋合计持有上市公司 423,784,700 股股份，占上市公司股本总额的比例为 38.37% 。
截至本报告签署日，除下述锁定安排外，夏曙东持有或控制的上市公司股份不存 在其他的锁定期安排，具体如下：
| 股东名称 | 锁定股份数 | 解锁日期 |
|---|---|---|
| 夏曙东 | 5,186,720 | 2018年12月17日 |
2 、本次交易前建信北京持有或控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，建信北京直接持有上市公司 72,831,036 股股份，占上市公司总股 本的 6.59% 。
截至本报告签署日，建信北京持有的上市公司股份不存在限售安排。
3 、控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人的补充锁定承诺
控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通均于 2018 年 1 月作出补充承诺，具体内容如下：
“在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司 股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一 切法律责任。”
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
63
综上所述，夏曙东及其一致行动人已就其本次交易前持有的上市公司股份的锁定 安排作出承诺，该等承诺所载股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公 司收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资穿透锁定情况
建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业，但除持有 交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人持有的份额进行了穿透锁定。
根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富、单一信托计划持有人赵颖、杭州秘银弈世 投资合伙企业（有限合伙）及其自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫出具的承诺函， 其各自所持有的合伙企业财产份额的锁定期与建信鼎信作出的上市公司股份锁定期 承诺保持一致。
根据宇昆投资和宇仑投资及其普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及宇仑投资全 体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易持有的上市 公司股票锁定期保持一致。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次交易 方案，上市公司本次拟向交易对方发行 363,236,343 股用于购买标的资产。若不考虑 配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 占比 | 持股数（股） | 占比 | |
| 夏曙东 | 319,590,408 | 28.94% | 319,590,408 | 21.78% |
| 北京中智汇通信息科技有限公司 | 82,420,456 | 7.46% | 82,420,456 | 5.62% |
| 北京建信股权投资基金（有限合伙） | 72,831,036 | 6.59% | 72,831,036 | 4.96% |
| 张志平 | 53,591,504 | 4.85% | 53,591,504 | 3.65% |
| 赖志斌 | 53,591,504 | 4.85% | 53,591,504 | 3.65% |
| 北京电信投资有限公司 | 25,620,304 | 2.32% | 25,620,304 | 1.75% |
| 夏曙锋 | 21,773,836 | 1.97% | 21,773,836 | 1.48% |
| 千方集团 | - | - | 137,336,276 | 9.36% |
| 建信鼎信 | - | - | 61,891,206 | 4.22% |
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64
| 宇昆投资 | - | - | 49,437,816 | 3.37% |
|---|---|---|---|---|
| 宇仑投资 | - | - | 49,437,816 | 3.37% |
| 慧通联合 | - | - | 13,885,302 | 0.95% |
| 深圳创投 | - | - | 8,752,372 | 0.60% |
| 屈山 | 110,600 | 0.01% | 7,684,077 | 0.52% |
| 张兴明 | - | - | 10,097,970 | 0.69% |
| 张鹏国 | - | - | 13,884,511 | 0.95% |
| 王兴安 | - | - | 1,851,347 | 0.13% |
| 林凯 | - | - | 1,851,347 | 0.13% |
| 王玉波 | - | - | 1,851,347 | 0.13% |
| 刘常康 | - | - | 1,430,532 | 0.10% |
| 闫夏卿 | 17,000 | 0.00% | 1,447,532 | 0.10% |
| 李林 | - | - | 1,430,532 | 0.10% |
| 张浙亮 | - | - | 1,093,960 | 0.07% |
| 社会公众股 | 474,829,784 | 43.00% | 474,829,784 | 32.35% |
| 总计 | 1,104,376,432 | 100.00% | 1,467,612,775 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生 及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 38.23% 的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据千方科技 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告以及致同会计师事务所出 具的 2016 年、 2017 年 1-9 月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指 标比较如下：
| 标比较如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月/2017 年9 月30 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 | ||
| 上市公司实际数 | 备考数 | 上市公司实际数 | 备考数 | |
| 流动比率 | 2.09 | 2.01 | 2.16 | 1.87 |
| 速动比率 | 1.63 | 1.54 | 1.69 | 1.48 |
| 资产负债率（%） | 40.52 | 31.94 | 40.78 | 33.67 |
| 应收账款周转率 | 1.96 | 3.61 | 3.00 | 3.72 |
| 存货周转率 | 1.23 | 2.09 | 2.11 | 2.11 |
| 毛利率（%） | 29.98 | 36.30 | 30.62 | 34.53 |
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65
| 净利润率（%） | 19.42 | 4.26 | 17.58 | 12.65 |
|---|---|---|---|---|
| 扣非归母净利润率（%） | 12.07 | 10.78 | 11.99 | 9.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.09 | 0.30 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后每 股收益（元/股） |
0.16 | 0.27 | 0.25 | 0.27 |
注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包
含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利 润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；
注 2 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款净额 + 期末应收账款净额） /2] ，其中 2016 年备考应收账 款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款净额；
注 3 ：存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货净额 + 期末存货净额） /2] ，其中 2016 年备考存货周转率 = 营业成本 / 期末存货净额；
注 4 ：净利润率 = 净利润 / 营业收入；
注 5 ：扣非归母净利润率（ % ） = 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 / 营业收入；
注 6 ： 2017 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅 下降，仍处于合理范围内。
2017 年 1-9 月，上市公司的备考净利润率为 4.26% ，较上市公司实际数有所下 降，主要系 2017 年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-9 月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017 年 1-9 月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数 均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周 转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一 步增强。
2017 年 1-9 月，上市公司备考基本每股收益为 0.09 元 / 股，主要系 2017 年交智 科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-9 月，上市公司 备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。
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66
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 北京千方科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司曾用名 | 北京联信永益科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | China TransInfo Technology Co.,Ltd |
| 股票简称 | 千方科技 |
| 股票代码 | 002373 |
| 成立日期 | 2002年12月20日 |
| 公司注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座501室 |
| 注册资本 | 1,104,376,432元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000074614377XB |
| 法定代表人 | 夏曙东 |
| 经营范围 | 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务； 数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、 交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开 发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设 计；设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广 告；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019 年09月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）首次公开发行并上市前的股权变更
1 、 2002 年设立
北京联信永益科技股份有限公司前身北京联信永益科技有限公司（以下简称“联 信永益有限”），系由陈俭、联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、李超勇于 2002 年 12 月 20 日共同出资设立。
联信永益有限设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈俭 | 1,295.00 | 货币、非专利技术 | 37.00 |
| 联想投资有限公司 | 1,050.00 | 货币 | 30.00 |
| 北京电信投资有限公司 | 1,050.00 | 货币 | 30.00 |
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67
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 李超勇 | 105.00 | 货币 | 3.00 |
| 合计 | 3,500.00 | ─ | 100.00 |
2 、 2004 年增资
2004 年 12 月，经联信永益有限 2004 年第六次股东会会议审议同意，彭小军 以货币方式向联信永益有限增加出资 120.70 万元。
该次增资完成后，联信永益有限股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈俭 | 1,295.00 | 货币、非专利技术 | 35.77 |
| 联想投资有限公司 | 1,050.00 | 货币 | 29.00 |
| 北京电信投资有限公司 | 1,050.00 | 货币 | 29.00 |
| 彭小军 | 120.70 | 货币 | 3.33 |
| 李超勇 | 105.00 | 货币 | 2.90 |
| 合计 | 3,620.70 | ─ | 100.00 |
3 、 2007 年股份公司设立
2007 年 5 月，经联信永益有限 2006 年第一次股东会会议审议通过，联信永益 有限以经审计确认的 2006 年 11 月 30 日净资产额按 1 ： 1 的比例折为 5,103 万股股 本改制设立联信永益，联信永益有限股东以其持有的联信永益有限全部股东权益认购 改制后的联信永益。
联信永益改制设立时股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈俭 | 18,253,431 | 35.77 |
| 联想投资有限公司 | 14,798,700 | 29.00 |
| 北京电信投资有限公司 | 14,798,700 | 29.00 |
| 彭小军 | 1,699,299 | 3.33 |
| 李超勇 | 1,479,870 | 2.90 |
| 合计 | 51,030,000 | 100.00 |
4 、 2010 年首次公开发行股票并上市
2010 年 3 月 8 日，经中国证监会证监许可（ 2010 ） 220 号文核准，联信永益首 次公开发行人民币普通股（ A 股） 1,750 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 6,853.00
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68
万股，注册资本增至人民币 6,853.00 万元。
2010 年 3 月 18 日，联信永益于深交所中小企业板挂牌上市。
（二）首次公开发行并上市后的股权变更
1 、 2012 年度权益分派及增资
根据联信永益 2012 年度股东大会通过的 2012 年度权益分派方案， 2013 年 5 月 6 日，联信永益实施了以 2012 年 12 月 31 日总股本 6,853.00 万股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分配方案，共计转增股本 6,853.00 万股， 联信永益总股本由此增加至 13,706.00 万股。
2 、 2014 年重大资产置换及非公开发行股份购买资产
2013 年 11 月 1 日、 2013 年 11 月 27 日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、 张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（已更名“北京中智汇通信息科技有限公司”， 以下简称“中智汇通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山投资有限公 司（以下简称“重庆森山”）、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股 股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世 纪盈立”）及吴海共 11 名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购 买资产协议》和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。根据 前述协议，联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东 城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙 东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重 庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的北京千方科技集团有限公司（以下简称 “千方信息”） 100% 股权、紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”） 30.238% 股权、千方城市 48.98% 股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置 换主体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 40,125,491.78 元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金 并承接拟置出资产。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方 友好协商，千方信息 100% 股权作价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24% 权益作 价 303,753,502.05 元，千方城市 48.98% 股权作价 169,916,620.41 元。拟购买资产
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69
整体作价 2,821,765,122.46 元。联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中 智汇通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世 纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方信息合计 100% 股权、紫光捷通合计 30.24% 权益以及千方城市 48.98% 股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。
2014 年 5 月 6 日，联信永益收到中国证监会证监许可【 2014 】 449 号《关于核 准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的 批复》，联信永益重大资产重组获得中国证监会核准。联信永益向夏曙东、夏曙锋、 吴海、赖志斌、张志平、中智汇通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、 世纪盈立、紫光股份、启迪控股非公开发行股份购买资产的发行价格为 6.98 元 / 股， 发行数量为 368,447,719 股人民币普通股（ A 股）。该次非公开发行完成后，联信永 益总股本由 137,060,000 股增加至 505,507,719 股。该次非公开发行新增股份已于 2014 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 7 月 8 日，上市公司名称由“北京联信永益科技股份有限公司”变更为 “北京千方科技股份有限公司”。证券简称由“联信永益”变更为“千方科技”，英 文证券简称由“ LXYY ”变更为“ CTFO ”，证券代码不变。
3 、 2015 年非公开发行股票
2015 年 11 月 3 日，经中国证监会证监许可 [2015]2458 号文批准，千方科技采 用非公开发行股票的方式发行新股 46,680,497 股，新增股份于 2015 年 12 月 3 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份托管登记手续。本次非公开 发行的认购对象为太平洋证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、泓德 基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、五矿资本控股有限公 司、夏曙东共 9 名投资者，发行价格为 38.56 元 / 股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元。上述增资事项已经致同会计师事务所出具的《验资报告》（致 同验字（ 2015 ）第 110ZC00582 号）验证。
本次非公开发行完成后，千方科技总股本增加至 55,218.82 万股，同时注册资本 变更为人民币 55,218.82 万元。 2016 年 4 月 11 日，上市公司完成上述注册资本工 商变更（备案）登记手续。
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70
4 、 2016 年 5 月资本公积金转增股本
2016 年 4 月 18 日，经千方科技 2015 年年度股东大会审议批准，同意上市公司 用资本公积转增股本，以千方科技 2015 年 12 月 31 日总股本 552,188,216 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，上市公司总股本增加至 1,104,376,432 股，同时注册资本变更为人民币 110,437.6432 万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情
况
（一）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94% 股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46% 股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋 持有上市公司 1.97% 股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37% 的股份。
夏曙东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 42212519721020* ， 住所为北京市海淀区万柳星标家园 *** ，现任公司董事长、总经理。
（二）上市公司最近六十个月控制权变动情况
经 2014 年 4 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准北京联信永益科技股 份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]449 号）核准，上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、北 京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈 立非公开发行股份购买相关资产，该次重组的交易对方以千方信息 100% 股权、紫光 捷通 30.238% 股权、千方城市 48.98% 股权在与上市公司 2.50 亿元等值资产置换后 剩余的 257,176.51 万元部分，认购上市公司股份。该次交易构成重大资产重组和重 组上市。
在该次交易完成前，上市公司控股股东和实际控制人为陈俭；在该次交易完成后， 上市公司控股股东和实际控制人变更为夏曙东。
截至本报告签署日，千方科技的股权控制关系如下：
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71
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-
（三）本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人承诺情况
-
1 、上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相
-
关承诺
上市公司的控股股东及实际控制人为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通 为夏曙东、夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动 人。
上市公司及其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承 诺具体情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 实施重组上市时上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的相关承诺 | ||||
| 股份锁定 承诺 |
夏曙东、夏 曙锋、中智 汇通 |
新增股份自重大资产重组涉及非公开发行结束之日起36 个月内不得进行转让或上市交易。 |
履行完毕 | —— |
| 业绩补偿 承诺 |
夏曙东、夏 曙锋、中智 汇通 |
重组盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及 2016年。重组对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志 平、中智汇通、吴海承诺购买资产2013年、2014年、 2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润）分别不低于17.000.00万元、 21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元，如 果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、吴海将按照与公 司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补 偿。 |
履行完毕 | —— |
| 减少和规 范关联交 易承诺 |
夏曙东、夏 曙锋 |
1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重 组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之 间发生关联交易。2、不会利用控股股东、实际控制人地 |
正在履行 | 长期 |
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72
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本人及 本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关 联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公允、合理 的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上 市公司及其他中小股东的利益。 4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决 策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交 易时，履行回避表决义务。 |
||||
| 避免同业 竞争承诺 |
夏曙东、夏 曙锋 |
1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事 与重组完成后的上市公司主营业务相同或相似的业务。 2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子 公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业 从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营业务相同 或相似的业务。 3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的 其他企业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公 司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其他企业从 事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或 相似的业务。 4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子 公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务机会通知 重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组后上市公 司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务 机会的，在重组后上市公司提出异议后，本人同意终止 该业务。 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或 其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额 外的费用支出。 |
正在履行 | 长期 |
| 非公开发行时上市公司及其控股股东、实际控制人在所作相关承诺 | ||||
| 股份锁定 承诺 |
夏曙东 | 此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内 不得转让。应按照相关法律法规和中国证监会、深交所 的相关规定以及发行人的要求， 就本次非公开发行股票 中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定 事宜。 |
正在履行 | 至 2018.12.17 |
根据上市公司的相关公告、相关方的承诺，本次交易未违反上表所列上市公司及 其控股股东、实际控制人在实施重组上市及非公开发行时所作相关承诺。
2 、重组上市业绩补偿承诺实际履行情况及对本次交易的影响
根据千方科技与夏曙东等 6 人于重组上市时签署的《利润补偿协议》及其补充协 议并承诺，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润分别不低于人民币 17,000.00 万元、 21,889.94 万元、 26,832.41 万元和 31,628.51 万元。
根据上市公司 2013 年至 2016 年年度报告、致同会计师事务所出具的上市公司
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73
2013 年至 2016 年年度审计报告、致同会计师事务所出具的《北京千方科技股份有 限公司关于交易对手方对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、 《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情 况的说明审核报告》、《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、上市公司所购买资产合并模拟财务报表审 计报告、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于北京千方科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、 《关于北京千方科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于北京千方科技股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、 上市公司董事会近三年历年分别出具的《北京千方科技股份有限公司关于收购资产业 绩承诺实现情况的专项说明》，上市公司所购买资产 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,554.00 万 元、 22,547.25 万元、 27,681.25 万元、 32,945.81 万元。
经核查，重组上市时购买的资产 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 度实现的净利润均超过承诺的净利润，盈利预测承诺已经实现，符合中国证监会的相 关规定以及《利润补偿协议》及其补充协议各签署方的相关约定，对本次交易不存在 不利影响。
3 、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承 诺的情形。
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人质押情况及还款情况
1 、夏曙东及其一致行动人股票质押情况
根据千方科技提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料并经查阅中证登深圳分 公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018 年 1 月 29 日，上市公司控股 股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通控制的上市公司股票质押 主要用于质押融资及增信质押，各类具体情况及其对应的债务金额及质押期限的具体 情况如下：
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
74
| 质押类型 | 质押期限 | 质押股数（股） | 债务金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 质押融资 | 2018年 | 162,841,799 | 109,845.87 |
| 2019年 | 22,323,000 | 14,990.00 | |
| 2020年 | 40,500,000 | 25,955.00 | |
| 小计 | 225,664,799 | 150,790.87 | |
| 增信质押 | 2020年（注） | 14,000,000 | 75,000.00 |
| 2021年 | 9,940,000 | 7,500.00 | |
| 2022年 | 40,000,000 | 23,500.00 | |
| 小计 | 63,940,000 | 106,000.00 | |
| 总计 | 289,604,799 | 256,790.87 |
注：该笔增信质押的债务存在土地抵押安排，股票质押仅为补充增信措施。
上述质押融资的债务主体为夏曙东及其一致行动人；增信质押涉及的被增信人均 为夏曙东控制的下属公司。截至本报告签署日，夏曙东及其一致行动人共计持有 423,784,700 股上市公司股票，其中 289,604,799 股进行了质押，质押比例为 68.34% 。
2 、质押股份涉及债务的还款计划
（ 1 ）质押融资还款计划
前述质押融资涉及的债务金额合计为 150,790.87 万元，根据夏曙东及其一致行 动人出具的说明，夏曙东及其一致行动人将按照质押协议约定按时偿还债务，避免债 务违约情况的发生。另外，夏曙东及其一致行动人可以提前还款，解除部分股票质押， 降低股票质押比例。
上述质押融资中， 2018 年到期的债务为 109,845.87 万元，其中于 2018 年一季 度到期 19,800.00 万元，二季度到期 35,070.37 万元，三季度到期 22,908.00 万元， 四季度到期 32,067.50 万元。针对上述于 2018 年到期的短期债务，夏曙东及其一致 行动人拟计划通过以下方式偿还：（ 1 ）夏曙东及其一致行动人持有上市公司股票的质 押比例为 68.34% ，仍存在一定的质押空间，夏曙东及其一致行动人可通过滚动质押 方式进行融资；（ 2 ）对于期限相对较长的短期债务，还可通过下属公司正常经营收入、 现金流入、转让资产、收回投资的方式进行偿还；（ 3 ）夏曙东直接或间接拥有的位于 北京市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，有较大幅度增值，虽然上述房 产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况，可通过重新抵押增强公 司流动性。
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75
（ 2 ）增信质押还款计划
增信质押涉及的债务金额合计为 106,000.00 万元，债务到期日均在 2020 年及 以后，其中 75,000.00 万元债务以土地抵押作为债务的主要增信措施，偿还压力相对 较小。
增信质押涉及的被增信人均为夏曙东控制的千方集团及北京中交兴路信息科技 有限公司。上述增信质押主要作为为被增信人的债务提供增信措施，该等债务的偿还 主体为被增信人。被增信人经营情况正常，自身具备偿还债务能力；同时，其业务发 展前景较好，具备融资能力，可以通过增资方式吸引投资者，偿还自身债务。
根据夏曙东及其一致行动人出具的说明，将促使被增信人使用自身经营积累按期 偿还相关债务，如被增信人还款存在困难，夏曙东或其关联方将代为偿付相关债务。
（五）上市公司及其控股股东、实际控制人还款资金来源及可行性分析
1 、还款资金来源
根据夏曙东及其一致行动人出具的书面确认，上述债务人将通过包括但不限于以 下方式偿还债务，具体如下：
（ 1 ）投资回报及分红
由于夏曙东及其一致行动人专注于智能交通行业，并在金融、信息等多行业进行 了广泛投资，随着行业及公司的发展，夏曙东及其一致行动人可以通过下属公司的分 红获取投资收益，用于偿还相关债务。
（ 2 ）股票质押
随着重组的完成，上市公司盈利将得到很大的提升，未来几年智慧交通、安防行 业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，夏曙东及其一致行 动人可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押融资资金偿还到期债 务，减轻还款的资金压力。
（ 3 ）处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
近年来，房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京市五 万余平方米的房产和六万余平方米的土地等，目前价值较取得时有较大幅度增值。虽
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然上述房产及土地进行了抵押，但考虑到质押率及房产土地增值情况，预计出售上述 资产可以在偿还完债务后仍有剩余，可以偿还股份质押相关债务。
（ 4 ）出售下属公司股权
夏曙东目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布局，其下属公司经营情 况正常，业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔，市场投资者对其认可度较 高，市场估值水平较高。夏曙东可以通过出售该等公司部分股权获得资金，偿还相关 债务。
另外，夏曙东及其一致行动人目前合计持有千方科技 38.37% 股份，未来在符合 相关法规的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或提前偿还相关债 务。
2 、还款可行性分析
（ 1 ）夏曙东及千方集团下属公司经营正常，具有较强的融资变现能力
除持有上市公司股权外，夏曙东主要的下属公司为千方集团。千方集团成立于 2013 年 6 月，注册资本 15,000 万元，为控股型集团公司，主要从事境内股权投资 业务。其财务及下属公司的具体情况如下：
1 ）千方集团财务情况
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团合并口径的财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017年9月30日 |
| 总资产 | 1,161,663.79 |
| 负债 | 529,101.46 |
| 净资产 | 632,562.34 |
| 项目 | 2017年1-9月 |
| 营业收入 | 270,232.92 |
| 营业利润 | 195,502.54 |
| 净利润 | 192,542.52 |
注：上述财务数据未经审计
由上表可知，千方集团资产规模、净资产规模较大，盈利能力较强，其本身具备 一定还款能力。
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77
2 ）千方集团下属公司情况
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团主要控股下属企业如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 北京中交兴路信息科技有限公司 | 5,688.89 | 商用车车联网 |
78.91 |
| 上海优途信息科技有限公司 | 200.00 | 商用车车联网 |
100.00 |
| 北京黄石科技发展有限公司 | 33,000.00 | 物业管理 | 100.00 |
| 北京中智汇通信息科技有限公司 | 10.00 | 对外投资 | 100.00 |
| 千方商业保理（深圳）有限公司 | 5,000.00 | 商业保理 | 100.00 |
| 千方资本控股（北京）有限公司 | 10,000.00 | 对外投资 | 100.00 |
| 重庆市千方小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 小额贷款 | 40.00 |
| 交智科技 | 10,064.88 | 对外投资 | 34.72 |
注：上述控股企业为千方集团一级子公司。
千方集团及其下属公司业务已涵盖智慧安防、车联网、金融服务等领域，公司以 数据为核心，以助力公路货运行业降本增效为使命，利用人工智能技术，为公路行业 提供数据服务、金融、保险、油品和运力等服务，本身具有较强的持续经营能力和融 资变现能力。
其中，北京中交兴路信息科技有限公司以全国道路货运车辆公共监管与服务平台 和车旺大卡综合服务移动平台为基础，开放公路货运行业数据应用，为公路货运行业 提供数据支持平台，并提供公路货运场景解决方案，含保险、小额贷款油品和运力等 服务。北京中交兴路信息科技有限公司已形成一定规模，未来发展前景广阔，市场投 资者对其认可度较高，市场估值水平较高。
上述千方集团下属公司经营正常，未来可以形成现金流，一方面可以带来可观的 现金分红；另一方面，随着该等公司未来持续发展，其融资变现能力将进一步增强。 （ 2 ）上市公司未来发展情况良好，盈利能力较强
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年9月30日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 647,702.14 | 610,368.31 | 434,204.08 | 219,745.48 |
| 总负债 | 262,441.23 | 248,912.08 | 124,582.64 | 116,928.07 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
343,107.23 | 324,922.12 | 297,268.57 | 95,629.35 |
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| 所有者权益合计 | 385,260.90 | 361,456.22 | 309,621.44 | 102,817.41 |
|---|---|---|---|---|
| 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | |
| 营业收入 | 150,330.65 | 234,483.49 | 154,235.86 | 136,071.83 |
| 利润总额 | 31,842.08 | 46,893.78 | 34,612.25 | 29,113.71 |
| 净利润 | 29,195.10 | 41,221.66 | 31,760.98 | 26,819.43 |
由上表可知， 2014 年至 2016 年，上市公司营业收入及净利润均成逐年增长趋 势，盈利能力较强。本次交易完成后，交智科技将成为上市公司控股子公司，交智科 技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300 万 元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。考虑到未来标的公司与上市公司之 间的协同效应、业绩承诺人的业绩承诺情况、上市公司的战略布局和发展规划以及上 市公司原有业务的成长性，上市公司未来发展前景良好，可以为夏曙东及其一致行动 人带来可观的现金分红。同时，随着上市公司盈利能力的增强，其股价仍存在上涨空 间，夏曙东及其一致行动人可以通过减持上市公司股票的方式偿还借款。在股价上涨 及估值合理的情况下，夏曙东及其一致行动人也可以提前偿还该等债务。
（ 3 ）债务期限结构合理
根据前述股份质押涉及债务的期限， 2018 年内到期债务合计 109,845.87 万元， 2019 年内到期债务合计 14,990.00 万元， 2020 年内及以后到期债务合计为 131,955.00 万元（含增信的债务金额），债务结构合理；同时， 51.39% 的债务为 2020 年内及以后到期，偿还压力主要在 2020 年以后。
上述债务中，增信质押债务合计为 106,000.00 万元，被增信人均具有一定的还 款能力。如还款存在困难，夏曙东及其一致行动人可以为其提供资金支持，确保不发 生债务违约情形。
综上所述，夏曙东及其一致行动人偿还前述债务具有还款来源，不存在重大不确 定性。
（六）本次交易对控制权稳定性影响测算分析
1 、股份质押对控制权稳定性影响
（ 1 ）测算的假设条件
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基于谨慎性原则，股份质押及潜在股份质押对控制权稳定性影响进行分析测算基 于以下假设：
1 ）夏曙东及其一致行动人质押融资及潜在质押融资共计 250,790.87 万元，因增 信质押涉及债务期限较长，并存在土地抵押措施，且被增信人经营状况良好，具有盈 利能力和融资能力，假设被增信人可以偿还其自身债务，因此在测算中不考虑增信质 押。
2 ）假设上述债务均采用减持上市公司股份的方式一次性进行还款，不考虑债务 期限。
-
3 ）本次交易已经完成，不考虑配套融资的股份发行情况，上市公司总股本变更
-
为 1,467,612,775 股，其中夏曙东及一致行动人合计持有 561,120,976 股。
-
4 ）假设千方科技股票价格在 14.50 元 / 股上下波动。
（ 2 ）股份质押对控制权稳定性的影响测算
基于测算的假设条件，按照以下方法进行测算，具体如下：
| 股价波动率 | 股价（元/股） | 上市公司总市值（万元） | 减持后股份数（股） | 减持后占比 |
|---|---|---|---|---|
| -20% | 11.60 | 1,702,430.82 | 344,921,950 | 23.50% |
| -10% | 13.05 | 1,915,234.67 | 368,944,064 | 25.14% |
| 0% | 14.50 | 2,128,038.52 | 388,161,755 | 26.45% |
| 10% | 15.95 | 2,340,842.38 | 403,885,320 | 27.52% |
| 20% | 17.40 | 2,553,646.23 | 416,988,292 | 28.41% |
由上表可知，若股价围绕 14.50 元 / 股上下波动，夏曙东及其一致行动人通过减 持方式在偿还全部债务及潜在债务后，其在上市公司的持股比例在 23.50%-28.41% 波动，仍为上市公司的控股股东，实际控制人未发生变化。
2 、本次交易产生的潜在股份质押对控制权稳定性的影响分析
2016 年 11 月及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托 签署了最高额贷款合同。 2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信 信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投 资分别以其持有的交智科技 23.4052% 、 10.00% 及 10.00% 股权换股变更的千方科技 股票质押给建信信托。截至本报告签署日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建
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80
信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00 万元、 9,675.00 万元及 9,675.00 万元。
2017 年 10 月，宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。 2017 年 10 月，建信信托分别与宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完 成后，宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技 2.50% 及 2.50% 股权换股变更 的千方科技股票质押给建信信托。宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前 述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。
截至本报告签署日，根据上述借款协议及股票质押合同，本次交易完成后，交易 对方共计质押 191,444,252 股上市公司股票给建信信托，其中千方集团、宇昆投资及 宇仑投资将分别质押 92,568,620 股、 49,437,816 股及 49,437,816 股。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东及其一致行动人共计持有 561,120,976 股上市公司股票；考虑上述千方集团将质押其持有的上市公司股票及目 前的质押情况，夏曙东及其一致行动人共计将质押 382,173,419 股股票，质押比例为 68.11% ，较本次交易前 68.34% 的质押比例有所下降。
针对上述潜在质押情况，假设千方集团、宇昆投资、宇仑投资无法偿还上述债务， 且建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公司股份。 在上述假设条件下，夏曙东及其一致行动人、建信信托及其关联方持股情况及比例如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易后 | 若建信信托取得全部质押股份 | ||
| 持股数（股） | 占比 | 持股数（股） | 占比 | |
| 夏曙东 | 319,590,408 | 21.78% |
319,590,408 | 21.78% |
| 北京中智汇通信息科技有限公司 | 82,420,456 | 5.62% |
82,420,456 | 5.62% |
| 夏曙锋 | 21,773,836 | 1.48% |
21,773,836 | 1.48% |
| 千方集团 | 137,336,276 | 9.36% |
44,767,656 | 3.05% |
| 小计 | 561,120,976 | 38.23% |
468,552,356 | 31.93% |
| 北京建信股权投资基金（有限合伙） | 72,831,036 | 4.96% |
72,831,036 | 4.96% |
| 建信鼎信 | 61,891,206 | 4.22% |
61,891,206 | 4.22% |
| 建信信托 | - | - |
191,444,252 | 13.04% |
| 小计 | 134,722,242 | 9.18% |
326,166,494 | 22.22% |
注：上表中建信信托持股数为取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资全部质押给建信信托的上市公司股份
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根据上表，即使建信信托取得千方集团、宇昆投资、宇仑投资质押的全部股票， 夏曙东仍为千方科技的实际控制人。因此，该等潜在的股权质押不会对控股权稳定性 产生重大不利影响。
3 、维持控制权稳定性的措施
（ 1 ）夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
本次交易完成后持股 5% 以上的股东为夏曙东及其一致行动人，根据夏曙东及其 一致行动人出具的《承诺函》，夏曙东及其一致行动人具有良好的偿债能力，不会导 致股份质押的质权人实现质权，不会导致上市公司控制权发生变化。
（ 2 ）建信信托出具的《承诺函》
根据建信信托出具的《承诺函》，建信信托投资上市公司为财务投资者的财务投 资行为，并不谋求取得上市公司的控股股东及实际控制人的地位，目前亦不存在从二 级股票市场增持上市公司股份的计划；若依据潜在质押安排，千方集团、宇昆投资及 宇仑投资未偿还债务而导致建信信托取得千方集团、宇昆投资及宇仑投资在本次交易 完成后所持有的上市公司股份，建信信托承诺将根据相关规定减持所持有的上市公司 股份以确保上市公司的控制权不发生变化。
综上所述，上述股份质押及本次交易的潜在质押安排不会对上市公司控制权稳定 性造成重大不利影响。本次交易后持有上市公司 5% 股份以上的股东已出具了承诺函， 承诺维持上市公司控制权稳定性。本次交易完成后，夏曙东及其一致行动人若因减持 股份等原因导致持有的上市公司股票数量发生变化，则会严格按照中国证监会、深圳 证券交易所的相关法律规则及时、准确地对持股的权益变动情况进行披露，以保护投 资者尤其是中小投资者的合法权益。
四、最近三十六个月内的重大资产重组情况
最近三十六个月内，千方科技未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领 域。千方科技秉承“以科技兴业，以真诚待人，用高质量的产品和优质的服务赢得用 户信赖”的宗旨，坚持自主创新，坚持聚焦智能交通产业，经过十余年的积淀和发展，
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千方科技业务已基本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、 轨道交通等业务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产 业链，成为中国智能交通的领先企业。公司的智能交通信息化业务主要分为如下四个 板块：
（一）城市交通业务
千方科技是国内最早进入城市交通领域的企业之一。作为公司的传统核心业务， 城市交通是公司积淀最为深厚、产业布局最为完整、协同优势最为明显的业务板块， 现已形成全方位覆盖政府、行业和公众需求的完整城市交通产业链，拥有成熟的产品 开发、系统建设、运营管理及服务经验。
在政府和行业管理、应用领域，公司协助客户进行行业信息化前期咨询、顶层规 划，并集成城市交通运输等多项业务应用，提供从规划设计、软件开发、系统集成到 运营维护的交通行业信息化建设全生命周期服务。公司在行业业务及管理系统、行业 数据中心和指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先地位，公司的交通综合 运行协调与应急指挥中心（ TOCC ）、综合城市交通枢纽、公路交通流量调查等领域 拥有较大的市场份额，所提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、 自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活 动中，取得了良好的示范效应。
公司在汽车电子标识等新兴领域重点投入研发，专注从事电子车牌相关软、硬件 产品研发，以及相关的运营管理系统及数据应用开发，为多个行业提供关于涉车涉驾 业务的交通大数据服务和行业解决方案，满足包括公安、交管、安监、市政、环保、 公共交通和停车管理等相关部门的管理需求，并在此基础上提供多种面向企业、公众 等方面的社会化服务应用。 2017 年 8 月，公司旗下北京北大千方科技有限公司参与 的联合体中标了北京市交通委员会《汽车电子标识在营运车辆管理的应用研究项目》， 具备引领基于 RFID 技术进行营运车辆管理应用的标杆效应，对促进汽车电子标识技 术多领域应用和相关产业的发展具有重要意义。
（二）公路业务
公司是中国领先的高速公路机电工程解决方案供应商，业务涵盖高速公路机电系 统（监控系统、收费系统、通信系统、隧道系统）集成、公路智能交通产品、公路智 能交通服务业务。公司首批获得建设部颁发的“公路交通工程专业承包通信、监控、
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收费综合系统工程资质”，并持有“计算机信息系统集成企业壹级”、“软件能力成熟 度模型集成 CMMI L3 ”、“ ITSS 信息技术服务运行维护标准成熟度贰级”等资质。公 司已在国内 30 个省份（直辖市）完成了 500 多个公路机电建设项目，其中包括湖北 恩来恩黔、四川乐自、浙江穿好等数十个中标金额超亿元的大型高速公路机电工程项 目，累计里程超过 1.5 万余公里，工程优良率 100% ，先后多次获得“鲁班奖”、“飞 天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉，是中国高速公路智能交 通建设领域的领先企业。
公司不断加大核心软硬件产品的研发力度。公司的 ETC 产品线齐全，能胜任高 速公路不停车收费应用、高密度 ETC 收费车道应用场景、城市停车收费应用场景以 及高速公路二义性路径识别应用（自由流应用）场景，相关产品已广泛应用于全国二 十多个省份。同时，公司自主研发的交通量智能分析设备、轴载动态称重系统、二级 数据中心系统、设备管理平台等技术领先，为国、省干线、高速公路、城市道路提供 交通流量调查数据，分析城市交通的发展水平和特征，为将来拟发展及改建公路提供 重要依据。
公司推出完善的智慧路网的解决方案，重点打造路网运行监测与应急指挥系统、 智能交通综合管控平台、公路交通量调查系统等，在整合和管理大量数据的基础上， 为道路管理部门实施路网运行监测、路网异常情况预警、路网运行管理、道路运输管 理、公路网科学规划、协同运行管理和应急联动处置及出行信息服务等提供了关键技 术手段及完整的数据支持。
（三）民航业务
公司积极投身于民航领域，将国内外先进的信息技术、管理方法及运营经验与民 用航空的实际需要相结合，为民航用户提供从信息化解决方案、信息系统建设到专业 运营的全方位服务。
公司是全国领先的航空信息化解决方案和产品供应商，主要面向航空企业和机构 提供智慧运行和智能管理服务，包括信息采集与管理系统、信息化网联安全、客户关 系系统、运营资源管理产品体系等。公司推出的多款产品、服务、解决方案达到业内 和国际领先水平。
公司专业从事民航航站楼弱电系统集成，先后承接了广州新白云国际机场、拉萨 贡嘎机场、济南遥墙机场、重庆江北机场、长春龙家堡机场、青岛机场、首都机场
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T3 航站楼、杭州萧山机场、昆明机场、上海浦东机场、郑州新郑机场、武汉天河机 场、上海虹桥机场、深圳机场等多个机场航站楼智能化系统工程。
同时，公司作为市场化、专业化的机场运营管理服务机构，专注机场建设运营、 服务机场行业发展，创新机场管理模式，专注于成为最具创新价值的机场运营管理服 务机构，并于近期承接了江西九江机场复航改造工程、贵州遵义茅台机场项目等近 10 个机场项目。
（四）轨道业务
作为国内率先开展轨道交通信息化业务的企业，公司面向决策层、应用层提供全 方位的轨道交通信息化解决方案，如轨道交通线网控制中心、指挥中心、信息中心解 决方案，乘客移动查询系统及领导移动决策终端等解决方案和产品，全面满足轨道交 通企业、社会公众对信息化服务的需求。公司参与并完成我国第一个轨道交通线网指 挥中心 / 信息中心——北京市轨道交通路网指挥中心一、二期的建设、运维与技术服 务，显著提升了轨道交通管理水平、运行效率和服务能力。
面向公众，公司提供的轨道交通乘客信息服务系统（ PIS ）已在北京、上海、广 州、深圳、南京等 20 个城市的百余条地铁线路得到应用，核心系统约占全国 60% 的 市场份额。公司率先建设的高清显示乘客信息系统，累计覆盖全国 32 个城市的 70 余条地铁线路，不断引领行业发展。
公司在信息化业务基础上，进一步将产业链延伸到运营环节，在停车、交通媒体 以及交通数据等运营领域重点布局。公司开展了智慧停车相关产品、系统的开发与部 署， 2017 年，公司与北京京煤集团有限责任公司成立合资公司，重点布局北京智能 停车场的投资、建设和运营。同时，公司通过北京总部基地停车场整体租赁等项目的 实施，进一步加大了停车运营环节的投入，为开展行停一体化的智慧交通服务奠定基 础。在交通媒体运营方面，公司主要通过布局出租车内外广告、城市公交电子站牌获 得媒体资源，开展面向出行人群的交互式流媒体广告业务，现已独家拥有乌鲁木齐、 呼和浩特、秦皇岛、郑州、洛阳等城市的出租车 LED 媒体广告经营权和若干城市公 交电子站牌资源。此外，公司率先开展商用化实时交通信息服务，已商用发布国内 120 余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务，产品及服务在车载导航、互 联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域得到广泛应用。
随着电子、信息与通信技术在交通行业与汽车产业的深入应用，车联网应运而生。
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在以自动驾驶为代表的未来车联网形态下，车、路、人、云将紧密协同一体化，实现 对用户的应需交通服务。
瞄准下一代智慧交通系统，公司已提前开始相关布局。目前，公司是中国蜂窝车 联（ C-V2X ）工作组成员、中关村智能交通联盟理事长单位、北京智能车联产业创新 中心牵头单位。作为“国家智能汽车与智慧交通（京冀）示范区”牵头单位，公司首 次在复杂交通环境下建设了 V2X 的测试环境，在北京经济技术开发区建设了首条智 能车联潮汐道路，并正式面向全球开放服务，陆续与运营商、车厂、通信设备商相关 龙头企业展开全面合作。
未来，公司将以现有业务为基础，结合前沿的智能感知、大数据、人工智能计划， 在智能基础设施、智慧路网、智慧交通脑的核心领域强化公司的市场领先地位，并向 车载和交通服务逐步延伸，从而实现未来车联网的全面布局，成为下一代智慧交通的 引领者。
六、最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 647,702.14 | 610,368.31 | 434,204.08 | 219,745.48 |
| 总负债 | 262,441.23 | 248,912.08 | 124,582.64 | 116,928.07 |
| 归属于母公司所有 者权益 |
343,107.23 | 324,922.12 | 297,268.57 | 95,629.35 |
| 所有者权益合计 | 385,260.90 | 361,456.22 | 309,621.44 | 102,817.41 |
| 资产负债率 | 40.52% | 40.78% | 28.69% | 53.21% |
| 每股净资产（元） | 3.11 | 2.94 | 5.38 |
1.89 |
| 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 营业收入 | 150,330.65 | 234,483.49 | 154,235.86 | 136,071.83 |
| 利润总额 | 31,842.08 | 46,893.78 | 34,612.25 | 29,113.71 |
| 净利润 | 29,195.10 | 41,221.66 | 31,760.98 | 26,819.43 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-21,709.73 | 25,038.29 | 15,975.81 | 16,295.83 |
| 毛利率 | 29.98% | 30.62% | 32.35% | 28.84% |
| 净利率 | 19.42% | 17.58% | 20.59% | 19.71% |
| 每股收益（元/股） | 0.23 | 0.30 | 0.58 | 0.54 |
注： 2017 年 9 月 30 日数据未经审计，其他数据已经审计。
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七、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，千方科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的 情形。
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第三节 交易对方的基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了 调整本次交易方案的相关议案，人保远望不再作为交易对方参与本次交易。
（一）千方集团
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京千方集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108071722879C |
| 公司住所 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座502号 |
| 法定代表人 | 夏曙东 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系 统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机 软件及辅导设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 成立日期 | 2013年6月18日 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2013 年 6 月，千方集团成立
2013 年 6 月，夏曙东、高未、夏曙锋、张志平和赖志斌出资 10.00 万元设 立北京北斗易行科技有限公司（千方集团前身）。其中，夏曙东出资 64,745.07 元、高未出资 30,000.00 元、夏曙锋出资 2,654.29 元、张志平出资 1,353.13 元、 赖志斌出资 1,247.51 元。
北京北斗易行科技有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
| 股东 | 出资额（元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 夏曙东 | 64,745.07 | 64.75 |
| 高未 | 30,000.00 | 30.00 |
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| 股东 | 出资额（元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 夏曙锋 | 2,654.29 | 2.65 |
| 张志平 | 1,353.13 | 1.35 |
| 赖志斌 | 1,247.51 | 1.25 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2013 年 7 月，第一次股东变更
2013 年 6 月 30 日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同 意高未将其持有的北京北斗易行科技有限公司出资额转让至夏曙东。
本次变更后，北京北斗易行科技有限公司的股东情况如下：
| 股东 | 出资额（元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 夏曙东 | 94,745.07 | 94.75 |
| 夏曙锋 | 2,654.29 | 2.65 |
| 张志平 | 1,353.13 | 1.35 |
| 赖志斌 | 1,247.51 | 1.25 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2014 年 7 月，第二次股东变更与股本变动
2014 年 7 月 22 日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同 意变更注册资本为 15,000 万元，其中增加的 14,990 万元，由北京千方交投科 技有限公司出资，本次变更后的股东情况如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 夏曙东 | 9.47 | 0.06 |
| 夏曙锋 | 0.27 | 0.001 |
| 张志平 | 0.14 | 0.001 |
| 赖志斌 | 0.12 | 0.001 |
| 北京千方交投科技有限公司 | 14,990.00 | 99.93 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2014 年 8 月，更名
2014 年 8 月 18 日，北京北斗易行科技有限公司召开股东会会议，审议同 意北京北斗易行科技有限公司名称变更为千方集团。
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（ 5 ） 2015 年 2 月，第三次股东变更
2015 年 2 月 9 日，千方集团召开股东会会议，审议同意北京千方交投科技 有限公司将其对千方集团的 13,956.00 万元的出资额转予夏曙东，同意北京千方 交投科技有限公司将其对千方集团的 1,034.00 万元的出资额转予夏曙锋，同意 赖志斌将其对千方集团的 0.12 万元的出资额转予夏曙锋，同意张志平将其对千 方集团的 0.14 万元的出资额转予夏曙锋。本次变更后，千方集团的股东情况如
下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 夏曙东 | 13,965.47 | 93.10 |
| 夏曙锋 | 1,034.52 | 6.90 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
| 3、股权结构 夏曙东 夏曙锋 北京千方集团有限公司 93.10% 6.90% |
4 、主要控股下属企业
截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团主要控股下属企业如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 北京中交兴路信息科技有限公司 | 5,688.89 | 商用车车联网 |
78.91 |
| 上海优途信息科技有限公司 | 200.00 | 商用车车联网 |
100.00 |
| 北京黄石科技发展有限公司 | 33,000.00 | 物业管理 | 100.00 |
| 北京中智汇通信息科技有限公司 | 10.00 | 对外投资 | 100.00 |
| 千方商业保理（深圳）有限公司 | 5,000.00 | 商业保理 | 100.00 |
| 千方资本控股（北京）有限公司 | 10,000.00 | 对外投资 | 100.00 |
| 重庆市千方小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 小额贷款 | 40.00 |
| 交智科技 | 10,064.88 | 对外投资 | 34.72 |
注： 1 、上述控股企业为千方集团一级子公司；
2 、截至 2017 年 9 月 30 日，千方集团持有交智科技 23.41% 股权；于 2017 年 10 月，受让建信鼎信 持有的交智科技 11.32% 股权后，千方集团持有交智科技 34.72% 股权。
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90
5 、最近三年主要业务情况
千方集团为持股型公司，主要从事境内股权投资。
6 、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 187,338.00 | 59,174.36 |
| 负债 | 177,278.00 | 47,262.55 |
| 净资产 | 10,060.00 | 11,911.81 |
| 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 营业收入 | 761.74 | 113.21 |
| 利润总额 | -1,851.81 | -318.89 |
| 净利润 | -1,851.81 | -318.89 |
注：以上财务数据未经审计，为千方集团母公司财务指标。
7 、股东基本情况
（ 1 ）夏曙东
参见第二节“三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控股权变 动情况”。
（ 2 ）夏曙锋
夏曙锋： 1978 年 9 月生，博士研究生，中国注册会计师。夏曙锋与夏曙东 为一致行动人。
（二）建信鼎信
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层331室 |
| 成立日期 | 2016年12月15日 |
| 认缴出资 | 70,100.00万元 |
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| 统一社会信用代码 | 91340202MA2N70RT9J |
|---|---|
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2016 年 12 月，建信鼎信设立
建信鼎信成立于 2016 年 12 月 15 日，由建信（北京）投资基金管理有限责 任公司作为普通合伙人，樊桦和陈迪作为有限合伙人共同出资设立。建信鼎信成 立时出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 33.33 |
| 樊桦 | 有限合伙人 | 10.00 | 33.33 | |
| 3 | 陈迪 | 有限合伙人 | 10.00 | 33.33 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月 6 日，建信鼎信根据《合伙企业法》和《有限合伙协议》，经全 体合伙人同意新合伙人建信信托有限责任公司、方正证券股份有限公司、杭州秘 银弈世投资合伙人企业（有限合伙）加入合伙企业；同时全体合伙人一致同意本 合伙企业认缴出资额由 30.00 万元变更为 190,810.00 万元。
建信鼎信本次变更后，出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.01 |
| 2 | 樊桦 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.05 |
| 3 | 陈迪 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.05 |
| 4 | 建信信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 184,600.00 | 96.85 |
| 5 | 方正证券股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 2.10 |
| 6 | 杭州秘银弈世投资合伙人企业 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.05 |
| 合计 | 190,810.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2017 年 10 月，合伙人变更
2017 年 10 月，建信鼎信根据《合伙企业法》和《有限合伙协议》，经全体
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92
合伙人同意，建信信托有限责任公司分别将其对应 1,000.00 万元的有限合伙份 额转让给李宗富，将其所对应 2,550.00 万元的有限合伙份额转让给深圳和生汇 盈股权投资中心（有限合伙），将其对应 2,550.00 万元的有限合伙份额转让给四 川三新创业投资有限责任公司；有限合伙人樊桦、陈迪从本合伙企业退伙；建信 北京出资额由 10.00 万元变更为 38,000.00 万元。同时全体合伙人一致同意本合 伙企业认缴出资额由 190,810.00 万元变更为 70,100.00 万元。
建信鼎信本次变更后，出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 38,000.00 | 54.21 |
| 2 | 建信信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 28.53 |
| 3 | 方正证券股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 5.70 |
| 4 | 杭州秘银弈世投资合伙人企业 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.85 |
| 5 | 李宗富 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.43 |
| 6 | 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,550.00 | 3.64 |
| 7 | 四川三新创业投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 2,550.00 | 3.64 |
| 合计 | 70,100.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
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4 、主要控股下属企业情况
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截至本报告签署日，建信鼎信除持有交智科技 15.72% 的股权外，无其他对 外投资。
5 、最近三年主要业务情况
建信鼎信主要从事投资管理、投资咨询等业务。
6 、最近两年主要财务指标
建信鼎信系 2016 年 12 月新设立的企业，在 2016 年尚未实缴出资，也没有 经营活动或费用支出，因此建信鼎信无 2016 年财务指标。
7 、主要合伙人的基本情况
截至本报告签署日，建信鼎信的普通合伙人为建信北京，有限合伙人是建信 信托有限责任公司、方正证券股份有限公司（代表方正建信欣荣 22 号定向资产 管理计划）、杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）、李宗富、深圳和生汇盈股 权投资中心（有限合伙）和四川三新创业投资有限责任公司。
（ 1 ）建信北京
1 ）基本情况
| 1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 公司注册地 | 北京市丰台区西站南路168号1009室 |
| 法定代表人 | 王业强 |
| 认缴出资 | 206,100.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911101065731965494 |
| 经营期限 | 2011-03-24至2021-03-23 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
2 ）历史沿革
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94
① 2011 年 3 月，建信北京设立
2011 年 3 月，建信信托认缴出资 3,000 万元成立建信北京。北京市工商行 政管理局向建信信托核发了注册号为 110000013720052 的营业执照。
建信北京设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
② 2013 年 2 月，第一次增资
2013 年 2 月 20 日，建信北京股东决定同意建信信托以货币形式增资 2,500.00 万元，建信北京的注册资本增至 5,500.00 万元，本次变更已完成工商 变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 5,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 |
③ 2013 年 9 月，第二次增资
2013 年 9 月 25 日，建信北京股东决定同意建信信托以货币形式增资 1,500.00 万元，建信北京的注册资本增至 7,000.00 万元，本次变更已完成工商 变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 7,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 |
④ 2014 年 9 月，第三次增资
2014 年 9 月 18 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 29,800.00 万元，建信北京的注册资本增至 36,800.00 万元，本次变更已完成工
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 36,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 100.00 |
⑤ 2015 年 4 月，第四次增资
2015 年 4 月 17 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 51,300.00 万元，建信北京的注册资本增至 88,100.00 万元，本次变更已完成工 商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 88,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 88,100.00 | 100.00 |
⑥ 2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 12 月 7 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 40,000.00 万元，建信北京的注册资本增至 128,100.00 万元，本次变更已完成 工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 128,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 128,100.00 | 100.00 |
⑦ 2016 年 8 月，第六次增资
2016 年 8 月 25 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 20,000.00 万元，建信北京的注册资本增至 148,100.00 万元，本次变更已完成 工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 148,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 148,100.00 | 100.00 |
⑧ 2017 年 4 月，第七次增资
2017 年 4 月 23 日，建信北京股东会决议同意建信信托以货币形式增资 58,000.00 万元，建信北京的注册资本增至 206,100.00 万元，本次变更已完成 工商变更登记手续。
本次变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 建信信托有限责任公司 | 206,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 206,100.00 | 100.00 |
3 ）股权结构
==> picture [284 x 254] intentionally omitted <==
4 ）主要控股下属企业情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除建信鼎信外，建信北京主要控股下属企业基本 情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
97
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 建领资本（香港） 有限公司 |
2,662.74 | 提供境内外股权私募融资和并购业务。 | 100% |
| 芜湖建信宸远投 资管理有限公司 |
4,000.00 | 投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外）。 | 100% |
| 北京信鑫向融科 技服务有限公司 |
3.00 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信 息咨询；企业管理；企业策划；市场调查。 |
100% |
5 ）最近三年主要业务发展情况
建信北京主要从事投资管理、投资咨询业务。
6 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 176,832.59 | 117,481.77 |
| 负债 | 11,214.09 | 10,496.74 |
| 净资产 | 165,618.50 | 106,985.03 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 9,531.12 | 5,863.74 |
| 利润总额 | 7,776.84 | 4,520.95 |
| 净利润 | 7,490.38 | 4,238,70 |
注：以上财务数据未经审计。
（ 2 ）建信信托
| 企业名称 | 建信信托有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦 |
| 法定代表人 | 程远国 |
| 注册资本 | 152,727.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 统一社会信用代码 | 913401007568377241 |
| 经营范围 | 本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他 财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理 居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人 提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
会批准的其他业务。
（ 3 ）方正证券
| （3）方正证券 | |
|---|---|
| 企业名称 | 方正证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层 |
| 法定代表人 | 高利 |
| 注册资本 | 823,210.14万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 统一社会信用代码 | 914300001429279950 |
| 经营范围 | 证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投 资咨询；证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券 资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；代销金融产品。 |
2016 年 12 月 29 日，赵颖与建信信托签署《建信信托 - 私人银行全委托单一 信托 39 号信托合同》，约定赵颖作为委托人及受益人委托建信信托自主决策对 信托资金按照信托合同的约定进行投资运作，赵颖委托建信信托运作的初始信托 - 资金规模为 4,000 万元人民币，投资方案为建信信托 浙江宇视收购项目。
基于上述信托合同的约定，建信信托与方正证券股份有限公司签署了《方正 建信欣荣 22 号定向资产管理合同》，由建信信托作为委托人，方正证券作为管 理人，对赵颖的信托资金进行投资运作。方正证券以信托资金投资认购了建信鼎 信的合伙企业出资份额 4,000 万元用于投资交智科技，交智科技全资持有宇视科 技 100% 的股权。
（ 4 ）秘银弈世
| （4）秘银弈世 | |
|---|---|
| 企业名称 | 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杭州秘银投资管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 杭州市滨江区浦沿街道南环路2952号1幢A座1114室 |
| 成立日期 | 2016年12月16日 |
| 认缴出资 | 2,300.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA280P5P2H |
| 经营范围 | 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） |
（ 5 ）和生汇盈
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
99
| 企业名称 | 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 成立日期 | 2015年6月29日 |
| 认缴出资 | 140,100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342914056Q |
| 经营范围 | 股权投资、债权投资、投资顾问、投资咨询（以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受 托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上 市业务咨询；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动，不得以公 开方式募集资金经营投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；企 业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务 |
（ 6 ）三新创投
| （6）三新创投 | |
|---|---|
| 企业名称 | 四川三新创业投资有限责任公司 |
| 注册地址 | 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园 |
| 法定代表人 | 杨安 |
| 注册资本 | 100,500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 915101085589683875 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证 劵、金融、期货）。（以上经营范围均不得从事非法社会集资、吸收公 众资金等金融活动）。 |
（ 7 ）李宗富
| （7）李宗富 | |
|---|---|
| 姓名 | 李宗富 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 370122197004** |
| 住所 | 山东省章丘市明水街道办事处山阳西村新街16号 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
100
8 、合伙人、最终出资人情况及资金来源
| 8 | 、合伙人、最终出资人情况及资金来源 | |
|---|---|---|
| 序号 | 交易对方及穿透后的股东或出资人情况 | 性质 |
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 最终出资人 |
| 2 | 建信信托有限责任公司 | 最终出资人 |
| 3 | 方正证券股份有限公司（代表方正建信欣荣22号定向资产管理计划） | 直接权益持有人 |
| 3.1 | 单一信托计划委托人赵颖 | 最终出资人 |
| 4 | 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙） | 直接权益持有人 |
| 4.1 | 浙江秘银投资管理有限公司 | 最终出资人 |
| 4.2 | 杭州弈世投资管理有限公司 | 间接权益持有人 |
| 4.2.1 | 汪丽洁 | 最终出资人 |
| 4.3 | 韩庆祥 | 最终出资人 |
| 4.4 | 余少杰 | 最终出资人 |
| 4.5 | 范晔馨 | 最终出资人 |
| 4.6 | 杭州会扬建筑装饰有限公司 | 间接权益持有人 |
| 4.6.1 | 孙会达 | 最终出资人 |
| 5 | 李宗富 | 最终出资人 |
| 6 | 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） | 直接权益持有人 |
| 6.1 | 深圳市和生汇智投资管理有限公司 | 直接权益持有人 |
| 6.1.1 | 方正和生投资有限责任公司 | 最终出资人 |
| 6.1.2 | 深圳市德慧管理顾问合伙企业（有限合伙） | 间接权益持有人 |
| 6.1.2.1 | 陈苏 | 最终出资人 |
| 6.1.2.2 | 夏杨军 | 最终出资人 |
| 6.1.2.3 | 深圳市德礼管理咨询有限公司 | 最终出资人 |
| 6.2 | 宁波众诺伯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 直接权益持有人 |
| 6.2.1 | 深圳市德礼管理咨询有限公司 | 最终出资人 |
| 6.2.2 | 刘冬霞 | 最终出资人 |
| 6.3 | 徐树春 | 最终出资人 |
| 6.4 | 方正和生投资有限责任公司 | 最终出资人 |
| 7 | 四川三新创业投资有限责任公司 | 最终出资人 |
注：最终出资人系国有资产管理单位、自然人或非为本次交易特别设立的法人。
建信鼎信的合伙人、最终出资人与参与本次重大资产重组的其他主体之间除 了下述情形之外，不存在其他任何关联关系：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权投资基 金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59% 的股份，同时建信北京的执行董事兼经 理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎信与北 京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
建信鼎信的最终出资人的资金来源均为合法所有的自有资金或合法管理的 资金。
9 、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、 有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况 / （二）建信鼎信 /2 、历 史沿革”。
（三）宇昆投资
1 、基本情况
| 名称 | 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） | |
|---|---|---|
| 主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层318室 | |
| 营业期限 | 2016-12-26至2036-12-25 | |
| 执行事务合伙人 | 张鹏国 | |
| 认缴出资额 | 20,000.00万元 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2N9Q4K05 | |
| 经营范围 | 股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2016 年 12 月，宇昆投资设立
宇昆投资成立于 2016 年 12 月 26 日，由张鹏国作为普通合伙人、王玉波作 为有限合伙人共同出资设立。宇昆投资成立时出资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
102
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张鹏国 | 普通合伙人 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 王玉波 | 有限合伙人 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2017 年 1 月，第一次合伙人变更
2017 年 1 月 5 日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意新有限合伙 人林凯、周新华、马玉杰、李福胜等 48 名自然人加入合伙企业。同时全体合伙 人一致同意合伙企业的认缴出资额由 100.00 万元变更为 20,000.00 万元，宇昆 投资具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张鹏国 | 普通合伙人 | 6,450.00 | 32.25 |
| 2 | 王玉波 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.50 |
| 3 | 林凯 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.50 |
| 4 | 周新华 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 5 | 马玉杰 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 6 | 李福胜 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 7 | 黎会林 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 8 | 周英鸿 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 9 | 卢先海 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 10 | 冉磊 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 11 | 刘奎 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 12 | 陈建山 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 13 | 姚华 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 14 | 匡华清 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 15 | 杨涛 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 16 | 邵冬珺 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 17 | 牛大伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 18 | 张亮 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 19 | 孙加君 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 20 | 饶子建 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 21 | 刘阳 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 22 | 伍军伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 王涛 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 24 | 陈勇 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 25 | 侯宗友 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 26 | 杜燕滨 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 27 | 刚伟 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 28 | 徐建君 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 29 | 赵轩 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 30 | 杨正 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 31 | 张丹育 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 32 | 万新 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 33 | 张瀚元 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 34 | 蒋争光 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 35 | 徐琨 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 36 | 彭世军 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 37 | 杨守亮 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 38 | 吴朝晖 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 39 | 胡华明 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 40 | 梁红伟 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 41 | 周斌 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 42 | 徐斌 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 43 | 丁志杰 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 44 | 王军 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 45 | 史有华 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 46 | 陈立辉 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 47 | 徐燕飞 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 48 | 汤小玲 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 49 | 葛丽娜 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 50 | 尤宋松 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2017 年 5 月，第二次合伙人变更
2017 年 6 月 15 日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意有限合伙 人周斌将其全部出资承诺额转予丁强。宇昆投资本次变更后，出资情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
104
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张鹏国 | 普通合伙人 | 6,450.00 | 32.25 |
| 2 | 王玉波 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.5 |
| 3 | 林凯 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.5 |
| 4 | 周新华 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 5 | 马玉杰 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 6 | 李福胜 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 7 | 黎会林 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 8 | 周英鸿 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 9 | 卢先海 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 10 | 冉磊 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 11 | 刘奎 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 12 | 陈建山 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 13 | 姚华 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 14 | 匡华清 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 15 | 杨涛 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 16 | 邵冬珺 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 17 | 牛大伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 18 | 丁强 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 19 | 孙加君 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 20 | 饶子建 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 21 | 刘阳 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 22 | 伍军伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 23 | 王涛 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 24 | 陈勇 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 25 | 侯宗友 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 26 | 杜燕滨 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 27 | 刚伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 28 | 徐建君 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 29 | 赵轩 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 30 | 杨正 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 31 | 张丹育 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 32 | 万新 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 33 | 张瀚元 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
105
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 34 | 蒋争光 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 35 | 徐琨 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 36 | 彭世军 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 37 | 杨守亮 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 38 | 吴朝晖 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 39 | 胡华明 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 40 | 梁红伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 41 | 张亮 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 42 | 徐斌 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 43 | 丁志杰 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 44 | 王军 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 45 | 史有华 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 46 | 陈立辉 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 47 | 徐燕飞 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 48 | 汤小玲 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 49 | 葛丽娜 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 50 | 尤宋松 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2017 年 7 月，第三次合伙人变更
2017 年 7 月 20 日，宇昆投资通过变更决定书，全体合伙人同意有限合伙 人蒋争光将其全部出资承诺额转予张鹏国。宇昆投资本次变更后，出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张鹏国 | 普通合伙人 | 6,620.00 | 33.10 |
| 2 | 王玉波 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.50 |
| 3 | 林凯 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.50 |
| 4 | 周新华 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 5 | 马玉杰 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 6 | 李福胜 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 7 | 黎会林 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 8 | 周英鸿 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 9 | 卢先海 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
106
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 冉磊 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 11 | 刘奎 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 12 | 陈建山 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 13 | 姚华 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 14 | 匡华清 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 15 | 杨涛 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 16 | 邵冬珺 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 17 | 牛大伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 18 | 丁强 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 19 | 孙加君 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 20 | 饶子建 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 21 | 刘阳 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 22 | 伍军伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 23 | 王涛 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 24 | 陈勇 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 25 | 侯宗友 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 26 | 杜燕滨 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 27 | 刚伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 28 | 徐建君 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 29 | 赵轩 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 30 | 杨正 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 31 | 张丹育 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 32 | 万新 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 33 | 张瀚元 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 34 | 徐琨 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 35 | 彭世军 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 36 | 杨守亮 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 37 | 吴朝晖 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 38 | 胡华明 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 39 | 梁红伟 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 40 | 张亮 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 41 | 徐斌 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 42 | 丁志杰 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
107
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 |
|---|---|---|---|---|
| 43 | 王军 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 44 | 史有华 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 45 | 陈立辉 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 46 | 徐燕飞 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 47 | 汤小玲 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 48 | 葛丽娜 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 49 | 尤宋松 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
==> picture [438 x 171] intentionally omitted <==
4 、主要控股下属企业情况
截至本报告签署日，宇昆投资除持有交智科技 12.50% 的股权外，无其他对 外投资。
5 、最近三年主要业务情况
宇昆投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资交智科技外，宇昆投 资无其他对外投资。
6 、最近两年主要财务指标
宇昆投资系 2016 年 12 月新设立的企业，在 2016 年尚未实缴出资，也没有 经营活动或费用支出，因此宇昆投资无 2016 年财务指标。
7 、主要合伙人的基本情况
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108
截至本报告签署日，宇昆投资的普通合伙人为张鹏国，有限合伙人均为宇视 科技员工。其中普通合伙人及出资比例超过 3% 的有限合伙人的基本情况如下：
（ 1 ）普通合伙人
1 ）张鹏国
①基本情况
| 姓名 | 张鹏国 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610431197108** |
| 住所 | 杭州市滨江区江南望庄**** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
②最近三年任职情况
| ②最近三年任职情况 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产 权关系 |
| 杭州交智科技有限公司 | 董事、总经理 | 2016年10月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 董事、总经理 | 2011年至今 | 是 |
③对外投资情况
截至本报告签署日，张鹏国除持有交智科技 3.51% 的股权和宇昆投资 33.10% 有限合伙份额外，无其他对外投资。
（ 2 ）有限合伙人
1 ）王玉波
| 1）王玉波 | |
|---|---|
| 姓名 | 王玉波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620524197709** |
| 住所 | 杭州市滨江区浦沿街道创业路**** |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
109
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
|---|---|
| 境外居留权 | 无 |
| 在宇视科技任职情况 | 副总经理、研究开发部部长 |
2 ）林凯
| 2）林凯 | |
|---|---|
| 姓名 | 林凯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420106197606** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
| 在宇视科技任职情况 | 副总经理、国内市场部部长 |
8 、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
宇昆投资的最终出资人为张鹏国、王玉波、林凯、周新华等 49 名自然人， 与参与本次重大资产重组的其他主体之间除了下述情形之外，不存在其他任何关 联关系：
（ 1 ）宇昆投资普通合伙人张鹏国系本次交易的交易对方，同时担任交智科 技的董事及总经理。
- （ 2 ）宇昆投资有限合伙人王玉波及林凯系本次交易的交易对方。
（四）宇仑投资
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层319室 |
| 营业期限 | 2016-12-26至2036-12-25 |
| 执行事务合伙人 | 王兴安 |
| 认缴出资额 | 20,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA2N9Q7140 |
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110
经营范围
股权投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2 、历史沿革
（ 1 ） 2016 年 12 月，宇仑投资设立
宇仑投资成立于 2016 年 12 月 26 日，由王兴安作为普通合伙人，刘常康作 为有限合伙人共同出资设立。宇仑投资成立时出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王兴安 | 普通合伙人 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 刘常康 | 有限合伙人 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月 5 日，宇仑投资通过变更决定书，全体合伙人同意新有限合伙 人闫夏卿、张浙亮、李林、刘衍杰等 48 名自然人加入合伙企业。同时全体合伙 人一致同意合伙企业的认缴出资额由 100.00 万元变更为 20,000.00 万元，宇仑 投资具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王兴安 | 普通合伙人 | 1,700.00 | 8.50 |
| 2 | 刘常康 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.50 |
| 3 | 闫夏卿 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 8.50 |
| 4 | 张浙亮 | 有限合伙人 | 960.00 | 4.80 |
| 5 | 李林 | 有限合伙人 | 960.00 | 4.80 |
| 6 | 刘衍杰 | 有限合伙人 | 700.00 | 3.50 |
| 7 | 程继承 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 8 | 徐华锋 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 9 | 谢会斌 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 10 | 曾文彬 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 11 | 许勇 | 有限合伙人 | 530.00 | 2.65 |
| 12 | 杨齐期 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 13 | 方占彪 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 14 | 邓松杰 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
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111
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 章贤君 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 16 | 孙洁 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 17 | 孙一飞 | 有限合伙人 | 410.00 | 2.05 |
| 18 | 朱兵 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 19 | 戴璐 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 20 | 刘镇 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 21 | 刘强 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 22 | 张晓琳 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 23 | 陈庆议 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 24 | 周迪 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 25 | 陈磊 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 26 | 李延峰 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 27 | 余恒乐 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 28 | 李聪廷 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 29 | 耿东 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 30 | 张若安 | 有限合伙人 | 290.00 | 1.45 |
| 31 | 黄登峰 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 32 | 王剑锋 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 33 | 刘圣宁 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 34 | 张超 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 35 | 史志涛 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 36 | 王建增 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 37 | 温华勇 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 38 | 胡柏林 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 39 | 龙枫 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 40 | 张继锐 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 41 | 吴彬彬 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 42 | 陈航锋 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 43 | 丁立新 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 44 | 秦大兴 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 45 | 郭永强 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 46 | 黄攀 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
| 47 | 詹国松 | 有限合伙人 | 170.00 | 0.85 |
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112
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） 0.85 0.85 0.85 |
|---|---|---|---|---|
| 48 | 金卫 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 49 | 赵辉 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 50 | 姚威 | 有限合伙人 | 170.00 | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
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4 、主要控股下属企业情况
截至本报告签署日，宇仑投资除持有交智科技 12.50% 的股权外，无其他对 外投资。
5 、最近三年主要业务情况
宇仑投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资交智科技外，宇仑投 资无其他对外投资。
6 、最近两年主要财务指标
宇仑投资系 2016 年 12 月新设立的企业，在 2016 年尚未实缴出资，也没有 经营活动或费用支出，因此宇仑投资无 2016 年财务指标。
7 、主要合伙人的基本情况
截至本报告签署日，宇仑投资的普通合伙人为王兴安，有限合伙人均为宇视 科技员工。宇仑投资普通合伙人及出资比例超过 3% 的有限合伙人的基本情况如 下：
（ 1 ）普通合伙人
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113
1 ）王兴安
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 王兴安 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 342623197303** |
| 住所 | 杭州市下城区水陆寺巷**** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
②最近三年任职情况
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 杭州交智科技有限公司 | 董事 | 2016年10月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 副总经理、财务总监 | 2012年6月至今 | 是 |
③对外投资情况
截至本报告签署日，王兴安除持有交智科技 0.47% 股权和宇仑投资 8.50% 有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（ 2 ）有限合伙人
1 ）刘常康
| 1）刘常康 | |
|---|---|
| 姓名 | 刘常康 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3624211975** |
| 住所 | 杭州市滨江区江南豪园幢单元**室 |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
| 宇视科技任职情况 | 副总经理、供应链管理部部长 |
2 ）闫夏卿
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114
| 姓名 | 闫夏卿 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 140202197702** |
| 住所 | 杭州市滨江区江滨花园** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
| 宇视科技任职情况 | 副总经理、国际市场部部长 |
3 ）张浙亮
| 3）张浙亮 | |
|---|---|
| 姓名 | 张浙亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610103196909** |
| 住所 | 杭州市西湖区名仕家园** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
| 宇视科技任职情况 | 副总经理、人力资源部部长 |
4 ）李林
| 4）李林 | |
|---|---|
| 姓名 | 李林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610103197807** |
| 住所 | 杭州市滨江区浦沿街道创业路** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
| 宇视科技任职情况 | 副总经理、采购部部长、研究开发部副部长 |
5 ）刘衍杰
| 5）刘衍杰 | |
|---|---|
| 姓名 | 刘衍杰 |
| 曾用名 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
115
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 370203197807** |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区东方郡*** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市滨江区东方郡*** |
| 境外居留权 | 无 |
| 宇视科技任职情况 | 技术服务部部长 |
8 、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
宇仑投资的最终出资人为王兴安、刘常康、闫夏卿、张浙亮、李林、刘衍杰 等 50 名自然人，与参与本次重大资产重组的其他主体之间除了下述情形之外， 不存在其他任何关联关系：
（ 1 ）普通合伙人王兴安系本次交易的交易对方，同时担任交智科技的董事。
（ 2 ）宇仑投资有限合伙人刘常康、闫夏卿、张浙亮及李林系本次交易的交 易对方。
（五）慧通联合
1 、基本情况
| 名称 | 北京慧通联合科技有限公司 | |
|---|---|---|
| 注册地 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座205号 | |
| 法定代表人 | 于晓 | |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00B0R842 | |
| 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数 | ||
| 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； | ||
| 软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不从事实 | ||
| 经营范围 | ||
| 体店铺经营）、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产品； | ||
| 货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察设计；机械设备租赁；基础 | ||
| 软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2017 年 1 月，慧通联合成立
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
116
慧通联合成立于 2017 年 1 月 4 日，是由张志平作为自然人独资设立的有限 责任公司。
慧通联合成立时的股本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张志平 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2017 年 9 月，第一次股权转让
张志平与于晓签订股权转让协议，张志平同意转让全部股权予于晓。
慧通联合此次转让后的股本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 于晓 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2017 年 10 月，第二次转让
于晓与韩婧签订股权转让协议，于晓同意转让慧通联合 33% 股权予韩婧。
慧通联合此次转让后的股本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 于晓 | 670.00 | 67.00 |
| 2 | 韩婧 | 330.00 | 33.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
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117
==> picture [416 x 184] intentionally omitted <==
4 、主要控股下属企业情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除持有交智科技 3.51% 股权外，慧通联合无其他 下属企业。
5 、最近三年主要业务情况
慧通联合主要持有交智科技股权，未从事其他业务。
6 、最近两年主要财务指标
慧通联合系 2017 年 1 月新设立的企业，无 2016 年财务指标。
7 、股东基本情况
截至本报告签署日，慧通联合的股东为于晓和韩婧，其中，于晓为慧通联合 的控股股东。
（ 1 ）于晓
1 ）基本情况
| 1）基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 于晓 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 220102196401** |
| 住所 | 北京市朝阳区林萃东路1号院**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦 |
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118
取得加拿大永久居留权
境外居留权
2 ）最近三年任职情况
| 2）最近三年任职 | 情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产权关系 |
| 北京世纪高通科技有限公司 | 总经理 | 2005年-2009年 | 否 |
| 北京千方科技集团有限公司 | 副总裁 | 2010年-2014年7月 | 否 |
| 北京千方城市信息科技有限 公司 |
总经理 | 2011年4月-2016年1月 | 否 |
| 北京千方科技股份有限公司 | 副总经理 | 2014年7月-2017年9月 | 否 |
| 北京千方科技股份有限公司 | 战略合作部副总经理 | 2017年9月至今 | 否 |
3 ）对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除持有慧通联合 67% 股权之外，于晓不存在持有 其他企业股权的情况。
（ 2 ）韩婧
1 ）基本情况
| 1）基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 韩婧 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 650104198004** |
| 住所 | 北京市海淀区志强北园14号楼**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区志强北园14号楼**** |
| 境外居留权 | 无 |
2 ）最近三年任职情况
韩婧最近三年的任职情况如下：
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产 权关系 |
|---|---|---|---|
| 北京千方科技股份有限公司 | 市场开发中心副总经 理、总经理 |
2014年6月至2016年3月 | 是 |
| 北京千方科技股份有限公司 | 副总经理 | 2016年3月至今 | 是 |
| 北京千方科技股份有限公司 | 监事 | 2014年6月至2016年3月 | 是 |
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119
8 、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
慧通联合股东韩婧、于晓分别在上市公司担任副总经理、战略合作部副总经 理。除上述关联关系之外，韩婧、于晓与参与本次交易的其他有关主体不存在关 联关系。
（六）深圳创投
1 、基本情况
| 名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 | ； |
|---|---|---|
| 注册地址 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 | |
| 法定代表人 | 倪泽望 | |
| 注册资本 | 420,224.95万元 | |
| 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300715226118E | |
| 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投 | ||
| 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 | ||
| 业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受 | ||
| 托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资 | ||
| 经营范围 | 活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从 | |
| 事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法 | ||
| 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可 | ||
| 经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务 | ||
| 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 1999 年 8 月，深圳创投设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深圳创投前身）由深圳市投资管理公司等 八家法人组织共同出资设立，设立时注册资本 70,000.00 万元。深圳华鹏会计师 事务所对股东出资进行了审验，并出具了深华资验字 [1999] 第 243 号《验资报 告》。 1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管 理局核发的营业执照（注册号 4403011030282 ）。
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 50,000.00 | 71.43 |
| 2 | 深圳市高速公路开发有限公司 | 5,000.00 | 7.14 |
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120
| 3 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 3,500.00 | 5.00 |
|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市机场股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29 |
| 5 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29 |
| 6 | 深圳能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29 |
| 7 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2.86 |
| 8 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.71 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2001 年 7 月，第一次增加注册资本
2001 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司召开股东会，通过了增 资扩股的决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万元，其 中：深圳市投资管理公司追加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公司追加 投资 29,000.00 万元，其余 280,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等六家 新进公司认缴。深圳大华天诚会计师事务所对新增注册资本的缴纳情况进行了审 验，并出具了深华（ 2001 ）验字第 105 号《验资报告》。
2001 年 8 月 3 日，深圳市创新科技投资有限公司完成了此次增资的工商变 更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 83,000.00 | 51.88 |
| 2 | 深圳市机场股份有限公司 | 32,000.00 | 20.00 |
| 3 | 深圳市福田区投资发展公司 | 5,238.00 | 3.27 |
| 4 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 3.13 |
| 5 | 广东电力发展股份有限公司 | 5,000.00 | 3.13 |
| 6 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13 |
| 7 | 隆鑫集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13 |
| 8 | 上海大众企业管理有限公司 | 5,000.00 | 3.13 |
| 9 | 深圳能源投资股份有限公司 | 4,350.00 | 2.72 |
| 10 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 4,150.00 | 2.59 |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 1.88 |
| 12 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 2,762.00 | 1.73 |
| 13 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.31 |
| 合计 | 160,000.00 | 100.00 |
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121
（ 3 ） 2009 年 4 月，第二次增加注册资本
2009 年 4 月 17 日，深圳创投（ 2012 年 9 月更名）召开股东会，审议通过 了增资扩股的议案，同意增加注册资本 26,800.00 万元。天职国际会计师事务所 对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职深核字 [2009]364 号《验资报告》。
2009 年 11 月 30 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资 完成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75 |
| 2 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65 |
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13 |
| 4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92 |
| 5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43 |
| 6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27 |
| 7 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13 |
| 8 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13 |
| 9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72 |
| 10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.68 |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88 |
| 12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31 |
| 合计 | 186,800.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2010 年 6 月，第三次增加注册资本
2010 年 6 月 18 日，深圳创投召开股东会，审议通过了增资扩股的决议， 同意注册资本变更为 250,133.90 万元，由深圳市星河房地产开发有限公司、深 圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等三家机构认缴。天职国际会 计师事务所对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天职深核 字 [2010]442 号《验资报告》。
2010 年 6 月 25 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资 完成后的股东出资及股权结构如下：
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122
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 28.20 |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 40,167.50 | 16.06 |
| 3 | 上海大众公共事业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 13.93 |
| 4 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 12.79 |
| 5 | 深圳市立业集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63 |
| 6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63 |
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 3.67 |
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 3.31 |
| 9 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 2.44 |
| 10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 2.33 |
| 11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 2.33 |
| 12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.03 |
| 13 | 瀚华担保股份有限公司 | 5,000.00 | 2.00 |
| 14 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.40 |
| 15 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.23 |
| 合计 | 250,133.90 | 100.00 |
（ 5 ） 2012 年 9 月，第四次增加注册资本
2012 年 5 月 25 日，深圳创投召开股东会，审议通过了关于公司 2011 年度 利润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78 万元注册资本。天职国际会计师事务所对本次新增注册资本及实收资 本情况进行了审验，并出具了天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。
2012 年 9 月 25 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资 完成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 98,736.05 | 28.20 |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 60,901.18 | 17.39 |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 48,786.50 | 13.93 |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 44,800.00 | 12.79 |
| 5 | 深圳市立业集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63 |
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123
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63 |
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 12,862.50 | 3.67 |
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 11,597.60 | 3.31 |
| 9 | 深圳市福田投资发展公司 | 8,561.52 | 2.44 |
| 10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 8,172.50 | 2.33 |
| 11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 8,172.50 | 2.33 |
| 12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 9,443.41 | 2.70 |
| 13 | 广深铁路股份有限公司 | 4,903.50 | 1.40 |
| 14 | 中兴通讯股份有限公司 | 817.25 | 0.23 |
| 合计 | 350,187.46 | 100.00 |
（ 6 ） 2014 年 8 月，第五次增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，深圳创投召开股东会，审议通过了关于公司 2013 年度 利润分配的议案，决定以未分配利润和资本公积转增注册资本，合计增加注册资 本 70,037.492 万元。
2014 年 8 月 28 日，深圳创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资 完成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 118,483.26 | 28.20 |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.41 | 17.39 |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.93 |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.79 |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.03 |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63 |
| 7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63 |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.67 |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.31 |
| 10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.44 |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.33 |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.40 |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.23 |
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124
合计 420,224.95 100.00
3 、股权结构
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4 、主要控股下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，除持有交智科技 2.34% 股权外，深圳创投主要控 股下属企业如下：
| 股下属企业如下： | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 深圳市创新投资管理顾问有限公司 | 500 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 深圳市创新资本投资有限公司 | 50,000 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 成都创新投资管理有限公司 | 500 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 上海创新投资管理有限公司 | 500 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 武汉创新投资管理有限公司 | 500 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 西安创新投资管理有限公司 | 500 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 深圳市创新投资担保有限公司 | 10,000 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 武汉红土创业投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 80.00% |
| 上海红土创业投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 70.00% |
| 大连红土创新资本创业投资有限公 司 |
10,000 | 股权投资 | 60.00% |
| 深圳市红土创业投资有限公司 | 2,000 | 股权投资 | （直接+间接）100% |
| 成都红土银科创新投资管理有限公 司 |
10,000 | 股权投资 | 52.00% |
| 包头红土资本创业投资管理有限公 司 |
100 | 股权投资 | 88.00% |
| 浙江红土创业投资管理有限公司 | 1,000 | 股权投资 | 70.00% |
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125
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 安徽红土创业投资有限公司 | 40,000 | 股权投资 | 65.00% |
| 陕西航天红土创业投资管理有限公 司 |
100 | 股权投资 | 75.00% |
| 安徽红土创业投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 江苏红土创业投资管理有限公司 | 500 | 股权投资 | 100% |
| 深圳市红土信息创投管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 88.00% |
| 广东红土创业投资管理有限公司 | 500 | 股权投资 | 100% |
| 云南红土创新企业管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 90.00% |
| 天津海泰红土创新投资有限公司 | 2,660 | 股权投资 | 51.13% |
| 北京红土嘉辉创业投资有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 78.00% |
| 昆山红土创业投资管理有限公司 | 200 | 股权投资 | 100% |
| 深圳市福田创新资本创业投资有限 公司 |
10,833.33 | 股权投资 | 52.00% |
| 深圳市中新赛克科技股份有限公司 | 5,000 | 通讯产品的技术 开发、服务、咨 询、购销 |
47.00% |
| 宝鸡红土创业投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 东莞红土创业投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 惠州红土投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 延安红土创业投资有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 51.00% |
| 常州红土高科投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 红土创新基金管理有限公司 | 15,000 | 股权投资 | 100% |
| 贵州红土创新资本管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 南通红土伟达创业投资管理有限公 司 |
200 | 股权投资 | 80.00% |
| 深圳市罗湖红土创业投资管理有限 公司 |
100 | 股权投资 | 100% |
| 浙江红土创业投资管理有限公司 | 1,000 | 股权投资 | 70.00% |
| 广西红土创业投资基金管理有限公 司 |
200 | 股权投资 | 80.00% |
| 黑龙江红土科力创业投资有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 64.00% |
| 烟台红土创业投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 新乡红土创新投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 100% |
| 深圳市红土星河创业投资管理有限 公司 |
500 | 股权投资 | 90.00% |
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126
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 佛山市红土创新创业产业引导基金 投资管理有限公司 |
1,000 | 股权投资 | 80.00% |
| 深圳市福田红土股权投资基金管理 有限公司 |
1,000 | 股权投资 | 70.00% |
| 广西桂深红土投资管理有限公司 | 1,000 | 股权投资 | 100% |
| 深圳市红土人才投资基金管理有限 公司 |
1,000 | 股权投资 | 100% |
| 深圳市红土点石投资管理有限公司 | 1,000 | 股权投资 | 75.00% |
| 萍乡市洋嘉红土投资中心（有限合 伙） |
100 | 股权投资 | 66.03% |
| 萍乡市洋嘉红土投资管理有限公司 | 100 | 股权投资 | 66.70% |
| 红土智为（厦门）股权投资管理有限 公司 |
1,000 | 股权投资 | 64.30% |
| 东莞市红土创新创业产业母基金投 资管理有限公司 |
1,000 | 股权投资 | 80.00% |
| 深圳市红土智能股权投资管理有限 公司 |
1,000 | 股权投资 | 70% |
| 吉林省红土创新资本创业投资管理 有限公司 |
1,000 | 股权投资 | 66.5% |
| 佛山市红土君晟创业投资合伙企业 （有限合伙） |
55,000 | 股权投资 | 47.91% |
| 深圳市南山红土股权投资基金管理 有限公司 |
1,000 | 股权投资 | 70% |
| 泉州市红土创业投资有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 57.14% |
| 河南红土创盈投资管理有限公司 | 400 | 股权投资 | 40% |
5 、最近三年主要业务情况
深圳创投主要从事创业投资业务。
6 、最近两年主要财务指标
| 6、最近两年 | 主要财务指标 | |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,150,168.82 | 2,022,590.71 |
| 负债 | 938,142.26 | 711,616.09 |
| 净资产 | 1,212,026.56 | 1,310,974.63 |
| 2016 年度 | 2015 年度 |
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127
| 营业收入 | 58,829.71 | 46,757.75 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 167,549.80 | 130,720.21 |
| 净利润 | 134,176.08 | 102,444.15 |
注：以上财务数据已经审计。
7 、控股股东情况
深圳创投控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会。
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128
（七）屈山
1 、基本情况
| 姓名 曾用名 性别 国籍 身份证号码 住所 通讯地址 境外居留权 |
屈山 |
|---|---|
| 无 | |
| 男 | |
| 中国 | |
| 210106196801** | |
| 北京市海淀区清华园荷清苑** | |
| 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦 | |
| 无 |
2 、最近三年任职情况
| 2、最近三年任职情况 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产 权关系 |
| 北京千方科技股份有限公司 | 董事、副总经理 | 2014年7月至今 | 是 |
| 杭州交智科技有限公司 | 董事 | 2016年10月至今 | 否 |
| 北京中交兴路信息科技有限公司 | 董事 | 2011年4月至今 | 否 |
3 、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，屈山持有企业股权的情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 北京千方科技股份有限公司 | 110,437.64 | 智能交通信息化 | 0.01% |
2017 年 10 月，建信鼎信向屈山转让交智科技 1.91% 股权，该次交易完成 后，屈山持有交智科技 1.91% 股权。
（八）张兴明
1 、基本情况
| 姓名 曾用名 性别 国籍 身份证号码 |
张兴明 |
|---|---|
| 无 | |
| 男 | |
| 中国 | |
| 510624197211** |
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129
| 住所 |
北京市东城区民旺园** |
|---|---|
| 通讯地址 |
北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦 |
| 境外居留权 |
无 |
2 、最近三年任职情况
| 2、最近三年任职情况 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存 在产权 关系 |
| 北京千方科技股份有限公司 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2017年9月至今 | 否 |
| 北京千方集团有限公司 | 副总经理 | 2017年7月-2017年9月 | 否 |
| 北京千方车联信息科技有限公司 | 监事 | 2005年6月至今 | 否 |
| 北京中交兴路信息科技有限公司 | 董事 | 2017年7月至今 | 否 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 投资银行部副总经理 | 2008年10月-2017年6月 | 否 |
3 、对外投资情况
截至本报告签署日，张兴明除直接持有交智科技 2.55% 股权外，不存在持有 其他企业股权的情况。
（九）张鹏国
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况 / （三）宇昆投资 /7 、主 要合伙人的基本情况”。
（十）王兴安
参见本节“一、发行股份购买资产交易对方的情况 / （四）宇仑投资 /7 、主 要合伙人的基本情况”。
（十一）林凯
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 林凯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420106197606** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区** |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
130
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
|---|---|
| 境外居留权 | 无 |
2 、最近三年任职情况
| 2、最近三年任 | 职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产权关系 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 副总经理 | 2015年8月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 国内市场部部长 | 2013年7月至今 | 是 |
3 、对外投资情况
截至本报告签署日，林凯除持有交智科技 0.47% 股权及宇昆投资 8.50% 有 限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十二）王玉波
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 王玉波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620524197709** |
| 住所 | 杭州市滨江区浦沿街道创业路**** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
2 、最近三年任职情况
| 2、最近三年任 | 职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产权关 系 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 副总经理 | 2015年12月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 研究开发部副部长 | 2011年11月-2015年12月 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 研究开发部部长 | 2015年12月至今 | 是 |
3 、对外投资情况
截至本报告签署日，王玉波除持有交智科技 0.47% 股权及宇昆投资有限合伙 份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十三）刘常康
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
131
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 刘常康 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3624211975** |
| 住所 | 杭州市滨江区江南豪园幢单元**室 |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
2 、最近三年任职情况
| 2、最近三年任 | 职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产权关系 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 副总经理 | 2015年8月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 供应链管理部部长 | 2015年12月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 研发部部长 | 2012年6月-2015年12月 | 是 |
3 、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除持有宇仑投资 8.50% 有限合伙份额之外，刘常 康持有其他企业股权的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州汇彭创业投资 合伙企业（有限合 伙） |
10,000万元 | 创业投资、实业投资、受托管理私募股权投资 基金 |
4.00% |
| 2 | 杭州魂之力科技有 限公司 |
2,000万元 | 技术开发、技术服务：计算机软硬件、网络设 备、电子商务技术、电子产品、办公设备；批 发、零售：计算机软硬件，办公设备，电子产 品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除 网络广告发布）；承接：计算机网络工程 |
5.00% |
| 3 | 连盛股权投资基金 管理（杭州）有限公 司 |
1,000万元 | 服务：股权投资管理，受托企业资产管理，投 资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管 理咨询，财务咨询，承办会展会务、展览展示； 实业投资 |
20.00% |
2017 年 10 月，建信鼎信向刘常康转让交智科技 0.36% 股权，该次交易完 成后，刘常康直接持有交智科技 0.36% 股权。
（十四）闫夏卿
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
132
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 |
闫夏卿 |
| 曾用名 |
无 |
| 性别 |
男 |
| 国籍 |
中国 |
| 身份证号码 |
140202197702** |
| 住所 |
杭州市滨江区江滨花园** |
| 通讯地址 |
杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 |
无 |
2 、最近三年任职情况
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 浙江宇视科技有限公司 | 副总经理 | 2015年8月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 市场部副部长 | 2011年11月-2017年1月 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 国际市场部部长 | 2017年至今 | 是 |
3 、对外投资情况
截至本报告签署日，闫夏卿除持有交智科技 0.36% 股权、宇仑投资 8.50% 有限合伙份额外，不存在持有其他企业股权的情况[1] 。
（十五）李林
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 |
李林 |
| 曾用名 |
无 |
| 性别 |
男 |
| 国籍 |
中国 |
| 身份证号码 |
610103197807** |
| 住所 |
杭州市滨江区浦沿街道创业路** |
| 通讯地址 |
杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 |
无 |
1 闫夏卿对外投资情况不包括其持有 5% 以下的二级市场上市公司股票的投资
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
133
2 、最近三年任职情况
| 2、最近三年任 | 职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在 产权关系 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 副总经理 | 2017年1月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 采购部部长 | 2017年1月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 研究开发部副部长 | 2016年2月至今 | 是 |
3 、对外投资情况
截至本报告签署日，李林除持有交智科技 0.36% 股权及宇仑投资有限合伙份 额外，不存在持有其他企业股权的情况。
（十六）张浙亮
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 张浙亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610103196909** |
| 住所 | 杭州市西湖区名仕家园** |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园10号楼北座11楼 |
| 境外居留权 | 无 |
2 、最近三年任职情况
| 2、最近三年任 | 职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在产权关系 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 副总经理 | 2015年8月至今 | 是 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 人力资源部部长 | 2012年3月至今 | 是 |
3 、对外投资情况
截至本报告签署日，张浙亮除持有交智科技 0.28% 股权及宇仑投资有限合伙 份额外，不存在持有其他企业股权的情况。
二、募集配套资金认购方的情况
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定合格投资者以非公开发行股份
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
134
方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人 投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、交易对方是否存在关联关系的说明
1 、交易对方之间的主要关联关系
截至本报告签署日，本次交易的交易对方之间存在的关联关系如下：
（ 1 ）交易对方之张鹏国系宇昆投资的普通合伙人，林凯与王玉波系宇昆投 资的有限合伙人。
（ 2 ）交易对方之王兴安系宇仑投资的普通合伙人，刘常康、闫夏卿、李林 与张浙亮系宇仑投资的有限合伙人。
（ 3 ）交易对方之张兴明自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副 总经理。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
- 2 、本次交易的交易对方与上市公司之间的主要关联关系
截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间的主要关联关系如 下：
（ 1 ）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；
（ 2 ）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；
（ 3 ）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；
（ 4 ）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上 市公司副总经理；
（ 5 ）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权 投资基金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59% 的股份，同时建信北京的执行董
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
135
事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎 信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
- 3 、夏曙东、千方集团、建信鼎信和北京建信之间的一致行动关系
（ 1 ）夏曙东与千方集团构成一致行动关系
截至本报告签署日，夏曙东持有千方集团 93.10% 的股权，系千方集团的控 股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 1 款，夏曙东与千方集团构成 一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一 致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 38.23% 的股权。
（ 2 ）建信鼎信和北京建信构成一致行动关系
截至本报告签署日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为建信（北京） 投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第 2 款，建信鼎信和建信北京构 成一致行动关系。
经合并计算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，建信鼎信和北京建 信合计直接持有上市公司 9.18% 的股权。
（ 3 ）夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系
经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，夏曙东、千方集团 与建信鼎信、北京建信之间存在第八十三条第 5 款和第 6 款之情形，具体为：（ 1 ） 建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）为千方集团取得交智科技股权 提供融资安排；（ 2 ）夏曙东、千方集团和建信北京共同直接或间接持有上市公司 的股权，千方集团、建信鼎信共同持有交智科技的股权。但夏曙东、千方集团与 建信鼎信、北京建信之间不构成一致行动关系，理由如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
136
-
1 ）截至本报告签署日，建信鼎信和北京建信的执行事务合伙人均为建信北
-
京。建信北京的股权结构如下：
==> picture [344 x 157] intentionally omitted <==
根据上图，建信鼎信和北京建信受中国建设银行股份有限公司控制，而夏曙 东和千方集团系个人及民营企业，夏曙东、千方集团与建信鼎信、北京建信之间 不存在一致行动关系的基础。
2 ）建信信托为千方集团提供融资安排，系用于为千方集团对外收购提供资 金支持。建信信托系建设银行下设的金融机构，根据中国银行业监督管理委员会 向建信信托核发的《金融许可证》（机构编码： K0034H134010001 ）及建信信 托的营业执照所载经营范围，建信信托的主营业务之一为贷款业务。建信信托向 千方集团提供融资属于正常的业务开展，其目的在于获取利息收入，不存在超出 其业务范围的利益诉求。
3 ）北京建信和建信鼎信均系建信北京管理的私募股权投资基金，对外投资 系其正常业务范围，建信北京对基金实际出资人承担管理义务；夏曙东和千方集 团均未在建信北京管理的私募股权基金中实际出资。因此，双方在投资合作中， 分别代表不同的利益主体，无法保持一致行动。
4 ）夏曙东及千方集团出具了《承诺函》：承诺人声明与建信鼎信及北京建信 未签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与建信鼎信及 北京建信签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份 表决权数量。
建信鼎信及北京建信出具了《承诺函》：承诺人声明与夏曙东及千方集团未 签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系，承诺人承诺将不会与夏曙东及千方
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
137
集团签订一致行动协议或谋求一致行动以扩大所能够支配的上市公司股份表决 权数量，不谋求上市公司的控制权。
-
4 、本次交易对方、宇视科技原股东及董事、监事、高级管理人员与上市公
-
司及千方集团的关联关系情况
经核查，交智科技收购宇视科技前，宇视科技原股东及董事、监事、高级管 理人员与与上市公司及千方集团不存在任何关联关系。
本次交易对方与上市公司及千方集团的关联关系如下：
（ 1 ）千方集团和千方科技均受夏曙东实际控制，系同一控制下的企业；
-
（ 2 ）屈山系上市公司董事、副总经理，存在关联关系；
-
（ 3 ）张兴明系上市公司董事、副总经理及董事会秘书，存在关联关系；
（ 4 ）慧通联合控股股东于晓曾任上市公司副总经理，另一股东韩婧担任上 市公司副总经理；
（ 5 ）建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京，建信北京通过北京建信股权 投资基金（有限合伙）间接持有上市公司 6.59% 的股份，同时建信北京的执行董 事兼经理王业强担任上市公司的董事，建信鼎信属于上市公司的关联方；建信鼎 信与北京建信股权投资基金（有限合伙）为同一控制下的企业，为一致行动人。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司及千方集团不存在关联关系。
-
5 、张鹏国与宇昆投资、林凯、王玉波之间的一致行动关系
-
（ 1 ）张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系
张鹏国为宇昆投资的普通合伙人及执行事务合伙人；根据宇昆投资的《合伙 协议》，执行事务合伙人的权限包括但不限于：（ 1 ）主持企业生产经营管理工作， 决定企业的经营计划和投资方案；（ 2 ）拟订和决定合伙企业的投资退出方案；（ 3 ） 制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（ 4 ）采取为实现合伙目的、维护或争 取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及《合伙协议》约定，张鹏国
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
138
与宇昆投资存在一致行动关系。张鹏国和宇昆投资合计持有交智科技 16.01% 股 权，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为 4.31% 。
（ 2 ）张鹏国与林凯、王玉波之间不存在一致行动关系
林凯、王玉波均持有宇昆投资 8.50% 份额，同时均直接持有交智科技 0.4681% 股权。根据《上市公司收购管理办法》，张鹏国与林凯、王玉波均为宇 昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但 张鹏国与林凯、王玉波不存在一致行动关系，主要理由如下：
1 ）宇昆投资系员工持股平台，张鹏国担任普通合伙人及执行事务合伙人， 执行合伙事务，其他 48 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人 共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在 一致行动关系。因此，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，但与林凯、王玉波 等 48 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2 ）林凯、王玉波均直接持有交智科技 0.4681% 股权，系独立投资行为，出 资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与张鹏国不存在 一致行动关系。
3 ）根据张鹏国、林凯、王玉波分别出具的承诺函，张鹏国、林凯、王玉波 持有交智科技权益系相互独立的投资行为，各自之间不存在口头或书面的一致行 动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动 协议或类似安排的协议。
4 ）根据《发行股份购买资产协议》，张鹏国、林凯、王玉波关于本次发行股 份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不存在刻意规避一致 行动关系的动机。
综上，张鹏国与宇昆投资存在一致行动关系，与林凯、王玉波之间不存在一 致行动关系。
- 6 、王兴安与宇仑投资、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间的一致行动关
系
- （ 1 ）王兴安与宇仑投资存在一致行动关系
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
139
王兴安为宇仑投资的普通合伙人及执行事务合伙人；根据宇仑投资的《合伙 协议》，执行事务合伙人的权限包括但不限于：（ 1 ）主持企业生产经营管理工作， 决定企业的经营计划和投资方案；（ 2 ）拟订和决定合伙企业的投资退出方案；（ 3 ） 制订企业的年度财务预算方案、决算方案；（ 4 ）采取为实现合伙目的、维护或争 取合伙企业合法权益所必需的其他行动享有决定权。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定以及《合伙协议》约定，王兴安 与宇仑投资存在一致行动关系。王兴安和宇仑投资合计持有交智科技 12.97% 股 权，本次交易完成后，其合计持有上市公司的股份比例为 3.49% 。
（ 2 ）王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮之间不存在一致行动关系
刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别持有宇昆投资 8.50% 、 8.50% 、 4.80% 和 4.80% 份额，同时分别直接持有交智科技 0.3617% 、 0.3617% 、 0.3617% 和 0.2766% 股权。根据《上市公司收购管理办法》，王兴安与刘常康、闫夏卿、李 林及张浙亮均为宇昆投资合伙人，存在“存在合伙、合作、联营等其他经济利益 关系”的情形，但王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮不存在一致行动关系， 主要理由如下：
1 ）宇仑投资系员工持股平台，王兴安担任普通合伙人及执行事务合伙人， 执行合伙事务，其他 49 名自然人作为有限合伙人不参与合伙事务。全体合伙人 共同通过员工持股平台投资交智科技系出于股权激励的管理需要，并非由于存在 一致行动关系。因此，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，但与刘常康、闫夏 卿、李林及张浙亮等 49 名有限合伙人之间不存在一致行动关系。
2 ）刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别直接持有交智科技 0.3617% 、 0.3617% 、 0.3617% 和 0.2766% 股权，系独立投资行为，出资价格公允，行使表 决权能够独立决策，不存在其他限制条件，与王兴安不存在一致行动关系。
3 ）根据王兴安与刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮分别出具的承诺函，王兴 安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮持有交智科技权益系相互独立的投资行为， 各自之间不存在口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相 达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
140
4 ）根据《发行股份购买资产协议》，王兴安、刘常康、闫夏卿、李林、张浙 亮关于本次发行股份购买资产的利润承诺安排和锁定期安排不存在差异，因此不 存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上，王兴安与宇仑投资存在一致行动关系，与刘常康、闫夏卿、李林、张 浙亮之间不存在一致行动关系。
7 、张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系
张兴明自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月担任千方集团的副总经理，目前担任 上市公司董事、副总经理、董事会秘书，张兴明与千方集团不存在一致行动关系， 主要理由如下：
（ 1 ）张兴明于 2017 年 10 月自建信鼎信受让交智科技 2.5532% 股权，系独 立投资行为，出资价格公允，行使表决权能够独立决策，不存在其他限制条件， 与千方集团不存在一致行动关系。
（ 2 ）根据张兴明与千方集团分别出具的承诺函，张兴明持有交智科技权益 和千方集团持有交智科技权益系相互独立的投资行为，二者之间不存在口头或书 面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签 署一致行动协议或类似安排的协议。
（ 3 ）根据张兴明关于上市公司股份锁定期的承诺，截至其取得本次发行的 股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得 转让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格 的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务。鉴于其 2017 年 10 月获得交智科技股权，预计至取得本次发行的股份之日， 其拥有交智科技权益的时间将不足 12 个月，届时其锁定期安排与千方集团不存 在显著差异。因此，不存在刻意规避一致行动关系的动机。
综上，张兴明与千方集团之间不存在一致行动关系。
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141
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到 行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。
七、交易对方是否适用私募基金备案条件
建信鼎信属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金 , 并已于 2017 年 6 月 30 日获得了中国证券投资基金协会颁发的备案编码为 ST7107 的 《私募投资基金备案证明》。
建信鼎信的基金管理人为建信北京。建信北京属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试 行 ) 》规范的私募投资基金管理人，已取得中国证券投资基金协会颁发的登记编 号为 P1001087 的《私募投资基金管理人登记证明》。
除建信鼎信外，其余交易对方不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的 私募投资基金。
八、合伙企业穿透披露情况
（一）合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源
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142
截至本报告签署日，建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资经穿透的合伙人取得相 应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1 、宇昆投资
| 1、 | 宇昆投资 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人及穿透后的合 伙人名称 |
出资比例 （%） |
取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 张鹏国 | 33.10 | 2016年12月26日、2017 年7月20日 |
货币 | 自有资金 |
| 2 | 王玉波 | 8.50 | 2016年12月26日 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 林凯 | 8.50 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 周新华 | 2.65 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 马玉杰 | 2.65 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 李福胜 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 黎会林 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 8 | 周英鸿 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 9 | 卢先海 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 10 | 冉磊 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 11 | 刘奎 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 12 | 陈建山 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 13 | 姚华 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 14 | 匡华清 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 15 | 邵冬珺 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 16 | 杨涛 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 17 | 牛大伟 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 18 | 张亮 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 19 | 孙加君 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 20 | 饶子建 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 21 | 刘阳 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 22 | 伍军伟 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 23 | 王涛 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 24 | 陈勇 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 25 | 侯宗友 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 26 | 杜燕滨 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 27 | 刚伟 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 28 | 徐建君 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
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143
| 29 | 赵轩 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 杨正 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 31 | 张丹育 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 32 | 万新 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 33 | 张瀚元 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 34 | 徐琨 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 35 | 彭世军 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 36 | 杨守亮 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 37 | 吴朝晖 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 38 | 胡华明 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 39 | 梁红伟 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 40 | 丁强 | 0.85 | 2017年6月15日 | 货币 | 自有资金 |
| 41 | 徐斌 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 42 | 丁志杰 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 43 | 王军 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 44 | 史有华 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 45 | 陈立辉 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 46 | 徐燕飞 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 47 | 汤小玲 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 48 | 葛丽娜 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 49 | 尤宋松 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
2 、宇仑投资
| 2、 | 宇仑投资 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人及穿透后的合 伙人名称 |
出资比例 （%） |
取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 王兴安 | 8.50 | 2016年12月26日 | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 刘常康 | 8.50 | 2016年12月26日 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 闫夏卿 | 8.50 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 张浙亮 | 4.80 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 李林 | 4.80 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 刘衍杰 | 3.50 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 程继承 | 2.65 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 8 | 徐华锋 | 2.65 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 9 | 谢会斌 | 2.65 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
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144
| 10 | 曾文彬 | 2.65 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 许勇 | 2.65 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 12 | 杨齐期 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 13 | 方占彪 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 14 | 邓松杰 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 15 | 章贤君 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 16 | 孙洁 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 17 | 孙一飞 | 2.05 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 18 | 朱兵 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 19 | 戴璐 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 20 | 刘镇 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 21 | 刘强 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 22 | 张晓琳 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 23 | 陈庆议 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 24 | 周迪 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 25 | 陈磊 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 26 | 李延峰 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 27 | 余恒乐 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 28 | 李聪廷 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 29 | 耿东 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 30 | 张若安 | 1.45 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 31 | 黄登峰 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 32 | 王剑锋 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 33 | 刘圣宁 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 34 | 张超 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 35 | 史志涛 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 36 | 王建增 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 37 | 温华勇 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 38 | 胡柏林 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 39 | 龙枫 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 40 | 张继锐 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 41 | 吴彬彬 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 42 | 陈航锋 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 43 | 丁立新 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
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145
| 44 | 秦大兴 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 45 | 郭永强 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 46 | 黄攀 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 47 | 詹国松 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 48 | 金卫 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 49 | 赵辉 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 50 | 姚威 | 0.85 | 2017年1月5日 | 货币 | 自有资金 |
3 、建信鼎信
| 3、 | 建信鼎信 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合伙人及穿透后的合伙人 名称 |
出资比例（%） | 取得权益时间 | 出资方 式 |
资金来源 |
| 1 | 建信（北京）投资基金管 理有限责任公司 |
54.21 | 2016年12月15日、 2017年10月16日 |
货币 | 自有资金 |
| 2 | 方正证券股份有限公司 | 5.70 | 2017年1月20日 | 货币 | 信托计划 |
| 2.1 | 单一信托计划委托人赵颖 | 100.00 | 2017年1月20日 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 杭州秘银弈世投资合伙企 业（有限合伙） |
2.85 | 2017年1月20日 | 货币 | 自有资金 |
| 3.1 | 杭州秘银投资管理有限公 司 |
4.35 | 2016年12月16日、 2017年5月27日 |
货币 | 自有资金 |
| 3.2 | 杭州弈世投资管理有限公 司 |
4.35 | 2016年12月16日 | 货币 | 自有资金 |
| 3.3 | 杭州会扬建筑装饰有限公 司 |
43.48 | 2016年12月16日 | 货币 | 自有资金 |
| 3.4 | 韩庆祥 | 34.78 | 2016年12月16日、 2017年3月21日 |
货币 | 自有资金 |
| 3.5 | 余少杰 | 8.70 | 2016年12月16日 | 货币 | 自有资金 |
| 3.6 | 范晔鑫 | 4.35 | 2016年12月16日 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 李宗富 | 1.43 | 2017年10月16日 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 深圳和生汇盈股权投资中 心（有限合伙） |
3.64 | 2017年10月16日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.1 | 深圳市和生汇智投资管理 有限公司 |
0.07 | 2017年12月21日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.1.1 | 方正和生投资有限责任公 司 |
70.00 | 2015年6月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.1.2 | 深圳市德慧管理顾问合伙 企业（有限合伙） |
30.00 | 2015年6月5日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.1.2.1 | 陈苏 | 79.9980 | 2015年5月14日、2017 年5月12日 |
货币 | 自有资金 |
| 5.1.2.2 | 夏杨军 | 20.0000 | 2015年5月14日 | 货币 | 自有资金 |
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146
| 5.1.2.3 | 深圳市德礼管理咨询有限 公司 |
0.0020 | 2015年5月14日 | 货币 | 自有资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5.2 | 宁波众诺伯盛股权投资管 理合伙企业（有限合伙） |
0.07 | 2017年8月24日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.2.1 | 深圳市德礼管理咨询有限 公司 |
1.00 | 2016年1月15日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.2.2 | 刘冬霞 | 99.00 | 2016年1月15日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.3 | 徐树春 | 28.55 | 2015年10月27日 | 货币 | 自有资金 |
| 5.4 | 方正和生投资有限责任公 司 |
71.31 | 2015年6月29日 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 建信信托有限责任公司 | 28.53 | 2017年1月20日 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 四川三新创业投资有限责 任公司 |
3.64 | 2017年10月16日 | 货币 | 自有资金 |
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况
经核查，截至本报告签署日，宇昆投资、宇仑投资上述穿透披露的情况在重 组报告书披露后未发生变动。
建信鼎信之有限合伙人深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “和生汇盈”）的合伙人于 2017 年 12 月 21 日发生变更。根据深圳市场监督管 理局出具的《变更（备案）通知书》（ 201701073693 ），和生汇盈之普通合伙人 深圳市和生聚力投资顾问企业（有限合伙）（以下简称“和生聚力”）变更为深圳 市和生汇智投资管理有限公司（以下简称“和生汇智”）。
和生聚力和和生汇智均系受方正证券控制下的企业。上述变更主要系方正证 券根据中国证券业协会于 2016 年 12 月发布的《证券公司私募投资基金子公司 管理规范》要求对外投资平台规范，变更方案于 2017 年 11 月获得中国证监会 机构部、中国基金业协会及中国证券业协会联合审查通过。
在上述股权变更完成后，深圳市和生汇智投资管理有限公司直接持有和生汇 盈 0.07% 的有限合伙份额，折算至交智科技的股权比例为 0.0004% 。
经核查，和生汇智、和生汇盈均非为本次交易专门设立，其本身仍有其他对 外投资。除通过建信鼎信间接持有交智科技股权外，和生汇智与千方科技、交智 科技、宇视科技及本次交易的其他交易对方不存在关联关系，本次变更不存在利 益输送的情形。
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147
（三）上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为 目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
1 、宇昆投资
宇昆投资合伙期限为 2016 年 12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。经核查， 宇昆投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权激 励。因此，宇昆投资并非专为本次交易设立。截至本报告签署日，宇昆投资不存 在其他投资。
2 、宇仑投资
宇仑投资合伙期限为 2016 年 12 月 26 日至 2036 年 12 月 25 日。经核查， 宇仑投资系宇视科技管理层及核心团队持股平台，设立的主要目的系实施股权激 励。因此，宇仑投资并非专为本次交易设立。截至本报告签署日，宇仑投资不存 在其他投资。
3 、建信鼎信
建信鼎信合伙期限为 2016 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日。经核查， 建信鼎信系为了参与交智科技收购宇视科技股权而设立。因此，建信鼎信以持有 标的资产股权为目的，并非专为本次交易设立。截至本报告签署日，建信鼎信不 存在其他投资。
（四）如专为本次交易设立，在交易完成后最终出资的自然人持有合伙企 业份额的锁定安排
建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资均并非专为本次交易设立的合伙企业，但除 持有交智科技股权外，无其他对外投资，因此均对自然人持有的份额进行了穿透 锁定。
根据建信鼎信的自然人合伙人李宗富、单一信托计划持有人赵颖、杭州秘银 弈世投资合伙企业（有限合伙）及其自然人合伙人韩庆祥、余少杰、范晔鑫出具 的承诺函，其各自所持有的合伙企业财产份额的锁定期与建信鼎信作出的上市公 司股份锁定期承诺保持一致。
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148
根据宇昆投资和宇仑投资及其普通合伙人出具的承诺函，宇昆投资及宇仑投 资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投资因本次交易持 有的上市公司股票锁定期保持一致。
（五）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存 在分级收益等结构化安排
根据经核查本次重组交易对方中涉及的合伙企业建信鼎信、宇昆投资及宇仑 投资的合伙协议及其各自出具的《承诺函》，建信鼎信、宇昆投资及宇仑投资的 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等 结构化安排。
（六）前述合伙企业是否为私募基金
经核查，宇昆投资、宇仑投资不属于私募投资基金，建信鼎信属于私募基金， 其备案情况具体如下：
| 合伙企业 | 是否为私募基金 | 私募投资基金备案编 码 |
私募投资基金管理人登记 证书编号 |
|---|---|---|---|
| 宇昆投资 | 否 | -- | -- |
| 宇仑投资 | 否 | -- | -- |
| 建信鼎信 | 是 | ST7107 | P1001087 |
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149
第四节 交易标的基本情况
交智科技系为收购宇视科技而特别设立的主体，直接持有宇视科技 100.00% 股权。
一、基本情况
| 公司名称 | 杭州交智科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 杭州市滨江区滨安路1197号2幢321室 |
| 法定代表人 | 夏曙东 |
| 注册资本 | 10,064.88万元 |
| 实收资本 | 10,064.88万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、安防 系统集成；销售：计算机软硬件、电子产品 |
| 成立日期 | 2016年10月25日 |
| 经营期限 | 2016年10月25日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27YX6A2T |
二、历史沿革
（一） 2016 年 10 月，设立
2016 年 10 月 19 日，千方集团作出决定，设立交智科技，注册资本 2,200.00 万元。
2016 年 10 月 25 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核 发了《营业执照》，核准交智科技设立。交智科技设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 千方集团 | 2,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 |
（二） 2016 年 12 月，第一次增资
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求， 2016 年 11 月 11 日，交智科技 与千方集团、千方科技、建信北京签署《增资协议》，约定由千方集团、千方科
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150
技、建信北京或其发起设立的合伙企业向交智科技增资。
在建信北京发起设立的合伙企业建信鼎信设立后， 2016 年 12 月 26 日，交 智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资重新签署《增资 协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇仑投资向交智科技 增资。
2016 年 12 月 29 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换 发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交 智科技股权结构如下：
| 智科技股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 千方集团 | 2,355.71 | 26.32 |
| 千方科技 | 329.80 | 3.68 |
| 建信鼎信 | 4,306.44 | 48.11 |
| 宇昆投资 | 980.00 | 10.95 |
| 宇仑投资 | 980.00 | 10.95 |
| 合计 | 8,951.95 | 100.00 |
（三） 2017 年 1 月，第二次增资
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求， 2017 年 1 月 6 日，千方科技、 千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧通联合与交智科技签署《增资协 议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交智科技增资。
2017 年 1 月 12 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换 发了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交 智科技股权结构如下：
| 智科技股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 千方集团 | 2,355.71 | 23.41 |
| 千方科技 | 329.80 | 3.28 |
| 建信鼎信 | 4,306.44 | 42.79 |
| 宇昆投资 | 1,006.49 | 10.00 |
| 宇仑投资 | 1,006.49 | 10.00 |
| 慧通联合 | 1,059.95 | 10.53 |
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151
合计 10,064.88
100.00
（四） 2017 年 4 月，第一次股权转让
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求、缓解自身的资金压力， 2017 年 3 月 7 日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交 智科技 2.34% 的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签署《股权转 让协议》，约定将慧通联合所持交智科技 4.68% 的股权转让给人保远望。
截至 2017 年 3 月 22 日，交智科技各股东对交智科技的认缴出资均已实缴 完毕。
2017 年 4 月 7 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发 了新的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次变更完成后，交智 科技股权结构如下：
| 科技股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 千方集团 | 2,355.71 | 23.41 |
| 千方科技 | 329.80 | 3.28 |
| 建信鼎信 | 4,306.44 | 42.79 |
| 宇昆投资 | 1,006.49 | 10.00 |
| 宇仑投资 | 1,006.49 | 10.00 |
| 慧通联合 | 353.36 | 3.51 |
| 人保远望 | 471.02 | 4.68 |
| 深圳创投 | 235.57 | 2.34 |
| 合计 | 10,064.88 | 100.00 |
（五） 2017 年 10 月，第二次股权转让
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署 《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638% 的股权转让 上述 13 方。
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152
2017 年 10 月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新 的《营业执照》，核准了交智科技的上述变更登记。本次转让后，交智科技股权 结构如下：
| 结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 千方集团 | 3,494.9688 | 34.7245% |
| 千方科技 | 329.8000 | 3.2767% |
| 建信鼎信 | 1,582.4980 | 15.7230% |
| 宇昆投资 | 1,258.1120 | 12.5000% |
| 宇仑投资 | 1,258.1120 | 12.5000% |
| 人保远望 | 471.0200 | 4.6798% |
| 慧通联合 | 353.3600 | 3.5108% |
| 张鹏国 | 353.3415 | 3.5106% |
| 张兴明 | 256.9757 | 2.5532% |
| 深圳创投 | 235.5700 | 2.3405% |
| 屈山 | 192.7317 | 1.9149% |
| 王兴安 | 47.1122 | 0.4681% |
| 林凯 | 47.1122 | 0.4681% |
| 王玉波 | 47.1122 | 0.4681% |
| 刘常康 | 36.4049 | 0.3617% |
| 闫夏卿 | 36.4049 | 0.3617% |
| 李林 | 36.4049 | 0.3617% |
| 张浙亮 | 27.8390 | 0.2766% |
| 合计 | 10,064.88 | 100.00% |
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署 《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638% 的股权转让 上述 13 方，合计转让对价为 127,200 万元。截至本报告签署日，上述 13 方已 向建信鼎信合计支付股权转让价款 81,750.00 万元。建信鼎信上述股权转让原 因主要系： 1 、建信鼎信系财务投资者，不谋求上市公司的控股权，通过降低持 股比例，有利于维持上市公司控股权的稳定性； 2 、优化标的公司股东结构，更 好地保障标的公司健康持续发展。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
153
（六）实缴注册资本情况
千方集团分别于 2016 年 12 月 2 日、 2017 年 1 月 13 日、 2017 年 2 月 8 日向交智科技缴付增资价款 20,000.00 万元、 56,200.00 万元、 23,800.00 万元， 其中 2,355.71 万元计入注册资本。
千方科技于 2017 年 1 月 17 日向交智科技缴付增资价款 14,000.00 万元， 其中 329.80 万元计入注册资本。
建信鼎信于 2017 年 1 月 10 日向交智科技缴付增资款 182,808.64 万元，其 中 4,306.44 万元计入注册资本。
宇昆投资于 2017 年 1 月 12 日向交智科技缴付增资款 19,098.25 万元，其 中 1,006.49 万元计入注册资本。
宇仑投资于 2017 年 1 月 12 日向交智科技缴付增资款 19,098.25 万元，其 中 1,006.49 万元计入注册资本。
慧通联合于 2017 年 1 月 16 日向交智科技缴付增资款 25,000.00 万元，其 中 588.93 万元计入注册资本。
人保远望于 2017 年 3 月 22 日向交智科技缴付 19,994.86 万元出资，其中 471.02 万元计入注册资本。
（七）交易对方取得标的资产股权的资金来源
千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、深圳创投及慧通联合取得交智 科技股权的资金来源等基本情况如下：
| 交易对 方 |
取得交智科 技股权资金 来源 |
质押上市 公司股份 情况 |
资金到位时间 | 合同约定的还 款安排 |
已偿还 金额（万 元） |
待偿还本 金余额（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 千方集 团 |
借款及自有 资金 |
无 | 2017年2月8日、 2017年12月20日 |
均自首笔贷款 发放日起60个 月内还款 |
51,220 | 100,000 |
| 建信鼎 信 |
自有资金或 合法管理的 资金 |
无 | 2017年1月10日 | / | / | / |
| 宇昆投 资 |
借款 | 无 | 2017年1月12日、 2017年10月27日 |
均自首笔贷款 发放日起60个 |
9,675 | 21,425 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
154
| 月内还款 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 宇仑投 资 |
借款 | 无 | 2017年1月12日、 2017年10月27日 |
均自首笔贷款 发放日起60个 月内还款 |
9,675 | 21,425 |
| 深圳创 投 |
自有资金 | 无 | 2017年3月14日 | / | / | / |
| 慧通联 合 |
借款 | 无 | 2017年1月16日 | 贷款期限为12 个月 |
25,000 | 0 |
经核查千方集团、宇昆投资和宇仑投资的借款合同，千方集团、宇仑投资、 宇昆投资的借款期限为自首笔贷款发放日起 60 个月内偿还完毕，截至本报告签 署日，不存在短期还款安排，千方集团、宇仑投资、宇昆投资承诺将按借款合同 约定的期限正常履行还款义务。
屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮持有的交智科技股权系受让自建信鼎信，受让主体已按照股权转让协议支 付首期款项，资金来源均为自有资金，不存在质押上市公司股份的情况，剩余款 项支付时间不晚于 2020 年 10 月 29 日。
三、交智科技股权结构及产权控制关系
（一）股权结构情况
截至本报告签署日，交智科技股权结构及控制关系如下：
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
155
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，千方集团持有交智科技 34.72% 股权，系交智科技的控 股股东；夏曙东通过其控股下属公司千方集团和千方科技，间接持有交智科技 38.00% 股权，系交智科技的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，交智科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生 影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，交智科技现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排 事宜。未来若有需要，交智科技将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规 定，履行必要的程序后进行调整。
（五）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，交智科技不存在影响其资产独立性的协议或其他 安排。
四、参、控股公司情况
截至本报告签署日，交智科技共有 2 家下属企业。其中，宇视科技系交智科 技全资子公司，西安宇视是宇视科技的全资子公司。
（一）宇视科技
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江宇视科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张鹏国 |
| 住所 | 杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢南座1-11层、2幢A区1-3楼、2幢 B区2楼 |
| 成立日期 | 2011年9月2日 |
| 注册资本 | 65,496.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100580274795B |
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156
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、生产、销售：电子产品（安防设备、 网络通信设备、智能化系统设备、计算机软硬件）；安防系统集成、电子设备安 经营范围 装及维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 9 月，设立
2011 年 8 月 17 日， Bain Capital Vision Hong Kong Limited （ 2015 年 8 月 12 日更名为“ UNV Digital Technologies （ Hong Kong ） Company Limited ”， 即香港宇视）向杭州市工商局提交《外商投资的公司设立登记申请书》，申请全 资设立宇视科技，注册资本为 80 万美元，出资形式为货币。
2011 年 8 月 24 日，杭州高新技术开发区管理委员会核发《关于同意设立浙 江宇视科技有限公司的批复》（杭高新 [2011]234 号），同意设立宇视科技。
2011 年 8 月 16 日，浙江省人民政府向宇视科技核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。
2011 年 9 月 2 日，杭州市工商局下发《准予设立登记通知书》（（杭）登记 受理 [2011] 第 073311 号），准予宇视科技设立。宇视科技设立时的基本情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 香港宇视 | 80.00 | 100.00 |
| 合计 | 80.00 | 100.00 |
宇视科技设立时的控股股东为香港宇视，实际控制人为贝恩资本，宇视科技 股权结构如下：
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
157
2011 年 10 月 17 日和 2011 年 10 月 21 日，杭州之江会计师事务所分别出 具《验资报告》（浙之验字（ 2011 ）第 361 号）、《验资报告）》（浙之验字（ 2011 ） 第 366 号），确认截至 2011 年 10 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇视缴纳 的两次出资，共计 16.0065 万美元。
2011 年 10 月，宇视科技与华三通信签署《资产买卖协议》，约定由宇视科 技以 5.1 亿元的价格收购华三通信的多媒体及存储事业部业务及资产，宇视科技 正式开始运营。华三通信于 2003 年 9 月成立，主要提供 IT 基础架构产品及方 案的研发、生产、销售及服务。 2005 年，华三通信成立了多媒体及存储事业部 以开发和推广中国 IP 视频监控解决方案。 2011 年，出于战略发展考虑，华三通 信专注于其核心业务，决定将视频监控业务全部剥离，相关资产和业务由宇视科 技受让取得。
（ 2 ） 2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 10 月 31 日，香港宇视作出决定，将宇视科技注册资本增加至 9,000 万美元，新增注册资本 8,920 万美元均由香港宇视以货币方式缴纳。
2011 年 11 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意浙 江宇视科技有限公司增资、变更经营范围、注册地址的批复》（杭高新 [2011]306 号），同意上述变更事项。
2011 年 11 月 8 日，浙江省人民政府相应换发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。
2011 年 11 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会 验 [2011]2507 号），验证截至 2011 年 11 月 18 日，宇视科技已收到股东香港宇 视缴纳的原注册资本 63.9935 万美元，以及新增注册资本 8,920 万美元，累计 缴纳实收资本 9,000 万美元，占全部注册资本的 100% 。
2011 年 12 月 2 日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准予 变更 [2011] 第 075773 号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 香港宇视 | 9,000.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
158
合计 9,000.00 100.00
本次变更后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。
（ 3 ） 2013 年 8 月，第二次增资
2013 年 7 月 31 日，香港宇视作出股东决定，同意宇视科技注册资本增加 至 10,350 万美元，新增注册资本 1,350 万美元全部由新股东杭州迈尚以等值的 人民币认缴。
2013 年 8 月 20 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意 浙江宇视科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新 [2013]180 号），同意上述变 更事项。
2013 年 8 月 23 日，浙江省人民政府就本次变更相应换发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。
2013 年 8 月 27 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南 方验字 [2013]300 号），确认截至 2013 年 8 月 26 日，宇视科技已收到新股东杭 州迈尚缴纳的首期新增注册资本 270 万美元；累计实收资本 9,270 万美元，占 注册资本的 89.57% 。剩余注册资本于 2014 年 9 月缴付完成。
2013 年 8 月 30 日，杭州市工商局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准 予变更 [2013] 第 093428 号）。本次变更完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇 视，实际控制人仍为贝恩资本，股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|
| 香港宇视 | 9,000.00 | 86.96 |
| 杭州迈尚 | 1,350.00 | 13.04 |
| 合计 | 10,350.00 | 100.00 |
具体股权结构图如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
==> picture [318 x 196] intentionally omitted <==
（ 4 ） 2015 年 6 月，第一次股权转让
宇视科技曾筹划香港上市（最终未实施），为调整股权结构的需要， 2015 年 6 月 4 日，香港宇视与杭州迈尚签署《股权转让协议》，约定杭州迈尚将所持宇 视科技 13.0435% 的股权（对应出资额 1,350 万美元）转让给香港宇视。
该次转让交易双方均系宇视科技股东，转让价款为 9,473 万元，转让价格系 参考万隆（上海）资产评估有限公司对宇视科技的评估值确定。
2015 年 6 月 11 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技 术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可 决定书》（杭高新许 [2015]80 号），同意了上述股权转让事项。
2015 年 6 月 12 日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。
2015 年 6 月 15 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权 转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
2015 年 6 月 16 日，杭州市市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》（（杭） 准予变更 [2015] 第 111718 号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 香港宇视 | 10,350.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,350.00 | 100.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股结 构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视， 实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：
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（ 5 ） 2017 年 1 月，第二次股权转让
宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，经谈判， 2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权。
该次股权转让交易双方不存在关联关系，转让价款合计为 53,550 万美元， 转让价格系通过竞争性报价，并经双方谈判后确定。
2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会对本次变更进行 了备案，并下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035 ）。
2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权 转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。 2016 年 12 月 27 日，交 智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市 滨江区国家税务局进行了备案。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
161
根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交 智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨江区国家税务局 就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.26 万元。
根据《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，交智 科技于 2017 年 3 月 30 日向香港宇视支付完毕股权转让价款，税后转让价款合 计 49,247.517268 万美元。
2017 年 1 月 19 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 下发《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更 [2017] 第 094837 号）。本次变更 后，宇视科技股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 交智科技 | 65,496.00 | 100.00 |
| 合计 | 65,496.00 | 100.00 |
根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机 构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际 联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法》第 三十七条规定，对非居民企业取得《企业所得税法》第三条第三款规定的所得应 缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每 次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。
交智科技收购宇视科技属于应税合并，宇视科技对上述股权转让所涉及的所 得税已按照《税款缴款书》进行代扣代缴，缴纳了 29,501.26 万元，所得税相关 税务处理符合税务规定。
收购完成时，宇视科技具体股权及控制权结构如下：
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162
==> picture [379 x 174] intentionally omitted <==
交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79% 股权，第二大股东千方集团及千 方科技合计持有 26.69% 股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴 于：（ 1 ）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收购由千方集团发起 并具体实施，收购完成后交智科技重要决策均由千方集团主要作出；（ 2 ）根据建 信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科技间接取 得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作为财务投资 者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千方集团对于交 智科技的控制权；（ 3 ）交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，夏曙东控制的 企业委派了 4 名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视科技的实际控制 人为夏曙东。
（ 6 ）宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构
根据 UNV Digital Technologies Limited 的公司秘书 Maples and Calder (Hong Kong) LLP （“迈普达律师事务所”）出具的注册代理证明文件，截至 2017 年 4 月 30 日， UNV Digital Technologies Limited 的唯一股东为 Vision Cayman, L.P. ，香港宇视的股权结构及产权控制结构具体如下：
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163
==> picture [181 x 192] intentionally omitted <==
综上所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股东为香港宇视， 香港宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，宇视科技为交 智科技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。
3 、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，宇视科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4 、股权结构及产权控制关系
（ 1 ）股权结构情况
截至本报告签署日，宇视科技产权控制结构图如下：
==> picture [416 x 241] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
164
（ 2 ）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，交智科技持有宇视科技 100% 股权，系宇视科技的控股 股东；夏曙东作为交智科技的实际控制人，系宇视科技的实际控制人。
（ 3 ）不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告签署日，宇视科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（ 4 ）高级管理人员的安排
本次重组后，宇视科技现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排 事宜。未来若有需要，宇视科技将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规 定，履行必要的程序后进行调整。
（ 5 ）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，宇视科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
5 、最近三年主要业务发展情况
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控 产品的研发、生产、销售及服务。具体内容参见本节“六、主要业务情况”。
6 、主要财务数据
报告期内，宇视科技简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 223,117.17 | 177,106.84 |
144,795.09 |
| 负债总额 | 107,356.44 | 89,117.59 |
68,178.58 |
| 所有者权益 | 115,760.73 | 87,989.25 |
76,616.51 |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 210,039.15 | 206,111.03 |
157,741.46 |
| 利润总额 | -6,522.15 | 15,645.42 |
9,024.84 |
| 净利润 | -10,032.02 | 15,368.44 |
8,466.58 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 |
26,453.41 | 13,066.80 |
7,187.36 |
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165
注：上述数据已经审计。
7 、宇视科技历史沿革、股权及控制权结构等核查及验证过程
（ 1 ） 2011 年 9 月，宇视科技设立
2011 年 8 月 24 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《关于同意设 立浙江宇视科技有限公司的批复》（杭高新 [2011]234 号），同意设立宇视科技。 2011 年 9 月 2 日，宇视科技由 Bain Capital Vision Hong Kong Limited （ 2015 年 8 月 12 日更名为“ UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited ”，即香港宇视）全资设立。宇视科技设立时，注册资本为 80 万美元。
2011 年 8 月 16 日，浙江省人民政府就宇视科技设立核发《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字 [2011]07977 号）。
香港宇视于 2011 年 8 月 5 日在香港注册成立，设立宇视科技时， Bain Capital Asia Integral Investors L.P. （以下简称“贝恩亚洲”）持有香港宇视 100% 权益。
贝恩亚洲为 2007 年 6 月在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，普通合伙人 为 Bain Capital Investors, LLC （以下简称“贝恩资本”）。
宇视科技设立时的控股股东为香港宇视，其实际控制人为贝恩资本，宇视科 技设立时的股权及控制权结构如下：
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（ 2 ） 2011 年 10 月，香港宇视股权转让
2011 年 10 月，贝恩亚洲将所持有的香港宇视的全部股份转让给了 Bain Capital Vision Cayman Limited （于 2015 年 8 月更名为 Vision Cayman Limited ，
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166
以下简称“ Vision Cayman Limited ”）。
Vision Cayman Limited 于 2011 年 10 月 14 日根据开曼群岛法律注册成立， 贝恩亚洲持有其 100% 权益。
此次变更后，宇视科技的控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。 宇视科技的股权及控制权结构如下：
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（ 3 ） 2011 年 12 月，宇视科技第一次增资
增资内容参见本节“四、参、控股公司情况 / （一）宇视科技 /2 、历史沿革”。 本次变更后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本。 （ 4 ） 2013 年 8 月，宇视科技第二次增资
增资内容参见本节“四、参、控股公司情况 / （一）宇视科技 /2 、历史沿革”。
本次变更完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资 本，具体股权结构图如下：
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167
==> picture [318 x 196] intentionally omitted <==
（ 5 ） 2015 年 6 月，宇视科技第一次股权转让
股权转让内容参见本节“四、参、控股公司情况 / （一）宇视科技 /2 、历史 沿革”。
同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股结 构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视， 实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：
==> picture [368 x 241] intentionally omitted <==
（ 6 ） 2017 年 1 月，交智科技收购宇视科技 100% 股权
股权转让内容参见本节“四、参、控股公司情况 / （一）宇视科技 /2 、历史
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
168
沿革”。
本次交易完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：
==> picture [379 x 174] intentionally omitted <==
交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79% 股权，第二大股东千方集团及千 方科技合计持有 26.69% 股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴 于：（ 1 ）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收购由千方集团发起 并具体实施，收购完成后交智科技的重要决策均由千方集团主要作出；（ 2 ）根据 建信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科技间接 取得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作为财务投 资者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千方集团对于 交智科技的控制权；（ 3 ）交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，夏曙东控制 的企业委派了 4 名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视科技的实际控 制人为夏曙东。
（ 7 ） 2017 年 4 月及 2017 年 10 月，交智科技股权转让
为满足交智科技收购宇视科技的资金需求、缓解自身的资金压力， 2017 年 3 月 7 日，慧通联合与深圳创投签署《股权转让协议》，约定将慧通联合所持交 智科技 2.34% 的股权转让给深圳创投；同日，慧通联合与人保远望签署《股权转 让协议》，约定将慧通联合所持交智科技 4.68% 的股权转让给人保远望。
截至 2017 年 3 月 22 日，交智科技各股东对交智科技的认缴出资均已实缴 完毕。 2017 年 4 月 7 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换 发了新的《营业执照》，核准了交智科技的前述变更登记。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
169
2017 年 9 月 15 日，建信鼎信与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署 《股权转让协议》，约定建信鼎信将其持有的交智科技的 27.0638% 的股权转让 上述 13 方。
2017 年 10 月，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发了新 的《营业执照》，核准了交智科技的前述变更登记。
上述交智科技的两次股权变更完成后，宇视科技的股权及控制权结构如下：
==> picture [416 x 241] intentionally omitted <==
在交智科技收购宇视科技后至本报告签署日，宇视科技为交智科技的全资子 公司，其实际控制人为夏曙东。
（ 8 ）宇视科技控股权变更后香港宇视的股权结构
截至 2017 年 4 月 30 日， UNV Digital Technologies Limited 的唯一股东为 Vision Cayman, L.P. ，香港宇视的股权结构及产权控制结构具体如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
170
==> picture [181 x 192] intentionally omitted <==
综上，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的唯一股东为香港宇视，香港 宇视的实际控制人为贝恩资本；交智科技收购宇视科技之后，宇视科技为交智科 技的全资子公司，宇视科技的实际控制人为夏曙东。
8 、交智科技收购宇视科技前，宇视科技控股股东、实际控制人与上市公司 控股股东、实际控制人及本次重组交易对方之间关联关系或一致行动关系情况
交智科技收购宇视科技之前，宇视科技的控股股东为香港宇视，宇视科技的 实际控制人为贝恩资本。
（ 1 ）香港宇视、贝恩资本与上市公司的控股股东、实际控制人之间不存在 关联关系或一致行动关系
上市公司的控股股东为夏曙东，夏曙锋为夏曙东之胞弟，中智汇通为夏曙东、 夏曙锋通过千方集团持股的公司，夏曙东、夏曙锋及中智汇通为一致行动人。
经核查，贝恩资本、香港宇视与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在 任何关联关系或一致行动关系。
（ 2 ）香港宇视、贝恩资本与本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一 致行动关系的情况
本次重组交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、 深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、 李林、张浙亮。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
171
1 ）香港宇视、贝恩资本与千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈 山、张兴明之间不存在关联关系或一致行动关系
经核查，并根据千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明 出具的承诺函，贝恩资本、香港宇视与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投 资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明之间不存在任何关联关系或一致行动关 系。
2 ）香港宇视、贝恩资本与宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、 王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮之间的关联关系或一致行动关系情况
经核查，并根据宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林、张浙亮出具的承诺函，除下列情形外，宇昆投资、宇仑投 资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮与香港宇 视、贝恩亚洲、贝恩资本之间不存在其他任何关联关系。
①交智科技收购宇视科技之前，张鹏国持有贝恩资本实际控制的 UNV Digital Technologies Limited 的 2.10% 的股份；王兴安、林凯、王玉波、刘常康、 闫夏卿、李林及张浙亮均各自分别持有 UNV Digital Technologies Limited 低于 1% 的股份，合计拥有低于 5% 的宇视科技权益；张鹏国、王兴安、林凯、王玉 波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮均为宇视科技的在职员工。
②交智科技收购宇视科技之前，张鹏国、王兴安担任 UNV Digital Technologies Limited 及香港宇视的董事职务。
③ 2017 年 8 月至今，张鹏国、王兴安不再担任 UNV Digital Technologies Limited 及香港宇视的董事等任何职务。
④ 2017 年 4 月至今，张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、 李林及张浙亮不再持有 UNV Digital Technologies Limited 或香港宇视的任何股 份。
⑤张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人。
综上所述，交智科技收购宇视科技之前，宇视科技控股股东为香港宇视，实 际控制人为贝恩资本；张鹏国、王兴安担任香港宇视及 UNV Digital Technologies
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Limited 的董事；张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张 浙亮通过 UNV Digital Technologies Limited 间接拥有香港宇视和宇视科技的少 量权益；张鹏国、王兴安分别为宇昆投资、宇仑投资的普通合伙人；除上述情形 外，香港宇视、贝恩资本与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方 之间不存在任何关联关系或一致行动关系。
9 、宇视科技股权交割的进展情况及相关对价支付情况
2016 年 12 月 2 日，交智科技与香港宇视签署《有关浙江宇视科技有限公 司（ Zhejiang Uniview Technologies Co., Ltd. ）股权出售与购买之股权购买协 议》，约定香港宇视将其所持有的宇视科技 100% 的股权以 53,550 万美元的价格 转让给交智科技。
同日，香港宇视作出股东决定，同意上述股权购买协议，并将宇视科技的公 司类型变更为内资有限公司，根据历次出资时的汇率将宇视科技注册资本折算为 65,496 万元人民币。
2016 年 12 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《外商投资 企业变更备案回执》（杭高新外资备 201600035 ），对本次变更进行了备案。
2016 年 12 月 7 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权 转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
2016 年 12 月 27 日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得 税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。
根据宇视科技提供的《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人 为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于 2017 年 2 月 7 日向杭州市滨 江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税 29,501.2636 万元。
2016 年 12 月 13 日，商务部反垄断局就交智科技向香港宇视收购宇视科技 的股权涉及的经营者集中申报实现作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审 函 [2016] 第 348 号），决定对交智科技收购宇视科技股权案不实施进一步审查， 从即日起可以实施集中。
2017 年 1 月 1 日，交智科技作出股东决定，同意宇视科技公司类型变更为
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173
内资有限公司，并通过修改后的宇视科技新公司章程。
2017 年 1 月 13 日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的外商独资企业变 更为内资企业的相关信息向中信银行杭州分行进行了外汇备案。
根据交智科技提供的《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务 备案表》，交智科技分别于 2017 年 1 月 25 日、 2017 年 2 月 17 日、 2017 年 2 月 24 日、 2017 年 2 月 28 日、 2017 年 3 月 20 日、 2017 年 3 月 30 日向香港宇 视支付股权转让价款 8,000 万美元、 9,000 万美元、 8,000 万美元、 8,247.517268 万美元、 8,000 万美元、 8,000 万美元，税后转让价款合计 49,247.517268 万美 元。
2017 年 1 月 19 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 下发了《准予变更登记通知书》（（滨）准予变更 [2017] 第 094837 号），核准了 上述变更登记。宇视科技完成股权交割所需的工商变更登记手续。
综上，宇视科技完成股权交割所需的外汇、外资管理等审批程序均已履行完 毕，不存在法律障碍。
（二）西安宇视
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 西安宇视信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张鹏国 |
| 住所 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路385号众创广场15层 |
| 成立日期 | 2016-09-19 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91610138MA6TYTH4X5 |
| 经营范围 | 安防和视频监控系统、楼宇智能化系统、计算机软件的开发、销售及技术转让、 技术咨询；数据处理及存储服务（社会信息和市场信息分析处理除外）；计算机 信息系统集成；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
2016 年 8 月 26 日，宇视科技作出决定，设立西安宇视，注册资本 800 万
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174
元。
2016 年 9 月 19 日，西安市工商局向西安宇视核发了《营业执照》（统一社 会信用代码 91610138MA6TYTH4X5 ）。西安宇视设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宇视科技 | 800.00 | 100.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 |
3 、产权及控制关系
截至本报告签署日，西安宇视产权控制结构图如下：
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4 、最近三年主要业务发展情况
西安宇视主要从事视频监控产品的研发。
5 、主要财务数据
西安宇视系 2016 年 9 月 19 日设立的企业，无 2015 年度财务指标，西安 宇视自企业设立日起至 2017 年 9 月 30 日的单体财务数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,279.85 | 409.13 |
| 负债总额 | 979.47 | 48.12 |
| 所有者权益 | 300.38 | 361.02 |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 704.72 | - |
| 利润总额 | -460.64 | -38.98 |
| 净利润 | -460.64 | -38.98 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
175
注：上述数据未经审计。
五、主要财务数据
（一）模拟合并财务数据
2017 年 2 月，交智科技已实际完成收购宇视科技 100% 股权，为使投资者 更好了解报告期内宇视科技财务状况之目的，在假设于 2015 年 1 月 1 日已完成 收购宇视科技的基础上交智科技编制了模拟财务报表。
截至 2017 年 9 月 30 日，根据致同会计师事务所出具《审计报告》（致同审 字（ 2018 ）第 110ZA0133 号），交智科技最近两年一期的主要模拟合并财务数 据如下：
1 、简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 510,181.62 | 480,397.28 | 434,633.38 |
| 负债总额 | 107,693.75 | 104,337.83 | 69,070.34 |
| 所有者权益 | 402,487.87 | 376,059.46 | 365,563.04 |
2 、简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 营业收入 | 210,039.15 | 206,111.03 | 157,741.46 |
| 利润总额 | -7,857.88 | 14,624.48 | 8,060.77 |
| 净利润 | -11,375.09 | 14,492.12 | 7,647.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 |
25,110.34 | 12,190.48 | 6,367.90 |
3 、简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,796.97 | 28,343.71 | 21,935.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -404,941.35 | 2,528.24 | -5,090.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 360,000.00 | 15,454.35 | -16,022.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,775.22 | 46,273.75 | 659.27 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
176
4 、非经常性损益明细表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -3.74 | -19.96 | 2.86 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） |
1,401.50 | 2,133.48 | 985.64 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 265.56 | 222.47 | 169.18 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -37,916.15 | 221.39 | 263.67 |
| 非经常性损益总额 | -36,252.83 | 2,557.37 | 1,421.35 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 232.60 | 255.74 | 142.13 |
| 非经常性损益净额 | -36,485.43 | 2,301.64 | 1,279.21 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税 后） |
- | - | - |
| 合计 | -36,485.43 | 2,301.64 | 1,279.21 |
报告期内，交智科技非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助及股份支 付构成。交智科技的非经常性损益具有偶发性，不影响业绩承诺期扣除非经常性 损益归属于母公司股东的净利润的稳定性。
（二）母公司财务数据
交智科技于 2016 年 10 月成立，无 2015 年母公司财务数据。截至 2017 年 9 月 30 日，根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字（ 2018 ）第 110ZA0133 号），交智科技母公司最近一年一期的主要财务数据如下：
1 、简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 379,830.09 | 19,982.13 |
| 负债总额 | 0.01 | 0.01 |
| 所有者权益 | 379,830.08 | 19,982.12 |
2 、简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 |
| 营业收入 | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
177
| 利润总额 | -152.04 | -17.88 |
|---|---|---|
| 净利润 | -152.04 | -17.88 |
3 、简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -152.04 | -17.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -379,651.56 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 360,000.00 | 20,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,803.60 | 19,982.13 |
六、主要业务情况
交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科 技股权外，无实际经营业务。
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控 产品的研发、生产、销售及服务。宇视科技自成立以来，一直专注于新产品、新 技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，宇视科 技所处行业为“制造业（ C ）”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）”。
报告期内，交智科技主营业务收入按照业务类别划分情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 产品销售 | 205,900.39 | 98.03% | 200,727.55 | 97.39% | 153,848.71 | 97.53% |
| 服务 | 4,138.75 | 1.97% | 5,383.47 | 2.61% | 3,892.76 | 2.47% |
| 合计 | 210,039.15 | 100.00% | 206,111.03 | 100.00% | 157,741.46 | 100.00% |
（一）行业监管体制和法律法规
1 、行业主管部门和自律组织
安防行业行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。公安部科技局对安防 行业实行行政管理，后来国务院进一步明确了公安部行使安全技术防范的管理职
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178
能，各省市级公安机关也都先后设立了安全技术防范的管理机构。
国家质量监督检验检疫总局及下属机构对本行业产品实施质量监督管理。同 时，由于视频监控系统产品属于电子信息类产品，工业和信息化部及其下属各机 构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的 制定。
中国安全防范产品行业协会和各地区安防行业协会是安防行业自律性管理 机构。中国安全防范产品行业协会是经中华人民共和国民政部登记注册的国家一 级社团法人，业务上受公安部指导的全国性行业组织。各省市也成立了地方性的 安防行业协会。宇视科技是中国安全防范产品行业协会的副理事长单位。
2 、行业的法律法规及监督管理
在行业监督管理上，国家建立了安防产品的市场准入制度，根据《安全技术 防范产品管理办法》的规定，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生 产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。
在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委 员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成立了公安部安全与 警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报警系统产品质量监 督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机构，对安 防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系统标准化技术委员 会（ SAC/TC100 ）是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
在行业法律法规建设上，目前中国安防行业已形成了一个包括《安全技术防 范产品管理办法》、《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规 定》、《安全技术防范产品管理办法》、《认证技术规范管理办法》等法规在内的较 为完善的法律法规体系。同时，公安部还在 1999 年 4 月，发布了《关于加强安 全技术防范产品质量监督管理的通知》，规定了 19 种安防产品在获准销售前， 必须经过型式检验的市场准入规定。另外，地方政府对中国安全防范产品管理的 规范性文件也逐步完善起来。
3 、行业主要发展政策
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| 时间 | 文件/政策 | 出台单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2015.04 | 《关于加强社会 治安防控体系建 设的意见》 |
中央办公厅、国 务院办公厅 |
提出“加强社会治安防控网建设、提高社会治安防控体系 建设科技水平、完善社会治安防控运行机制”等目标，其 中，“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监 控建设、联网和应用工作，逐步实现城乡视频监控一体化、 逐步拓宽视频图像资源应用领域”等要求将进一步推动安 防视频监控行业发展。 |
| 2015.05 | 《关于加强公共 安全视频监控建 设联网应用工作 的若干意见》 |
发改委、财政部 等9部委 |
提出公共安全视频监控建设目标为“到2020年，基本实 现‘全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控’的公共 安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通 出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成 效。” |
| 2015.12 | 《中华人民共和 国反恐怖主义 法》 |
十二届全国人大 常委会第十八次 会议 |
鼓励、支持反恐怖主义科学研究和技术创新，开发和推广 使用先进的反恐怖主义技术、设备，督促相关营运单位建 立公共安全视频图像信息系统值班监看、信息保存使用、 运行维护等管理制度。 |
| 2016.8 | 《“十三五”平安 中国建设规划》 |
公安部、国家发 改委、财政部、 民政部、国家安 监总局 |
三大主要任务之一即是创新完善立体化社会治安防控体 系。提出在加快推进治安防控网络建设的基础上，以建立 健全常态高效的街面巡逻防控网、城乡社区村庄防控网、 单位和行业场所防控网、区域警务协作网、技术视频防控 网和网络社会防控网等"六张网"为支撑，逐步形成和完善 情报信息预警机制、警务实战指挥机制、实战勤务运行机 制和绩效考评 机制等"四项机制"，提升社会面整体防控 能力和应急处突能力。 |
| 2016.12 | 《“十三五”国家 战略性新兴产业 发展规划》 |
国务院 | 提出重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、 智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化 发展。 |
| 2017.05 | 《“十三五”公共 安全科技创新专 项规划》 |
科技部 | 突破公共安全情景构建与推演、重大综合灾害耦合实验、 国家安全平台等关键技术；突破超大规模网上网下统一身 份管理、人员身份特征精细刻画与精准识别、高通量人车 物综合特征感知与风险防控，全面提升我国重大基础设施 的安全保障能力。 |
（二）主营业务情况
1 、主营业务
交智科技的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科 技股权外，无实际经营业务。宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供 应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。
根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016
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180
年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球 视频监控设备市场排名第七位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、 2015 年的第八位持续提升，行业地位不断提高。
宇视科技主要向城市监控领域、公共交通监控领域、公共机构监控领域及大 型企业监控领域等多个领域的最终用户提供定制化视频监控解决方案，并通过分 销商或工程商销售标准视频监控产品，同时通过海外分销商拓展海外市场。
在视频监控解决方案方面，宇视科技的视频监控产品广泛应用于公安、交通、 司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业的安防系统；为城市监控领域、 公共交通监控领域、公共机构监控领域及大型企业监控领域等多个领域的最终用 户开发定制化视频监控解决方案，包括一整套前后端硬件及软件产品以及咨询、 设计和安装及配置技术规划服务。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技成功交付 580 余个平安城市、 610 余所平安高校、 40 多个机场、 34 个城市的超过 100 条 地铁线路、 330 余个智能交通项目、 380 余家大型企业、 180 余家三甲医院、 230 余条高速公路等视频监控解决方案。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形成 五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售渠道网络。
在国内分销商或工程商方面，宇视科技快速拓展中小企业分销和工程商渠 道，覆盖全国各省、直辖市及自治区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形 成 500 多家分销商或工程商的销售渠道网络。
在海外业务方面，宇视科技通过海外分销商大力拓展海外市场，现已覆盖全 国各省市及海外一百余个国家和地区。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已形 成 600 多家分销商的销售渠道网络。
凭借着宇视科技产品技术的不断提升，市场地位及认可度的不断提高，销售 渠道的逐渐完善，报告期内，宇视科技营业收入及业务规模呈快速增长趋势。 2017 年 1-9 月，宇视科技营业收入达到 210,039.15 万元，较上年同期增长 61.15%[2] ； 2016 年宇视科技营业收入较 2015 年增长 30.66% 。报告期内，在国
2 2016 年 1-9 月宇视科技营业收入数据未经审计；
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181
家“一带一路”的政策支持下，宇视科技借助其产品优势，积极布局海外市场。 2017 年 1-9 月，宇视科技实现的海外营业收入达到 36,866.75 万元，较上年同 期增长 105.95%[3] ； 2016 年宇视科技海外营业收入较 2015 年增长 271.61% ；海 外收入规模呈爆发式增长。
2 、视频监控产品及解决方案
（ 1 ）视频监控解决方案
宇视科技为多个行业的最终用户开发了定制化视频监控解决方案，可实现视 频监控数据的采集、存储、查看及管理，并可通过单一综合系统连接大量分散摄 像机。宇视科技最终用户包括全国政府单位、公共交通部门、公共机构及各行各 业的大型企业。
IP 视频监控解决方案的结构图解如下所示：
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视频监控解决方案适用最终用户及主要功能如下：
2016 年 1-9 月宇视科技海外营业收入数据未经审计。
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3
182
| 视频监控解决方案类型 | 最终用户 | 产品及主要功能 |
|---|---|---|
| 城市监控解决方案 | 政府单位 | 适合全城部署 大数据分析及云存储能力，具备人脸识别、车牌号码识 别及其他智能功能 强大的图像处理功能、信息共享及网络化功能 先进的监控硬件及软件，如超低照明度网络摄像机及超 清网络摄像机 适合室内外多种操作环境与网络条件下使用 |
| 公共交通监控解决方案 | 公共交通部门 | 适合地域广阔的智能交通系统 大数据分析及云存储能力，具备交通流量管理及其他智 能功能 先进的监控硬件及软件，如智能交通前端模块及大规模 拼接显示与控制设备 |
| 公共机构监控解决方案 | 公共机构，包括大 学、院校及医院 |
适合基本视频管理及门禁管理 大数据分析能力，具备车牌号码识别及人类行为分析等 智能功能 先进的监控硬件及软件，如高清网络摄像机及中型拼接 显示与控制设备 |
| 大型企业监控解决方案 | 多个领域（包括 500强企业、房地 产、旅游、汽车） 的大型企业 |
适合生产过程视频管理及门禁管理 大数据分析能力，具备车牌号码识别、目标识别及人类 行为分析等智能功能 先进的监控硬件及软件，如高清网络摄像机及中型拼接 显示与控制设备 适合室内外恶劣操作环境及网络条件下使用 |
1 ）城市监控解决方案
宇视科技是国内主要的平安城市监控解决方案供应商之一。通过城市监控解 决方案，政府单位可定制全市监控系统，支持成千上万台网络摄像机在一个平台 下覆盖城市管理、交通流量管理及紧急控制。代表性城市监控项目介绍如下：
| 项目名称 | 完成日期 | 项目描述 |
|---|---|---|
| 平安丹东 | 2013年 | 具有大数据分析能力的城市监控及智能交通系统，可运用 车牌号码识别摄像机及电子警察摄像机组实时收集、处 理、分享及分析海量数据源的监控数据 |
| 怀柔天网 | 2015年 | 1,000路高清IPC，卡口记录进出城区的车辆轨迹，黄牌 车禁行、外地车辆限行；覆盖公安系统、应急指挥、网格 化、城管四位一体，重点区域全覆盖；贴合各部门的实际 工作，提升了中心指挥能力和一线民警的实战效率 |
| 亳州平安城市二期 | 2016年 | 架构灵活、安全稳定、简易部署的云存储解决方案。一张 网服务公安、交警、城管、交通、人防多部门，人脸识别 布控智能点睛；开放兼容，完美接入一期5000路视频和 卡口，每天过车数据数据300万张；最高145PB统一云 |
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| 项目名称 | 完成日期 | 项目描述 |
|---|---|---|
| 存储，48盘位高密度部署，视频、图片、视图库混合直存 | ||
| 平安厦门 | 2017年 | 部署20,000余个摄像机，5道整体解决方案构筑系统安全 体系，对人车物全方位管控，在2017 年金砖峰会广泛运 用 |
2 ）公共交通监控解决方案
宇视科技主要为公路、地铁系统和机场开发定制化监控解决方案，提供整个 交通网络的概况。宇视科技专为智能交通系统设计全面 IP 视频监控解决方案， 提供多种具有大数据分析及其他内置智能功能的智能交通系统监控解决方案，有 助改善交通流量管理及缩短安全紧急事件的反应时间。代表性公共交通监控项目 介绍如下：
| 介绍如下： | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 完成日期 | 项目描述 |
| 武汉地铁4号线监控项目 | 2014年 | 高清IP监控系统的地铁线路，在25个地铁站安装 1,600个高清网络摄像机及总存储容量超过2,000TB |
| 京港澳高速公路河北段 | 2015年 | 覆盖京港澳高速公路（河北段）“天下第一路”所有 收费站和服务区，部署1,500路网络摄像机，安装 192个车牌号码识别系统，总存储容量达3,000TB |
| 宜昌BRT智能交通系统 | 2016年 | 沿线道路的路况监管、流量统计、规范社会车辆，保 证BRT日常通行，获2016年世界可持续交通奖 |
| 北京大七环高速公路 | 2016年 | 覆盖张涿高速（张家口段、保定段）、廊涿高速、长 深高速（承德至兴隆段）、张承高速（张家口至崇礼 段、崇礼至张承界段、承德段）、密涿高速（北三县 段）逾850公里；近2,000路高清点位覆盖道路监 控、收费监控、隧道监控 |
| 重庆机场 | 2017年 | 新建的T3航站楼除了6,000点位的IP监控外，还采 用智慧停车场方案，覆盖车位5,000余个 |
3 ）公共机构监控解决方案
宇视科技为中国大学、医院、大型活动及中国举办的国际活动开发监控解决
方案。代表性公共机构监控项目介绍如下：
| 项目名称 | 完成日期 | 项目描述 |
|---|---|---|
| 清华大学监控项目 | 2014年 | 使用远程红外激光LED光技术的监控系统，安装约1,000 个高清网络摄像机 |
| 乌镇互联网大会 | 2015年 | 1,500路高清监控值守乌镇全区，主会场、大剧院、船坞 酒店、美术馆；针对大流量人群与各国政要，系统平稳运 行，成为安保应急工作的典范 |
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| 项目名称 | 完成日期 | 项目描述 |
|---|---|---|
| 杭州G20领袖峰会 | 2016年 | 部署云存储、大数据、人脸识别、WiFi Sniffer、3D全景 地图等前沿技术，构建省市县全方位三级安保体系，稳定 平台实现超30万个前端接入 |
| 十九大-人民大会堂等 | 2017年 | 多重安全防线部署在天安门、十里长街全线、中南海周界 和人民大会堂，主要出入口部署人脸识别和车辆卡口 |
4 ）大型企业监控解决方案
宇视科技为 500 强企业、房地产、旅游、汽车等行业的大型企业提供定制 化解决方案。代表性城市监控项目介绍如下：
| 项目名称 | 完成日期 | 项目描述 |
|---|---|---|
| 宝钢湛江钢铁基地 | 2015年 | 超2,000点位，全网组播确保超低延时的远程操控；远程 图像呈现，工业电视真实再现高温、粉尘的自动化生产现 场 |
| 上海迪士尼 | 2016年 | 超过1,000 个高清监控、超感摄像机、光学透雾+星光、 智能卡口，应用多项创新技术，提供客流统计、应急事件 处理等实时监控和可靠预警 |
| 万科地产战略年度采购 | 2017年 | 提供视频监控、大屏和人脸识别等相关产品，覆盖万科 2015-2017全国新开的约70%的地产项目 |
| 起亚欧洲工厂 | 2017年 | 可视生产记录系统，位于斯洛伐克日利纳市，是起亚在欧 洲唯一生产基地。除了实时监控录像，并将高清抓拍图片 和录像融入到起亚自身的生产记录系统中；装配的每一部 车都有唯一的编码，起亚可追溯每条可视化装配记录 |
（ 2 ）视频监控产品
宇视科技设计、开发及推广一系列视频监控硬件及软件产品，主要包括前端 产品和后端产品。其中：前端产品用于视频采集，包括网络摄像机、交通电子警 察及智慧停车产品；后端产品分为硬件产品和软件产品，硬件产品用于视频数据 的转换、传输及存储，主要包括网络存储产品、网络视频录像机、中小型管理平 台一体机、编码器、解码器、显示与控制设备及组件；软件产品主要包括城域级 视频监控管控平台及中小监控解决方案管控软件。
1 ）前端产品
①网络摄像机
网络摄像机是一种可通过 IP 网络传输音视频等信息的摄像机。宇视科技研 发的全系列智能超感网络摄像机技术特点如下：具备高清视频图像处理、宽动态
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185
处理、自动对焦、自动日夜切换、星光级低照度、强光抑制、光学透雾、红外图 像处理、集成物联网传感器以及基于深度学习的视频智能分析功能，具备避雷保 护、防水、防雾及宽电压范围等其他高级功能。网络摄像机可用于室内及室外安 装使用，在不同应用场景及网络条件下保持高品质的音视频质量、丰富的物联网 信息、准确的智能分析结果。
| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| 枪式网络摄像机 | 应用灵活、广泛，适用所有监控场景 | |
| 筒形网络摄像机 | 一体化设计、安装便捷 | |
| 半球网络摄像机 | 外观美观、隐蔽性好，适用于室内监控 | |
| 球型网络摄像机 | 高度集成，灵活旋转、变焦，监控范围广 | |
| 云台&一体机 | 360 度连续旋转，无死角长距离监控，可选激光/红 外/白光补光 |
②交通电子警察
宇视科技研发的智能交通视频监控系统可以准确记录道路、车辆及人员信 息，为交管部门掌握实时交通动态提供帮助，提高道路安全管理水平，为快速侦 破案件提供科学、有效的依据。高清智能卡口系统通过记录道路断面的机动车、 非机动车和行人的图片和数据信息，结合智能识别技术获取车速、号牌、车标、 车身颜色等车辆特征，为交通管理提供违法车辆的实时侦测、嫌疑车辆的实时布 控报警和断面交通流量采集等信息。电子警察系统用于检测和记录各类车辆违法 行为，采集违章车辆的违法过程，有效管理交通违法行为，减少由此引起的交通 事故，促进交通秩序的良性循环。
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| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| 电警卡口抓拍单元 | 300万/600万/700万/900万像素 多种违法检测、eMMC存储 |
|
| 视频流量检测器 | 50fps、流量统计、eMMC存储 | |
| 智能交通球机 | 44倍光学变倍、-15°~90°自动翻转、光电串接、 ±25%宽压、星光级、H.265编码、光学透雾 |
|
| 路口终端 | iSCSI块直存、秒级检索、秒级回放、支持H.265、 多样式图片合成 |
|
| 配件类 | 智能交通补光灯、信号灯检测器等 |
③智慧停车产品
宇视科技研发的智慧停车产品具有如下特点：一体化交付、星光级、适应低 照工作环境；支持自动对焦、可灵活调整焦距、易部署；内嵌智能算法、支持车 辆特征识别；多种触发方式，满足多样化的应用场景。
| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| 出入口抓拍机 | 200万像素、H.265编码 车牌识别准确率高、多种第三方对接方式 |
|
| 车位检测器 | 400万像素、H.265编码 多种指示灯状态、双网口串联组网、断电逃生 |
|
| 路侧视频停车桩 | 200万像素、H.265编码 路侧安装、停车视频取证、双网口串联组网、断电 逃生、停车状态指示、IK10防爆、IP67防护 |
2 ）后端产品
①网络存储产品
网络存储产品通过网络存储数字视频资料，包括多个系列的单 / 双控制器 IP 网络存储设备和视频云存储设备。其高可靠性硬件设计和超高密度前面板硬盘维 护技术，能够大幅降低硬盘故障率，可利用外部扩展单元进行大规模容量扩展。
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宇视科技是视频直存技术的先导者，通过 iSCSI 块直存技术，能够提供超高性价 比的视频存储解决方案，设备内置视频接入与点播服务，简化了视频监控网络的 组网结构。宇视科技开发的存储软件平台，支持 SAN/NAS 存储，支持多种 RAID 数据可靠性技术，具有虚拟硬盘 RAID-NT 技术、高性能的缓存管理算法。针对 视频监控应用的特点，宇视科技提供优化的视频云存储 CDS 解决方案，具有超 大容量、超高性能、超高可靠性、易于管理和维护的特点。另外，宇视科技具有 业界规模单域上万路的视频云存储应用案例。
| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| 经济型入门级系列 IPSAN |
VX1612-C 12盘位200路 VX1616-C 16盘位256路 VX1624-C 24盘位320路 VX1636-C 36盘位320路 VX1648-C 4U 48盘位320路 |
|
| 高性价比系列 IPSAN |
VX1500-E 16盘位384路 VX1600 24盘位512路 VX1824 24盘位768路 VX1836 36盘位768路 VX1848 4U 48盘位768路 |
|
| 高可靠性双控系列 IPSAN |
VX3000-E 24盘位双控768路HA VX3060 4U 60盘位双控768路HA |
|
| 高性能超融合系列 IPSAN |
VX5024超融合24盘位双控1024路HA VX5024-E超融合24盘位双CPU双控1024 路HA VX5060超融合60盘位双控1024路HA VX5060-E超融合60盘位双CPU双控1024 路HA |
|
| 视频云存储产品 CDS |
CDM9500视频云存储管理服务器 VOD9500视频点播服务器 CX1816-CDS、CX1824-CDS、CX1836-CDS、 CX1848-CDS 、 CX3000-S-E-CDS 、 CX3060@S-CDS 、 CX5024@S-CDS 、 CX5060@S-CDS视频云存储节点 |
|
| 磁盘扩展柜产品 | DE1816 16盘位12G SAS扩展柜 DE1824 24盘位12G SAS扩展柜 DE3124-E 24盘位12G SAS双控扩展柜 DE3160 60盘位12G SAS单/双控扩展柜 |
②网络视频录像机
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NVR 通过网络接收网络摄像机传输的数字视频码流，并进行音视频解码、 存储、管理。宇视科技 NVR 采用 U-Code 的专利智能编码技术，提供更高的编 码压缩效率；支持 H.265 、 H.264 编码；符合 ONVIF 、 RTSP 、 GB28181 （ 2016 ） 等标准协议协议；支持人脸检测、区域入侵、音频检测、虚焦检测等多种智能检 测接入和联动；具有智能搜索、回放功能；支持盘组存储模式和 RAID 0/1/5/6/10/50/60 ；支持丰富的网络协议（ UPnP 、 NTP 、 SMTP 、 FTP 、 DDNS 、 DHCP 、 UNP 等）。宇视科技 NVR 操作界面方便易用，即插即用，自动添加； 提供免费云服务，可通过手机客户端随时访问查看。
| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| NVR301-S系列 | 1盘位4/8路接入NVR | |
| NVR301-P系列 | 1盘位4/8/16路接入POE NVR | |
| NVR-B200-E2系列 | 2盘位9/16路接入NVR | |
| NVR302-E-P-B系列 | 2盘位8/16路接入POE N VR | |
| NVR304-E-B系列 | 4盘位16/32路接入NVR | |
| NVR304-EP-B系列 | 4盘位16/32路接入POE NVR | |
| NVR308-E-B系列 | 8盘位16/32/64路接入NVR | |
| NVR-S200-R16系列 | 16盘位64/128路接入NVR | |
| 解码卡 | HD06 6路HDMI高清视频H.265解码卡 |
|
| 扩展柜 | DE-S116 16盘位网络存储柜 |
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③中小型管理平台一体机
视频监控平台一体机是宇视科技推出的“四合一”平台一体机，一台设备即 可构建监控中心。该平台集“管理、存储、解码、转发”四大模块于一体，可接 入管理 IPC 、 NVR 、编码器、解码器、网络键盘、门禁主机、报警主机等，是整 个视频监控解决方案的核心，可快速构建监控系统。
| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| 中小型管理平 台一体机 |
VMS-B200视频监控平台一体机 |
④编码器及解码器
编码器及解码器集音视频编解码和数据传输为一体。编码器将视频及音频信 号转换为数字流在 IP 网络上传输，而解码器将视频及音频流解码为模拟视频及 音频信号，编码器及解码器使模拟设备（如模拟摄像机）融入 IP 视频监控系统。
宇视科技编码器采用 iSCSI 双流专利技术，将视频流直接写入存储设备，不 再需要流媒体服务器；同时采用块存储专利技术，支持秒级检索和回放。
| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| DC1801系列 | 单路高清网络视频解码器 | |
| DC2800-FH系 列 |
高清视频解码器 | |
| DC-B200系列 | 高清视频解码器 | |
| EC1801-HH | 单路高清视频编码器 |
⑤显示与控制设备
宇视科技显示与控制设备主要为液晶拼接显示单元、液晶监视显示单元、 LED 显示单元及拼接控制设备。液晶拼接屏的屏幕拼缝窄，色彩还原能力较强；
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LED 显示单元显示效果好，拼接灵活；拼接控制设备允许在多个屏幕中进行图像 拼接，图像操控，支持开窗漫游等强拼控功能，插框式设备配置更加灵活。
| 产品名称 | 产品介绍 | 图例 |
|---|---|---|
| 视频综合平台 | A8视频综合平台 | |
| 视频综合显示控 制单元 |
ADU8600系列综合显示控制单元 | |
| 拼接控制器 | DMC2000系列拼接控制器 DMC5000系列拼接控制器 |
|
| LED拼接显示单 元 |
MW7200系列LED显示单元 |
⑥软件
A. 城域级视频监控管控平台
宇视科技拥有一整套城域级视频监控综合管理平台软件，可通过 IP 网络实 现海量设备和用户的连接及管理，海量数据的接入存储和访问，提供丰富的业务。 同时，宇视科技的综合管理平台通过 UniSee 架构，提供完备的 API 接口，联合 广大的应用软件开发商，一起为客户提供更有竞争力的行业增值业务。宇视科技 的视频管理平台软件基于 Linux 系统开发，具备安全性高、可用性强等特点。
B. 中小监控解决方案管控软件
EZStation 视频管理软件是宇视科技针对小型的视频监控解决方案而设计的 设备管理套件，其部署简单、操作方便，能够实现视频实时浏览、录像回放、设 备管理、录像管理、告警、轮巡、电视墙、电子地图等丰富的视频监控业务功能， 同时支持 NVR 、 IPC 、 DC 、 ADU 、网络键盘、云设备接入，适用于小型视频监 控应用。
EZView 移动监控客户端软件，适用于 Android 和 iOS 系统的手机及平板电 脑，可在各移动应用商店免费下载安装。通过网络直接接入宇视科技视频监控产 品，实现了在移动终端上查看实况、回放录像、推送告警、云升级、语音对讲等
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功能。具有易添加、易分享、易维护、安全性高等特点。
宇视云 EZCloud 是宇视科技为所有使用云服务的用户提供的视频查看和远 程呈现的网络平台，用户注册帐号后后，将其监控设备接入本平台，即可查看已 接入监控设备相应场所的实时视频或历史录像，或直接登录到设备配置页面。用 户可根据自身需要，自行添加或删除所接入的监控设备。具有安全、稳定、业务 功能丰富等特点。
（三）主要产品工艺流程图
宇视科技主要产品包括网络摄像机、交通电子警察等前端产品、以及网络存 储产品、网络视频录像机、中小型管理平台一体机、编码器、解码器等后端产品。 视频监控产品作为电子产品，基本构成是单板组件及整机物料，各产品的工艺路 线大致相同，具体如下。
1 、前端产品
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2 、后端产品
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单板组件的加工工艺路线是在印制电路板上印刷锡膏，贴装电子元器件后进 行回流焊接，之后对焊接质量进行自动光学和 X 射线测试，检测工艺及制造质 量，测试合格后进行单板功能测试，保障单板组件功能合格。
整机产品的加工工艺路线是完成各单板组件与整机物料（如整机结构件、线
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192
缆、电源等）的组装装配制造，装配结束后进行整机功能测试，并根据可靠性筛 选要求进行可靠性（ HASA/ESS ）抽检检验，检验合格后进行整机包装，而后送 出厂终检，合格后入库。
（四）主要经营模式
1 、采购模式
宇视科技主要采购电子元器件、整机结构件、镜头、硬盘等生产类原材料。 采购部负责筛选供应商，确定供应商商务合作条款等。供应链管理部向供应商下 达订单采购原材料。
宇视科技对于原材料采购实现“基本库存 + 预测库存”的采购模式。定制化 解决方案和标准化产品在保证一定响应速度的条件下，需满足库存保持在较为稳 定的基本水平。同时，供应链管理部根据市场及产品销售预测，每月向供应商发 布滚动预测，根据各供应商采购提前期定期下达采购订单。
为保障原材料采购质量及控制采购成本，宇视科技建立并完善了供应商管理 体系。采购部收集产业信息并进行供应商开发，由宇视科技内各领域专业人员组 成的采购专家团从技术、质量、响应、交付、成本等方面进行供应商准入认证和 日常考核。宇视科技在与供应商签订的合作协议和采购订单中明确了所采购原材 料的规格型号、技术要求、质量标准等具体处罚条款，对未按合同执行或违反双 方合作协议的供应商按照条款约定进行警告、处罚或终止合作。
2 、生产模式
为加强产品试制管理，实现制造规模快速提升，并满足市场差异化定制需求， 宇视科技采取“自主试制 + 外协加工”的生产模式，宇视科技新产品试制和小批 量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合约制造商实施。
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。
（ 1 ）内部生产中心
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宇视科技的内部生产中心位于杭州总部，目前拥有 20 条全流程整机组装生 产线，产线设计以小批量、多品种柔性化单元线为主，同时具有完整的产品可靠 性测试及实验中心，得以持续完善和不断优化产品设计和生产工艺流程。内部生 产中心专注于新产品试制及小批量生产，确保实现公司产品质量策略和订单交付 承诺。
（ 2 ）合约制造商
为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的设 计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本报告签署日，宇 视科技与位于华东地区的五个合约制造商建立长期战略关系。
宇视科技定期向合约制造商提供销售预测情况，以保证其能够规划足够的生 产产能。宇视科技按照订单需求、月度预测及库存策略向合约制造商下达生产任 务，并按照约定费率向合约制造商支付加工费用。
宇视科技在选择合约制造商过程中，重点关注合约制造商的专业技术、质量 管控及财务状况，并评估其制造、管理及测试流程。宇视科技引进新的合约制造 商，需要对合约制造商进行实地视察及样本测试，一般历时三至六个月。
（ 3 ）自主生产与外协加工简介及占比情况
1 ）“自主生产 + 外协加工”生产模式简介
宇视科技采取“自主生产 + 外协加工”的生产模式，两种生产模式的具体情 况如下：
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对于新产品试制及小批量整机产品，宇视科技通过“自主生产”模式进行生 产。宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品和硬盘等原材料， 向合约制造商采购半成品 PCBA 板（ Printed circuit board+Assembly ，简称为“单 板”），通过组装、调试、质检及包装等工序，生产出产成品。
② “外协加工”模式
对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视
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科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约 加工相结合的方式进行外协加工。
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至 合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及 生产规范生产产成品及半成品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定 的认证供应商处采购原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合 约制造商直接采购产成品或半成品单板。
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。外协加工产品及半成品的成本主要由原材料成本及 委托加工费构成。由于宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权， 因此合约加工与送料加工方式下采购原材料的价格是一致的；同时，两种方式下 的委托加工费均根据生产工艺及所耗用工时计算。上述外协加工方式的变化不会 导致原材料成本及委托加工费发生大幅度变动，因此，宇视科技产品成本未因外 协加工模式的变化发生大幅度变动。
2 ）采用“自主生产 + 外协加工”生产模式的原因
宇视科技核心竞争力在于新产品、新技术的开发及市场营销，采用“自主生 产 + 外协加工”生产模式进行产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场 营销，有效提高生产效率，降低生产成本，平衡产能需求及资金需求，主要分析 如下：
①“自主生产 + 外协加工”生产模式有利于充分发挥宇视科技核心竞争力， 符合宇视科技的发展阶段
宇视科技成立于 2011 年，自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应 用领域的研发工作，目前仍处于快速成长阶段。宇视科技采用“自主生产 + 外协 加工”生产模式，可以集中优质资源，专注于新产品及新技术的开发，发挥竞争 优势，获得更快速的成长。
- ②“自主生产 + 外协加工”生产模式可以提高生产效率，降低生产成本
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一般情况下，小批量产品主要为新型产品及具有特殊要求的产品。对于新型 产品，宇视科技在内部生产中心对产品部件进行组装，及时调试产品性能及部件， 并在研发工程师的协助下对生产工序、流程进行不断调整完善，提高生产效率。 通过新产品的试制过程，宇视科技可以有效减少新产品差品率，稳定产品质量， 制定该类产品的生产工序、流程的生产及工艺标准，待新产品质量稳定后，通过 外协加工模式进行大批量生产，从而避免大批量生产过程中出现质量问题，降低 整体成本。对于特殊要求产品，由于规模较小，通过外协加工方式无法体现规模 经济效益，通过自主生产比较灵活。
对于大批量产品的生产，合约制造商可以利用规模效应，有效降低产品的单 位固定费用及人工费用，宇视科技通过外协加工降低产品的生产成本。
③ “自主生产 + 外协加工”生产模式可以平衡生产需求及资金需求
若进行大规模的自主生产，宇视科技需要投入较多的资金购买固定资产，形 成较大的资金占用；同时，各家合约制造商都存在一定的生产弹性，可通过合理 分配平抑不同阶段和产品的生产需求。通过“自主生产 + 外协加工”的生产模式， 宇视科技可以减少固定资产投入，缓解资金压力；另外，若自主加工及现有合约 制造商产能受限，宇视科技还可以通过寻找新的合约制造商快速扩张产能，缓解 生产压力。
3 ）不同生产模式下的产品成本差异情况
①自主生产和外协加工的成本差异
对于自主生产模式的产品，其成本主要由原材料成本、半成品成本、制造费 用及人工费用构成。其中，原材料主要系由宇视科技直接采购的原材料，主要包 括芯片、镜头、显控产品和硬盘等；半成品主要系宇视科技向合约制造商采购的 单板，其成本由原材料成本（含半成品单板所需原材料）、单板委托加工费构成。 对于外协加工模式的产品，其成本主要由对应的原材料成本及委托加工费构成。
两种生产模式中，由于宇视科技对原材料的采购价格都拥有决定权，因此不 同生产模式的产品的原材料成本基本一致而不同生产模式的加工费主要和生产 工艺有关，不存在因生产模式导致的较大差异。另外，加工费相对原材料成本占
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比较小，因此两种模式下的单位产品成本几乎无差异。但对于大批量产品的生产， 合约制造商可以利用规模效应，降低产品的单位固定费用及人工费用，降低综合 生产成本。
②对外协加工的依赖
A. 外协加工有助于宇视科技专注于研发及市场
宇视科技的核心竞争力在于技术创新能力、产品创新能力、营销网络的不断 扩大和客户资源的不断积累。宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、 新应用领域的研发工作，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研 发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权；拥有 123 项计算机软件著作权， 涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储等各个维度的 前沿技术。经过多年发展，宇视科技的视频监控产品已广泛应用于公安、交通、 司法、教育医疗、企事业和智能建筑等各大行业，建立了覆盖广泛的营销网络， 拥有大量的优质客户资源。
在目前快速发展阶段，宇视科技采用“自主生产 + 外协加工”生产模式进行 产品生产，可以使公司资源有效聚焦于研发与市场营销，有效提高生产效率，降 低生产成本，平衡产能需求及资金需求，从而在全球市场竞争中获取先机。在这 种模式下， 2014 年以来，宇视科技全球市场占有率排名不断提升。
B. 宇视科技对合约制造商控制力较强
2017 年 2 月以前，宇视科技采取“合约加工为主、送料加工为辅”的外协 加工模式，宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权。 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技开始采取 “送料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式。
C. 合约制造商具有可替代性
宇视科技所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模较 大的同类型加工厂商可以为宇视科技提供优质产品加工服务。如未来主要合约制 造商产能不足，宇视科技可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市场
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需求。宇视科技已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时间 内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产品 质量及交货周期。
综上，宇视科技自主生产产品和外协产品成本不存在重大差异，生产经营及 盈利能力对于外协加工不存在重大依赖。
4 ）自主生产与外协加工占比
宇视科技对外销售的产品均为产成品，自主生产与外协加工的产成品生产及 销售情况如下：
| 销售情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 产量（万件） | 187.30 | 192.75 | 142.04 |
| 其中：自主生产产量占比 | 27.92% | 26.87% | 45.83% |
| 外协加工产量占比 | 72.08% | 73.13% | 54.17% |
| 销量（万件） | 172.01 | 192.27 | 134.97 |
| 销售额（万元） | 205,900.39 | 200,727.55 | 153,848.71 |
-
注 1 ：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；
-
注 2 ：自主生产产品指产成品最终的加工步骤由宇视科技完成，外协加工产品指产成品最终的加工步
-
骤由合约制造商完成；
-
注 3 ：自主生产及外协加工生产的产品在入库后，无明显差别，标的公司在销售过程中不做区分。
（ 4 ）主要合约制造商合作情况
1 ）主要合约制造商情况简介
标的公司主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业发展 有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫电 子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，基本情况如下：
①天通精电新科技有限公司
| 公司名称 | 天通精电新科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913304027844397902 |
| 公司住所 | 嘉兴市南湖区亚太路1号 |
| 法定代表人 | 徐春明 |
| 注册资本 | 22,728万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
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| 经营范围 | 各类电子产品、电子模块、电子元器件、钣金结构件、光通信器件、太阳能逆 变器及配件、照明器具及配件、通信设备及配件的开发、设计、制造、加工、 销售及售后服务、技术咨询服务；软件测试服务；集成电路和电子电路产品设 计及测试；从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品 除外）。 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006年1月28日 |
| 营业期限 | 2006年1月28日至2026年1月27日 |
| 股东情况 | 天通控股股份有限公司（100%） |
②上海睿索企业发展有限公司
| 公司名称 | 上海睿索企业发展有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310116332434331H |
| 公司住所 | 上海市金山区枫泾镇万枫公路2666弄69号6幢 |
| 法定代表人 | 易莹 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 建筑工程，企业管理咨询（除经纪），印刷器材，仪器仪表，机械设备，电子 产品销售，从事“电子产品（除医疗器械）、普通机械设备”领域内的技术开发、 技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及技术进出 口业务，摄像头加工生产。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2015年3月26日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 股东情况 | 易莹（54.5455%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（45.4545%） |
③上海睿索电子有限公司
| 公司名称 | 上海睿索电子有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9131011655433888XB |
| 公司住所 | 上海市金山区枫泾镇环东二路153－1号 |
| 法定代表人 | 易莹 |
| 注册资本 | 880万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售， 从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械 设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2010年5月13日 |
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| 营业期限 | 2010年5月13日至2030年5月12日 | |
|---|---|---|
| 股东情况 | 易莹（39.80%）、张曦（25.92%）、恒为科技（上海）股份有限公司（25.00%）、 齐伟（9.28%） |
④浙江睿索企业管理有限公司
| 公司名称 | 浙江睿索企业管理有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330421MA28AJU480 |
| 公司住所 | 嘉善县魏塘街道魏中路365号5幢 |
| 法定代表人 | 易莹 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业管理咨询（除经纪），印刷器材、仪器仪表、电子机械设备、电子产品的 研发、生产、销售，摄像头加工生产；从事电子科技、机械科技领域内的技术 开发、技术服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术进出 口业务。 |
| 成立日期 | 2016年8月2日 |
| 营业期限 | 2016年8月2日至2066年8月1日 |
| 股东情况 | 易莹（70%）、上海睿索投资管理中心（有限合伙）（30%） |
⑤苏州市侨鑫电子科技有限公司
| 公司名称 | 苏州市侨鑫电子科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320509774698238Q |
| 公司住所 | 吴江经济技术开发区益堂路南侧 |
| 法定代表人 | 孙敦巨 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电子线路板的来料加工；研发、生产、维修及销售：工业自动化产品、测试设 备、治具及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通道路货物运 输（不含危险品）。 |
| 成立日期 | 2005年6月10日 |
| 营业期限 | 2005年6月10日至2025年6月9日 |
| 股东情况 | 孙敦巨（40%）、周永（30%）、华侨（30%） |
⑥嘉兴光弘科技电子有限公司
| 公司名称 | 嘉兴光弘科技电子有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330401355367389G |
| 公司住所 | 嘉兴市昌盛南路36号嘉兴智慧产业创新园智慧大厦A座136室 |
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| 法定代表人 | 朱建军 |
|---|---|
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 各类电子产品、电子模块、电子元器件、光信通信器件、照明器具及配件、通 信设备及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后服务、技术咨询服务； 汽车电子设备的研发、制造及销售，工程机械设备及配件、通信设备、电讯器 件、仪器仪表的销售、计算机网络工程、计算机软件及辅助设备、计算机系统 服务；移动通信系统手机及交换设备、第三代及后续移动通信系统手机及其配 件、计算机及其配件、网络交换设备及其配件的生产、销售；软件测试服务、 集成电路和电子产品设计及测试服务；企业管理咨询；通信科技、通讯工程和 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；从事商品和技术 的进出口业务。 |
| 成立日期 | 2015年9月18日 |
| 营业期限 | 2015年9月18日至2065年9月17日 |
| 股东情况 | 嘉兴光弘实业有限公司（70%）、杜平（30%） |
⑦核查情况
独立财务顾问、律师和会计师中介机构取得了标的公司和上市公司的工商资 料，查询了主要合约制造商的工商资料，独立财务顾问、律师和会计师中介机构 对上述合约供应商进行了现场访谈。经核查，截至本报告签署日，标的公司主要 合约供应商与标的公司和上市公司不存在关联关系，除购销外亦不存在其他利益 安排关系。
2 ）合作模式及稳定性
①合作模式类型
宇视科技和合约制造商签署了《框架采购协议》，并通过订单确定采购产品 数量和采购单价。宇视科技根据销售订单及安全库存情况，向合约制造商发起采 购需求，合约制造商根据标的公司要求组织生产。
2015 年及 2016 年，宇视科技采用“合约加工为主、送料加工为辅”的方 式，合约制造商按照其要求组织生产； 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及 产品生产体系的整体把控能力，宇视科技转变为“送料加工为主、合约加工为辅” 的外协加工模式。
②宇视科技和主要合约制造商的合作稳定性
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宇视科技与目前的主要合约制造商的合作关系较为稳定，其中自宇视科技成 立以来就与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展有限公司开展合作，向 上述两家合约制造商的采购金额占合约制造商总采购额的比例超过 80% 。
宇视科技与主要合作合约制造商在签订的《框架采购协议》基础上，还签订 了《质量保证协议》、《物料保管服务协议》、《采购说明书》、《交付保证协议》和 《保密协议》及其它采购协议，约定了外协加工模式下双方的合作方式、权利及 义务情况等。报告期内宇视科技与天通精电新科技有限公司签订合同的期限为两 年，与苏州侨鑫电子科技有限公司签订合同的期限为五年，与其他合约制造商签 订合同的期限以一年为主。在框架协议期限结束后，若合约制造商满足宇视科技 的考核条件，一般会与合约制造商续签新的框架协议。
综上，报告期内宇视科技与主要合约制造商合作关系稳定，双方未发生重大 产品质量问题，未发生过相关诉讼情形。
3 ）结算模式
一般情况下，合约制造商给予宇视科技 45 天左右的信用期，宇视科技主要 采用电汇或银行承兑汇票的方式付款。
4 ）主要合约制造商产量情况
为满足业务发展需要，宇视科技选择长期合作的合约制造商，根据既定的设 计规格及工艺质量要求为宇视科技进行大批量生产交付。截至本报告签署日，宇 视科技与位于华东地区的四个合约制造商建立长期战略关系。合约制造商主要为 宇视科技加工单板和产成品。
合约制造商主要为宇视科技加工单板和产成品。报告期内，合约制造商为宇 视科技加工的单板产量规模如下：
单位：万件
| 单位：万件 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 天通精电新科技有限公司 | 176.34 | 104.12 | 75.71 |
| 上海睿索企业发展有限公司 | 239.45 | 420.81 | 302.34 |
| 苏州市侨鑫电子科技有限公司 | 146.84 | 15.47 | 0.49 |
| 嘉兴光弘科技电子有限公司 | 17.29 | - | - |
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总计 579.91 540.40 378.54
注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿 索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
报告期内，合约制造商为宇视科技加工的产成品产量规模如下：
单位：万件
| 单位：万件 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 天通精电新科技有限公司 | 70.23 | 45.79 | 30.38 |
| 上海睿索企业发展有限公司 | 63.15 | 91.68 | 42.64 |
| 苏州市侨鑫电子科技有限公司 | 0.52 | 3.25 | 0.06 |
| 嘉兴光弘科技电子有限公司 | 1.11 | - | - |
| 总计 | 135.01 | 140.73 | 73.08 |
注：上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江睿 索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计产量。
2015 年和 2016 年，为宇视科技加工整机和单板的合约制造商主要为上海 睿索企业发展有限公司。随着宇视科技业务规模的不断扩张，为降低委外加工业 务的合约制造商集中度较高的风险，宇视科技主动调整了合约制造商的产量分 布。 2017 年 1-9 月，宇视科技转移部分整机和单板的委托加工业务至天通精电 新科技有限公司，转移部分单板业务至苏州市侨鑫电子科技有限公司。因此 2017 年 1-9 月天通精电新科技有限公司为宇视科技加工整机的产量规模增加较快，天 通精电新科技有限公司和苏州市侨鑫电子科技有限公司为宇视科技加工的单板 产量规模也增长较快。
5 ）外协加工模式的变更前后情况
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。外协加工模式变更前后对宇视科技采购规模和采购 内容的变化情况如下：
①采购规模变化
报告期内，宇视科技直接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品、硬盘 和外壳结构件等；向合约制造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委托加 工费。报告期内，宇视科技原材料采购及外协采购规模如下：
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单位 : 万元
| 单位:万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 外协采购 | 34,755.89 | 66,146.35 | 49,404.04 |
| 原材料采购 | 101,334.84 | 52,049.74 | 35,780.82 |
| 小计 | 136,090.73 | 118,196.09 | 85,184.86 |
2016 年，宇视科技外协采购金额较 2015 年增加 16,742.31 万元，增长了 33.89% ，主要系宇视科技业务规模的增加导致外协采购规模增大。
2017 年 1-9 月，宇视科技外协采购金额较 2016 年全年减少 31,390.46 万元， 减少了 47.46% ；原材料采购金额较 2016 年增加 49,285.10 万元，增加了 94.69% 。除经营周期为三个季度的因素外，主要由于 2017 年 2 月起，宇视科 技转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购 原材料，根据生产计划将原材料运送至合约制造商处，委托其生产产品及半成品， 宇视科技的原材料采购规模增加。
②采购内容变化
对于大批量整机产品及所需生产设备投资较大的半成品单板加工业务，宇视 科技通过外协加工模式委托合约制造商进行生产。宇视科技采用送料加工及合约 加工相结合的方式进行外协加工。
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至 合约制造商处，合约制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成 品。在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材料 并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产成品或 半成品单板。
因此，在外协加工模式变更前，宇视科技外协采购内容主要为单板和产成品； 随着外协加工模式的变更，宇视科技外协采购内容主要为加工服务。
6 ）外协加工模式变更的具体原因、合理性及对宇视科技生产的影响
2017 年 2 月起，宇视科技的外协加工模式由“合约加工为主、送料加工为 辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”，主要原因系为进一步加强
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对采购及产品生产体系的整体把控能力。在“合约加工为主、送料加工为辅”模 式下，随着宇视科技业务规模的不断扩张，其产量受制于合约制造商自身的规模； 在“送料加工为主、合约加工为辅”模式下，宇视科技与合约制造商的合作关系 更加灵活，可以缩短生产周期，同时也可在较短时间内与新的合约制造商开展合 作，提高了公司的竞争力。
外协加工产成品及半成品的成本主要由原材料成本及委托加工费构成。由于 宇视科技对原材料品种、采购渠道及价格均拥有决定权，因此合约加工与送料加 工方式下采购原材料的价格不因采购主体的变动产生差异；同时，两种方式下的 委托加工费均根据生产工艺及所耗用工时计算，委托加工费不会由于上述外协加 工模式的变更而发生较大变化。综上，宇视科技的产品成本和毛利率不会因外协 加工模式的变化发生大幅度变动，外协加工模式的变更对宇视科技生产不存在重 大不利影响。
7 ）两种外协加工模式的主要会计处理方式
①合约加工模式下的会计处理
在合约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购原材料 并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制造商直接采购产成品或 半成品单板。
因此，在该种情况下，宇视科技不核算产品生产过程，按采购产成品或半成 品单板处理，并向合约制造商按合同规定的采购价款支付货款，采购时的分录如 下：
-
借：存货 产成品 / 半成品
-
应交增值税 进项税
贷：应付账款
②送料加工模式下的会计处理
在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，交至 合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制造商按照宇视科技的要求及
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生产规范生产产成品及半成品。
A. 2017 年 2 月前，宇视科技采购原材料后，与合约制造商签订订单，平价 销售给合约制造商；原材料在送至合约制造商处后，风险及收益发生了转移，该 等原材料的权属人为合约制造商，因此宇视科技按照订单签订月的原材料标准成 本确认其他业务收入，同时按照收入确认当月的原材料标准成本结转其他业务支 出。由此产生的其他业务收入与其他业务成本的差异主要系订单签订月该类原材 料的标准成本与收入确认当月原材料标准成本之间的差异，一般情况下，二者差 异较小。报告期内，上述类型的交易金额与总体原材料采购金额相比，不具有重 要性。宇视科技在将原材料销售给合约制造商时，会计核算上分别计入其他业务 收入和其他业务支出，但在编制报表时对其他业务收入和其他业务支出进行对 抵，如有差额计入营业成本。在该种生产模式下，除合约制造商采购原材料的供 应主体不同外，其他方面与合约加工不存在重大差异，因此在向合约制造商采购 产成品和半成品单板时的会计处理与合约加工模式相同，不做委托加工的会计处 理。
a. 在将采购的原材料交给合约制造商时会计分录：
借：应收账款
贷：其他业务收入
- 应交增值税 进项税
借：其他业务支出
贷：存货
b. 月末时会计分录：
借：其他业务收入
贷：其他业务支出
其他业务收入、其他业务支出如有差异，冲减材料成本差异。
B.2017 年 2 月后，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原材料，存放至
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仓库，根据生产计划，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制 造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。运送至合约制造商处 后，原材料的权属人仍为宇视科技，按照委托加工物资核算。由于主要材料由宇 视科技采购，并向合约制造商支付加工费用，且与合约制造商签订委托加工协议， 因此按委托加工进行会计处理。
a. 在将采购的原材料交给合约制造商时会计分录：
借：委托加工物资
贷：原材料
b. 根据协议结算加工费时：
借：委托加工物资 - 应交增值税 进项税
贷：应付账款（银行存款）
c. 加工完成收到货物后：
- 借：存货 产成品 / 半成品
贷：委托加工物资
综上，两种外协加工模式的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
8 ）针对外协加工环节的具体内部控制措施
宇视科技针对外协加工环节已制定了具体的内部控制措施，并不断建立和健 全内部控制规范体系。宇视科技针对外协加工环节的具体内部控制措施如下：
| 序号 | 项目 | 具体措施 |
|---|---|---|
| 1 | 合约制造商的选择 | 宇视科技在选择合约制造商过程中，重点关注合约制造商的专业 技术、质量管控及财务状况，并评估其制造、管理及测试流程。 宇视科技引进新的合约制造商，需要对合约制造商进行实地视察 及样本测试，一般历时三至六个月。 |
| 2 | 外协采购原材料质量的把控 | 在送料加工的方式下，宇视科技直接采购生产产品所需的主要原 材料，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约制 |
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| 造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品。在合 约加工方式下，合约制造商向宇视科技指定的认证供应商处采购 原材料并按照宇视科技的计划预测组织生产，宇视科技向合约制 造商直接采购产成品或半成品单板。 |
||
|---|---|---|
| 3 | 外协加工环节质量的把控 | 合约制造商保证根据双方认可的技术工艺规范/质量标准及其升 级规范/标准的要求进行生产活动，向宇视科技提供符合质量要求 的产品。对合约制造商人员要求、物料质量管理、仪器设备管理、 质量记录要求、质量问题处理和相应、产品质量保证期、质量指 标承诺、质量责任界定、质量违约处理、质量考核管理和质量奖 励等制定了相关措施。 |
| 4 | 发货的把控 | 产品或服务应根据相关采购说明书或订单的规定交付。未经宇视 科技书面要求或统一，合约供应商不能提前发货。若供方不能履 行交付承诺，供方应迅速将更改的交付日期通知宇视科技，宇视 科技有权：（1）取消未交付的可交付产品或服务，而不付任何费 用；（2）行使法律规定的其他救济方法。 |
| 5 | 外协加工及发货环节的对账 措施 |
1、供方于每月10日之前自行登录宇视供应商平台（以下简称ISP 平台）对账。核对要素包括采购订单号、物料编码、不含税单价、 可开票数量、合计金额等。 2、买方会以月度、季度、半年度、年度的频率和供应商进行月度 对账。具体核对明细为截至上月底的的已开票未付款和已送货未 开票金额。供方收到买方对账邮件后，需按买方模板正确填写相 关信息，并在3个工作日内在原邮件上回复买方对账员。 |
中介机构对宇视科技外协加工业务相关的控制流程、关键控制点进行了解， 并对合约制造商单板和整机的生产组装、付款、对账和收入记录等关键控制点进 行测试。经核查，外协加工环节内部控制具有有效性。
（ 5 ）报告期内产量、销售单价、原材料及能源情况
1 ）报告期内标的公司产销率情况
宇视科技产品通过自主生产及外协加工模式进行生产。宇视科技的生产能力 主要与合约制造商产能相关，当标的公司产品供不应求时，可以通过增加合约制 造商采购量或增加合约制造商数量以增加公司产品产能。
报告期内，标的公司产品的产销情况如下表：
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| 产量（万件） | 187.30 | 192.75 | 142.04 |
| 销量（万件） | 172.01 | 192.27 | 134.97 |
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208
产销率 91.84% 99.75% 95.02%
- 注 1 ：产品在统计产量、销量时，不包含软件产品；
注 2 ：标的公司产品产能指自主生产及通过合约制造商采购的最终产品数量。
2 ）标的公司销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动具体情况如下：
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 产品销售收入（万元） | 205,900.39 | 200,727.55 | 30.47% | 153,848.71 | |
| 产品销量（万件） | 172.01 | 192.27 | 46.05% | 134.97 | |
| 销售单价（元/件） | 1,197.03 | 14.66% | 1,044.01 | -8.41% | 1,139.86 |
- 注 1 ：因不同类型软件产品价格差异较大，上表中销售量在计算产品销量不包含软件产品； 注 2 ：销售单价 = 产品销售收入 / 产品销量。
2017 年 1-9 月、 2016 年及 2015 年，标的公司主要产品的销售平均单价分 别为 1,197.03 元 / 件、 1,044.01 元 / 件及 1,139.86 元 / 件，未发生重大变化。
3 ）原材料及能源供应情况
①原材料情况
报告期内，标的公司原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生 产类物料， 2017 年 1-9 月、 2016 年度及 2015 年度，标的公司原材料采购金额 分别为 101,334.84 万元、 52,049.74 万元及 35,780.82 万元。 2016 年，宇视科 技各类主要原材料的原材料采购金额较 2015 年增长主要系宇视科技业务规模增 加； 2017 年 1-9 月主要原材料的采购金额较 2016 年大幅增长主要系自 2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇视科技由“合 约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约加工为辅”的 外协加工模式。
报告期内，该等原材料供应充足，采购价格较为稳定。
②能源情况
标的公司主要消耗的能源种类为电力，用于办公、研发及生产； 2017 年 1-9 月、 2016 年度及 2015 年度，宇视科技电力采购金额分别为 520.80 万元、 657.50
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209
万元及 664.71 万元，采购规模相对稳定，采购单价根据统一电价确定。
报告期内，宇视科技电力采购额及自主生产规模具体情况如下：
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| 电力采购金额（元） | 5,207,950 | 6,577,297 | 6,647,144 |
| 其中：其他用电额 | 4,117,664 | 5,076,321 | 5,041,961 |
| 生产用电额 | 1,090,287 | 1,500,977 | 1,605,184 |
| 电力采购量（度） | 6,006,600 | 7,344,800 | 7,201,000 |
| 其中：其他用电量 | 4,749,114 | 5,591,019 | 5,462,051 |
| 生产用电量 | 1,257,486 | 1,753,781 | 1,738,949 |
| 自主生产产量（万件） | 52.29 | 51.79 | 65.10 |
由上表可知， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月宇视科技单位生产产 品耗电量分别是 26,713.23 度 / 万件、 33,862.05 度 / 万件和 24,048.90 度 / 万件， 变动主要原因系：宇视科技自主生产环节主要为单板组件和整机物料的组装、测 试和检验，各工艺环节的耗电量较小；报告期内，自主生产产量呈现波动，但生 产用电量基本保持稳定，主要原因系宇视科技生产用电主要来源于生产车间中的 照明设备和空调等日常性用电，用电量波动较小，自主生产产量和用电量的相关 性不明显。
综上，报告期内，宇视科技生产用电主要用于车间照明及空调等日常性用电， 用电量稳定；其金额及用量与自主生产规模相关性不明显。
（ 6 ）合约制造商的产能可以满足公司承诺业绩的需求
报告期内，标的公司以外协加工为主的生产模式，委托合约制造商生产产品。 宇视科技与主要合约制造商建立长期战略关系；主要合约制造商产能较为充足， 可以满足标的公司目前的生产经营水平，未造成标的公司无法交付产品的情况。
随着标的公司销售规模的不断扩大，当前合约制造商仍有扩充产能空间。同 时，在标的公司所处的华东地区，仍有多家生产能力强、生产质量好、生产规模 较大的同类型加工厂商可以为标的公司提供优质产品加工服务。如未来主要合约 制造商产能不足，标的公司可以与其他潜在合约制造商合作，满足公司的产品市 场需求。标的公司已形成标准化的生产控制体系及质量控制流程，能够在较短时
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
210
间内促使合约制造商按照公司要求生产产品，在满足产品生产需要的同时保证产 品质量及交货周期。
综上，合约制造商可以为标的公司提供足量的产品供给以保证公司当前及未 来持续增长的产品需求和经营稳定性；同时，标的公司可以与新合约制造商建立 合作关系，满足其产品未来日益增长的市场需求量，与新的合约制造商进行合作 不存在实质性障碍；合约制造商的产能不会对标的公司完成业绩承诺造成重大不 利影响。
3 、销售模式
（ 1 ）解决方案销售模式
1 ）解决方案销售模式介绍
在国内，宇视科技主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。 具体合作流程如下：
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一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向 二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户 主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者 类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴 销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。
一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产品或服务供应商，拥有广 阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度较 快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了宇视 科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作 关系。
二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安 装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情况下，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
211
宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保持紧密联 系：（ 1 ）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以确保二级合 作伙伴提供质量稳定的服务；（ 2 ）在二级合作伙伴投标过程中，宇视科技提供设 计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投标。宇视科技根 据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000 家二级合作 伙伴。
通过与合作伙伴合作，宇视科技扩大了销售团队的覆盖面，有效解决了直接 管理广泛销售网络所产生的成本和复杂性。
2 ）销售解决方案的营业收入确认时点
在解决方案产品销售模式中，宇视科技与一级合作伙伴签订一级渠道合 作协议，协议中对产品销售相关的交货、退货、付款等重要条款进行规定。 举例如下：
宇视科技（即合同中乙方）与一级合作伙伴（即合同中甲方）签订的一 级渠道合作协议中附件 A 中条款规定如下：
| 级渠道合作协 | 议中附件A中条款规定如下： |
|---|---|
| 主要条款 | 条款内容 |
| 交货条款 | 附录A第6条交货除非另经乙方同意，协议产品在乙方指定的工厂交货（2000年国 际贸易术语解释通则）。灭失风险的转移根据该解释通则。如果交货条件是在乙方指 定的工厂交货（2000年国际贸易术语解释通则），甲方将承担有关运输、交货、关税 和保险的所有费用，该些费用由承运人交货时开具发票并收取。甲方将承担货物在途 灭失的风险并单独负责提起货物灭失或损失的索赔。 |
| 退货条款 | 附录A第5条5.1向乙方退货仅分为以下：5.11错交货。错交货指乙方交给甲方的货 物不是甲方购买的货物5.12保修期内的退货认可（“修期内的）对于非以上原因造 成的退货。乙方不予认可（详见附件A.5.5不认可的退货），但出于稳定渠道和市场 的特殊原因，乙方可特别批准其他原因的退货请求。 |
| 附录A第5条5.5不认可的退货：如甲方退还的协议产品不在上述分类内或不符合本 协议A此第5条规定的程序或不符合乙方的指定，这样的退货将不予认可。乙方发现 不认可退货后，将尽快用书面形式通知甲方。甲方应在收到乙方书面通知后的五（5） 个日历日内收回该不认可退货，所有回收费用由 |
|
| 付款条款 | 附录A第9条9.6甲方不得晚于订单要货时间（或订单货物备好时间，以时间晚者计 算）一周时间付款，付款时间晚一周以上的情况，计为延迟付款，适用于附件A的11 条。 |
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212
从协议条款中可以看出，宇视科技将货物交付给一级合作伙伴后不承担 货物的灭失或损失风险，采购方产生了付款义务，从退货条款来看，通常情 况下宇视科技仅对错发货和有质量问题的货物退货。
在货物交付给一级合作伙伴后，宇视科技只承担产品质量风险和小部分 退货风险，对此宇视科技在收入确认时已按一定的比例（按历史经验确认） 计提了质量保证金，并确认成本；按销售额及历史退货率计提了退货准备， 并冲减了营业收入和营业成本；相关会计处理具有谨慎性，且符合会计准则 的规定。
综上，宇视科技将货物交付给一级合作伙伴后，二级合作伙伴将货物销 售给最终用户前，商品相关的风险和报酬已经转移；宇视科技在将产品交付 给一级合作伙伴并取得签收单时确认收入，并按照历史经验计提了退货准备 及质量保证金，其收入确认符合会计准则相关的规定。
（ 2 ）标准产品销售模式
宇视科技通过分销渠道向国内中小型客户销售标准视频监控产品，同时为一 百多个国家及地区的海外客户提供标准视频监控产品。
分销渠道一般为传统及 IT 安保产品的区域分销商或工程商，宇视科技一般 与分销商或工程商签署年度框架协议，约定销售地区、销售目标及合作规范。截 至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技在国内已形成包括 500 多家分销商或工程商的 销售网络，在海外已形成包括 600 多家分销商的销售网络。目前，宇视科技视 频监控产品在海外众多行业得以运用，包括韩国江南区城市监控、肯尼亚蒙内铁 路、澳大利亚黄金海岸及珀斯机场等。
（ 3 ）销售模式对比
根据公开资料，宇视科技同行业可比上市公司的相关销售模式如下：
| 可比公司 | 销售模式 |
|---|---|
| 大华股份 | 以直销和经销相结合的销售模式 |
| 海康威视 | 经销加直销模式 |
| 直接销售给海外客户或海外代理商 |
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213
中标后直接销售产品给业主或向合作集成商销售产品，同时向分销商进行分销产品。 苏州科达 向分销商进行销售 东方网力 集成商参与项目竞争，中标后公司销售给集成商
根据上表，同行业上市公司大部分采取通过集成商、工程商和分销商等合作 伙伴进行销售，少部分采取直接销往最终用户的销售模式。
（ 4 ）宇视科技解决方案销售模式及特点
与同行业上市公司类似，宇视科技对外销售同样采取对经销商和集成商销售 的模式，但与同行业上市公司又存在一定差异，主要体现在：在国内，宇视科技 主要采取两级渠道的方式销售产品及视频监控解决方案。
一般情况下，宇视科技直接向一级合作伙伴销售解决方案，一级合作伙伴向 二级合作伙伴销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。最终用户 主要包括政府实体、公共交通机构、事业单位和大型企业等，一般通过招标或者 类似程序采购视频监控解决方案。在少数情况下，宇视科技直接向二级合作伙伴 销售解决方案，二级合作伙伴向最终用户转售解决方案。
一级合作伙伴是具有领导地位的 IT 产品、安防产品或服务供应商，拥有广 阔的全国性销售网络以及良好的财务状况。一级合作伙伴向宇视科技付款速度较 快，有助于降低宇视科技的营运资金需求并缩短应收账款周转天数，降低了宇视 科技应收账款的回款风险。目前，宇视科技与五家一级合作伙伴存在良好的合作 关系。
二级合作伙伴是具有技术专长、实施能力及客户资源的系统集成商，负责安 装、整合及配置解决方案，并向最终用户提供及交付整合解决方案。一般情况下， 宇视科技不会与二级合作伙伴签署产品销售合同，但与二级合作伙伴保持紧密联 系：（ 1 ）宇视科技对二级合作伙伴的工程师及技术人员进行培训，以确保二级合 作伙伴提供质量稳定的服务；（ 2 ）在二级合作伙伴投标过程中，宇视科技提供设 计建议和技术指导，持续与其进行磋商和交流，但不直接参与投标。宇视科技根 据技术专长、实践能力和与当地客户的关系选择二级合作伙伴，截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技已在国内各省、自治区和直辖市中拥有约 5,000 家二级合作 伙伴。
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214
因此，宇视科技解决方案业务的直接客户为一级合作伙伴，一级合作伙伴为 宇视科技提供了收款及物流服务，保证了宇视科技可以及时回收货款，缓解快速 发展过程中的运营资金需求量，一级合作伙伴再向二级合作伙伴销售解决方案， 用于最终工程项目建设。通过两级渠道的方式销售解决方案，宇视科技一方面可 以借助数量较多的二级合作伙伴扩大销售覆盖面，有效解决了直接管理广泛销售 网络所产生的成本和复杂性；另一方面，借助一级合作伙伴的广阔的全国性销售 网络以及良好的财务状况，有利于提高运营效率，降低财务风险。
4 、销售结算模式
宇视科技向客户销售，根据具体业务类型确定具体的结算方式：
（ 1 ）定制化解决方案业务中，宇视科技一般根据与一级合作伙伴的合作规 模授予相应信用额度，对信用额度内的货款提供两个月左右的信用期。若一级合 作伙伴通过支付预付款的方式付款提货，宇视科技给予现金折扣。在实际合作过 程中，一级合作伙伴主要采取支付预付款的方式。
（ 2 ）宇视科技通过分销商和工程商向国内客户销售标准产品，一般给予 45-60 天左右的账期，到期后客户采用电汇或银行承兑汇票进行结算。
（ 3 ）宇视科技向海外国家和地区销售，一般要求在客户支付 20-30% 的首 付款后发货，剩余货款给予客户三个月左右的账期。宇视科技就剩余货款向出口 信用保险公司购买出口信用保险，保险公司按照合同约定进行赔付。
（五）采购情况
宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，其大规模产品 生产通过合约制造商实施。
1 、前五大供应商情况
宇视科技原材料采购主要包括芯片、镜头、显控产品、硬盘等生产类物料。 报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下 ：
| 年度 | 供应商名称 | 供应商性质 | 采购额 （万元） |
占总采购金额 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年1-9 | 天通精电新科技有限公司 | 合约制造商 | 25,229.05 | 18.00% |
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215
| 月 | 联强国际贸易（中国）有限公司杭州分 公司 |
原材料供应商 | 13,535.73 | 9.66% |
|---|---|---|---|---|
| 上海睿索企业发展有限公司 | 合约制造商 | 7,241.64 | 5.17% | |
| WPI INTERNATIONAL （ HONG KONG）LIMITED |
原材料供应商 | 6,885.47 | 4.91% | |
| 深圳中电国际信息科技有限公司 | 原材料供应商 | 5,679.67 | 4.05% | |
| 合计 | / | 58,571.55 | 41.80% | |
| 2016 年度 | 上海睿索企业发展有限公司 | 合约制造商 | 31,556.14 | 25.98% |
| 天通精电新科技有限公司 | 合约制造商 | 25,693.43 | 21.16% | |
| 联强国际贸易（中国）有限公司杭州分 公司 |
原材料供应商 | 10,349.79 | 8.52% | |
| 苏州市侨鑫电子科技有限公司 | 合约制造商 | 7,969.10 | 6.56% | |
| 深圳市康冠商用科技有限公司 | 原材料供应商 | 3,317.10 | 2.73% | |
| 合计 | / | 78,885.55 | 64.96% | |
| 2015 年度 | 天通精电新科技有限公司 | 合约制造商 | 21,439.98 | 24.19% |
| 上海睿索企业发展有限公司 | 合约制造商 | 19,221.05 | 21.68% | |
| 飞旭电子（苏州）有限公司 | 合约制造商 | 8,819.93 | 9.95% | |
| 中山联合光电科技股份有限公司 | 原材料供应商 | 3,530.63 | 3.98% | |
| 深圳市康冠商用科技有限公司 | 原材料供应商 | 2,594.79 | 2.93% | |
| 合计 | / | 55,606.38 | 62.73% |
-
注： 上海睿索电子有限公司、上海睿索企业发展有限公司及浙江睿索企业管理有限公司属于同一控制
-
下的企业，在计算采购金额合并计算。
（ 1 ）前五大合约制造商情况
1 ）基本情况
宇视科技的主要合约制造商包括天通精电新科技有限公司、上海睿索企业发 展有限公司、上海睿索电子有限公司、浙江睿索企业管理有限公司、苏州市侨鑫 电子科技有限公司和嘉兴光弘科技电子有限公司，基本情况请参见本节“六、主 要业务情况 / （四）主要经营模式 /2 、生产模式 / （ 4 ）主要合约制造商合作情况 /1 ） 主要合约制造商情况简介”。
2 ）合约制造商采购情况
| 2） | 合约制造商采购情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购额（万元） | 占总采购金额比 例 |
| 2017年 | 天通精电新科技有限公司 | 存储器、加工服 | 25,229.05 | 18.00% |
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216
| 1-9月 | 务 | |||
|---|---|---|---|---|
| 上海睿索企业发展有限公司 | 单板、加工服务 | 7,241.64 | 5.17% | |
| 苏州市侨鑫电子科技有限公司 | 单板、加工服务 | 2,012.56 | 1.44% | |
| 嘉兴光弘科技电子有限公司 | 单板、加工服务 | 781.89 | 0.56% | |
| 合计 | / | 35,265.14 | 25.17% | |
| 2016年 度 |
上海睿索企业发展有限公司 | 单板、IPC | 31,556.14 | 25.98% |
| 天通精电新科技有限公司 | 单板、NVR | 25,693.43 | 21.16% | |
| 苏州市侨鑫电子科技有限公司 | 单板、存储产品 | 7,969.10 | 6.56% | |
| 飞旭电子（苏州）有限公司 | 单板、存储产品 | 1,356.47 | 1.12% | |
| 合计 | / | 66,575.14 | 54.82% | |
| 2015年 度 |
天通精电新科技有限公司 | 单板、NVR | 21,439.98 | 24.19% |
| 上海睿索企业发展有限公司 | 单板、IPC | 19,221.05 | 21.68% | |
| 飞旭电子（苏州）有限公司 | 单板、存储产品 | 8,819.93 | 9.95% | |
| 苏州市侨鑫电子科技有限公司 | 单板、存储产品 | 340.94 | 0.38% | |
| 合计 | / | 49,821.89 | 56.20% |
注： 1 、上海睿索企业发展有限公司产量指上海睿索企业发展有限公司、上海睿索电子有限公司和浙江 睿索企业管理有限公司三家同一控制下企业的合计采购额；
2 、合约制造商的采购金额除产成品、单板和委托加工费等外协采购外，还包括支付给合约制造商的其 他较少费用，如工装费和维修费等。
宇视科技自成立来，一直与天通精电新科技有限公司和上海睿索企业发展有 限公司开展合作， 2015 年宇视科技开始与苏州市侨鑫电子科技有限公司开展业 务合作。报告期内，宇视科技于合约制造商合作关系保持稳定，保持了良好的合 作关系。前五大合约制造商排名变动主要系宇视科技主动调整各合约制造商的产 量分布，因此各合约制造商交易金额发生了变动。
（ 2 ）原材料供应商情况
1 ）基本情况
报告期内宇视科技前五大原材料供应商的基本情况如下：
①联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司
| 公司名称 | 联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913301007909093810 |
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217
| 公司住所 | 杭州市西湖区文三路398号4幢第五层 | |
|---|---|---|
| 负责人 | 陈苏晓 | |
| 注册资本 | 23,000万美元（为联强国际贸易（中国）有限公司的注册资本） | |
| 公司类型 | 分公司 | |
| 经营范围 | 从事计算机硬件、软件、外部设备、网络产品、电子元组件、家用视听产品、 儿童玩具、GPS定位系统、照相器材、电子产品、一类和二类医疗器械、家用 电器、电气设备、文化用品、办公用品、安防设备、厨房用具、化妆品、日用 品、通讯及广播电视设备、自行车、电动自行车及配件、移动通信产品及相关 产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；图书、报纸、期刊、电子出版 物的批发和零售；食品流通（粮食除外）；计算机软硬件的系统集成、安装及 维护，提供上述产品相关的技术咨询、研发和技术服务、维修服务、售后服务， 商品仓储和配送服务（除危险品）；软件和信息技术服务的系统集成，并提供 相关的技术咨询、开发和技术服务；会展会务服务（主办、承办除外），企业 管理服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理 的商品按照国家有关规定办理）（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭 证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 成立日期 | 2006年6月20日 | |
| 股东情况 | 联强国际贸易（中国）有限公司的单一股东为联强国际（中国）投资有限公司 |
② WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED
| 公司名称 | WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED（世平国际（香港）有限公司） | |
|---|---|---|
| 登记证号码 | 19793543-000-04-17-5 | |
| 公司住所 | UNITS 07-11 15/F CDW BUILDING NO.388 CASTLE PEAK ROAD TSUEN WAN NT |
|
| 法定股本 | 2,250.00美元 | |
| 经营范围 | 芯片代理 | |
| 成立日期 | 1980年05月 | |
| 股东情况 | 股东包括黄伟祥、张荣刚和徐朱宏，其中黄伟祥为大股东。 |
③深圳中电国际信息科技有限公司
| 公司名称 | 深圳中电国际信息科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300311666571Q |
| 公司住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 法定代表人 | 宋健 |
| 注册资本 | 56,992.51万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电 |
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218
| 视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询； 信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服 务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨 询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理 广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。 |
|
|---|---|
| 成立日期 | 2014年9月28日 |
| 股东情况 | 股东包括中国电器器材有限公司、中国中电国际信息服务有限公司、国家集成 电路产业投资基金股份有限公司、中电创新基金（有限合伙）、中国国有资本 风险投资基金股份有限公司、中电坤润一期（天津）股权投资合伙企业（有限 合伙）、共青城亿科合融投资管理合伙企业（有限合伙）和大联大商贸有限公 司，其中中国电器器材有限公司持有22.89%的股份，为控股股东。 |
④杭州巨峰科技有限公司
| 公司名称 | 杭州巨峰科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9133018368291591XJ |
| 公司住所 | 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心9号8层 |
| 法定代表人 | 陈小鄂 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、销售：计算机软件，电子产品， 通讯产品，网络产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；分支机构设在：杭州富 阳区东洲街道东洲工业功能区东桥路2号第2幢，经营范围：生产：网络摄像 机、硬盘录像机、开关电源。 |
| 成立日期 | 2008年12月15日 |
| 股东情况 | 股东包括陈小鄂、孙杰、罗彦、赵启挺、王洪燕、胡东和陈昌宝，其中陈小鄂 持有31.67%的股份，为控股股东。 |
⑤中山联合光电科技股份有限公司
| 公司名称 | 中山联合光电科技股份有限公司（300691.SZ） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91442000778330115C |
| 公司住所 | 广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼 |
| 法定代表人 | 龚俊强 |
| 注册资本 | 8,555万人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
| 经营范围 | 生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统 制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类6822 医用光学器具、仪器及内 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
219
| 窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) |
|
|---|---|
| 成立日期 | 2005年08月18日 |
| 股东情况 | 龚俊强持有11.04%的股份，为第一大股东。 |
⑥深圳市康冠商用科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市康冠商用科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9144030075760640XY |
| 公司住所 | 深圳市龙岗区坂田街道五和大道北4023号1#楼第一层B区和第三、四层 |
| 法定代表人 | 廖科华 |
| 注册资本 | 5,100.00万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）；转口贸易。液晶显示器、电视机、电子白板机、触控一体机、液 晶拼接墙、电视拼接墙、网络广告机、楼宇广告机、多媒体互联网信息发布系 统、监视器、摄像机、液晶显示屏、液晶显示板、硬盘录像机、液晶显示终端 产品的技术开发与产销。 |
| 成立日期 | 2003年12月12日 |
| 股东情况 | 深圳市康冠技术有限公司持有其100%的股份 |
⑦ KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED
| 公司名称 | KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（科信（香港）数 码技术有限公司） |
|---|---|
| 登记证号码 | 63488425-000-06-17-3 |
| 公司住所 | FLAT/RM5, BLK B 14/F WAH HEN COMMERCIAL CENYRE 383 HENNESSY ROAD WANCHAI HONGKONG |
| 法定股本 | 10,000港元 |
| 经营范围 | 硬盘以及其他电子器件贸易 |
| 成立日期 | 2014年6月20日 |
| 股东情况 | 股东为深圳市金裕环球实业有限公司，由杨金才、杨鹏父子控股 |
⑧ ZIM HONG KONG LIMITED
| 公司名称 | ZIM HONG KONG LIMITED（喜和香港有限公司） |
|---|---|
| 登记证号码 | 32282064-000-12-16-6 |
| 公司住所 | UNIT G1 12/F LEAPONT CENTRE 18-28 WO LIU HANG ROAD FOTAN |
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220
| SHATIN | |
|---|---|
| 法定股本 | 3,185.00万港元 |
| 经营范围 | 硬盘以及其他电子器件贸易 |
| 成立日期 | 2001年12月21日 |
| 股东情况 | 股东为宝安企业有限公司、吴晓兵、胡锦镒和硬蛋有限公司 |
⑨嘉兴合祖机电设备有限公司
| 公司名称 | 嘉兴合祖机电设备有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330421095456974T |
| 公司住所 | 嘉善县干窑镇庄驰路18号1号车间 |
| 法定代表人 | 胡向东 |
| 注册资本 | 927.75万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 机电设备模具、五金工具、五金机械、通讯设备（不含大功率无绳电话及地面 卫星接收设备）、安防配件的加工、销售；从事货物与技术的进出口业务；普 通货运。 |
| 成立日期 | 2014年3月21日 |
| 股东情况 | 股东包括胡向东、王贵存、汪敏、石丙仁、胡海涛和张松林，其中胡向东持有 30.989%的股份，为控股股东。 |
2 ）原材料供应商采购情况
报告期内，宇视科技向原材料供应商采购的具体情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 主要采购内 容 |
采购额（万元） | 占总采购金 额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年 1-9 月 |
联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公 司 |
硬盘 | 13,535.73 | 9.66% |
| WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED |
芯片 | 6,833.44 | 4.91% | |
| 深圳中电国际信息科技有限公司 | 芯片 | 5,679.67 | 4.05% | |
| 杭州巨峰科技有限公司 | IPC | 4,738.03 | 3.38% | |
| 中山联合光电科技股份有限公司 | 镜头 | 4,716.83 | 3.37% | |
| 合计 | / | 35,503.71 | 25.34% | |
| 2016 年 度 |
联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公 司 |
硬盘 | 10,349.79 | 8.52% |
| 深圳市康冠商用科技有限公司 | 显控 | 3,317.10 | 2.73% | |
| KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED |
硬盘 | 2,941.35 | 2.42% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
221
| 中山联合光电科技股份有限公司 | 镜头 | 2,395.72 | 1.97% | |
|---|---|---|---|---|
| ZIM HONG KONG LIMITED | 硬盘 | 2,385.45 | 1.96% | |
| 合计 | / | 21,389.40 | 17.61% | |
| 2015 年 度 |
中山联合光电科技股份有限公司 | 镜头 | 3,530.63 | 3.98% |
| 深圳市康冠商用科技有限公司 | 显控 | 2,594.79 | 2.93% | |
| KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED |
硬盘 | 2,191.33 | 2.47% | |
| ZIM HONG KONG LIMITED | 硬盘 | 2,123.30 | 2.40% | |
| 嘉兴合祖机电设备有限公司 | 结构件 | 2,041.55 | 2.30% | |
| 合计 | / | 12,481.60 | 14.08% |
2016 年和 2017 年 1-9 月，宇视科技前五大原材料供应商存在变动情况， 具体说明如下：
2016 年，联强国际贸易（中国）有限公司杭州分公司为宇视科技新增前五 大原材料供应商，主要系宇视科技业务规模扩大和外协加工模式的变化，对硬盘 的需求量增加，以及联强贸易给予的商务支持较多，宇视科技增大了对联强贸易 硬盘的采购量所致。 2016 年，嘉兴合祖机电设备有限公司因联强国际贸易（中 国）有限公司杭州分公司采购量增加，不再列示为前五大原材料供应商，但宇视 科技仍向其采购原材料。
2017 年 1-9 月， WPI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 、深圳中 电国际信息科技有限公司和杭州巨峰科技有限公司为宇视科技新增前五大原材 料供应商，主要系 2017 年 2 月起宇视科技外协加工模式变更，宇视科技直接直 接向其原材料数量增加所致。 2017 年 1-9 月，深圳市康冠商用科技有限公司、 KEXIN (HONG KONG) DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED 、中山联合光电科技 股份有限公司、 ZIM HONG KONG LIMITED 因本期新增前五大原材料供应商采 购量增加，不再列示为前五大原材料供应商，但宇视科技仍向其采购原材料。
独立财务顾问和会计师对上述主要原材料供应商进行了实地走访及电话访 谈，经查询国家企业信用信息公示系统，并根据访谈确认，上述原材料供应商与 宇视科技及上市公司之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安 排。
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222
2 、报告期主要采购内容、金额、采购单价等具体情况
宇视科技采取“自主生产 + 外协加工”的生产模式。报告期内，宇视科技直 接向原材料供应商采购芯片、镜头、显控产品、硬盘和外壳结构件等；向合约制 造商进行外协采购，主要包括单板、产成品和委托加工费。报告期内，宇视科技 采购内容和采购金额情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 采购类型 | 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
| 原材料采购 | 芯片 | 23,894.50 | 4,900.94 | 2,633.80 |
| 镜头 | 7,848.66 | 4,310.40 | 5,506.79 | |
| 显控产品 | 6,880.59 | 6,721.71 | 3,434.76 | |
| 硬盘 | 19,451.71 | 16,151.02 | 6,308.16 | |
| 外壳结构件 | 6,651.70 | 3,109.07 | 3,955.44 | |
| 其他 | 36,607.67 | 16,856.60 | 13,941.87 | |
| 外协采购 | 产成品 | 22,967.67 | 54,477.93 | 35,325.61 |
| 单板 | 2,471.75 | 10,103.02 | 13,378.76 | |
| 加工费用 | 4,494.36 | / | / | |
| 其他 | 4,822.11 | 1,565.40 | 699.67 |
2017 年 2 月起，为进一步加强对采购及产品生产体系的整体把控能力，宇 视科技由“合约加工为主、送料加工为辅”的方式转变为“送料加工为主、合约 加工为辅”的外协加工模式。在送料加工的方式下，宇视科技需要直接采购生产 产品所需的主要原材料，交至合约制造商处并向合约制造商支付加工费用，合约 制造商按照宇视科技的要求及生产规范生产产成品及半成品，其中加工费用相对 于原材料成本较小。因此 2017 年 1-9 月，宇视科技原材料的采购规模增长幅度 较大，向外协采购规模下降幅度较大。
选取报告期内宇视科技采购原材料中较为典型的规格，其采购单价变动情况 如下表所示：
单位：元 /PCS
| 序号 | 类型 | 原材料编码 | 2017 年1-9 月 金额 变动率 |
2017 年1-9 月 金额 变动率 |
2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
223
| 1 | 硬盘 | 0621C00E | 670.47 | -1.85% | 683.13 | -2.07% | 697.56 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 0621C00N | 497.58 | -0.03% | 497.73 | -8.12% | 541.72 | |
| 3 | 0621C00H | 650.46 | 2.67% | 633.54 | -5.81% | 672.59 | |
| 4 | 0621C015 | 252.09 | -3.20% | 260.42 | 3.05% | 252.71 | |
| 5 | 0621C00V | 351.70 | -4.34% | 367.66 | -0.38% | 369.07 | |
| 6 | 芯片 | 3702C0AQ | 36.62 | -11.24% | 41.26 | -28.38% | 57.61 |
| 7 | 3304C02M | 1,299.84 | 12.12% | 1,159.37 | 3.80% | 1,116.98 | |
| 8 | 镜头 | 4801C03F | 431.34 | -1.15% | 436.35 | -3.19% | 450.75 |
| 9 | 4801C02S | 419.17 | -2.52% | 430.00 | -0.22% | 430.95 | |
| 10 | 4801C020 | 360.74 | -2.47% |
369.86 | -2.85% |
380.69 | |
| 11 | 显控产品 | 9802C006 | 4,084.51 | -7.33% | 4,407.74 | / | / |
| 12 | 9801C021 | 9,531.77 | -11.97% | 10,828.22 | -16.03% | 12,895.07 | |
| 13 | 外壳结构件 | 2118C00P | 214.56 | -2.10% | 219.16 | -3.75% | 227.70 |
| 14 | 2101C00S | 557.76 | -8.79% | 611.49 | 0.00% | 611.49 |
报告期内，宇视科技所采购原材料多为电子元器件，所属种类和型号众多， 受技术进步、产品更新换代和市场竞争等因素的影响，上述型号原材料的采购单 价大部分呈下降趋势。但是由于产品结构和更新换代影响，采购型号品类也会相 应变更，报告期内宇视科技采购原材料的平均单价不具备明显的趋势和规律性。
3 、原材料采购金额与自主产量规模变化匹配性
（ 1 ）宇视科技原材料采购金额和自主产量规模变化合理性分析
报告期内，宇视科技原材料采购金额及自主产量情况如下表：
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| 原材料采购（单位：万元） | 101,334.84 | 52,049.74 | 35,780.82 |
| 自主产量（单位：万件） | 52.29 | 51.79 | 65.10 |
2016 年较 2015 年，宇视科技原材料采购金额增加，但自主产量下降，主 要原因系： 1 、 2016 年，硬盘及显控产品销售量较 2015 年增加，宇视科技所采 购原材料主要用于自主生产的耗用，除生产自用外，所采购的原材料中，因硬盘、 显控产品和配件产品只需简单地物理组装，直接用于辅助解决方案系统的正常使 用，与解决方案配套出售，未单独纳入自主产量的统计范围； 2 、截至 2016 年
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224
末，扣除库存商品和发出商品影响后，宇视科技的存货账面余额为 10,281.58 万 元，较 2015 年末增加 2,490.67 万元。
2017 年 1-9 月，宇视科技原材料采购金额为 101,334.84 万元，较 2016 年 增加 94.69% ；自主产量为 52.29 万件，较 2016 年增加 0.97% ，原材料采购额 增长率高于自主产量增长率主要原因系： 1 、 2017 年 2 月起，宇视科技采取“送 料加工为主，合约加工为辅”的外协加工模式，宇视科技统一采购原材料，因此 原材料采购规模增加； 2 、截至 2017 年 9 月 30 日，扣除库存商品和发出商品影 响后，宇视科技的存货账面余额为 24,675.32 万元，较 2016 年底增加 14,393.74 万元。
因此，综合考虑报告期内宇视科技外协加工模式变动、产品结构、存货变动 等因素的影响，宇视科技原材料采购金额和自主产量规模的变化具有合理性。 （ 2 ）宇视科技采购总金额与生产总产量匹配性分析
因报告期内宇视科技原材料采购金额和自主产量规模的受外协加工模式、产 品结构、存货变动等因素影响，因此选用报告期内宇视科技的采购总额和生产总 产量进行匹配性分析，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | ||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 外协采购 | 34,755.89 | -47.46% | 66,146.35 | 33.89% | 49,404.04 |
| 原材料采购 | 101,334.84 | 94.69% | 52,049.74 | 45.47% | 35,780.82 |
| 采购总额 | 136,090.73 | 15.14% | 118,196.09 | 38.75% | 85,184.86 |
| 生产所耗用的采购金额 | 117,202.63 | 1.29% | 115,705.42 | 36.56% | 84,726.25 |
| 总产量（万件） | 187.30 | -2.83% | 192.75 | 35.70% | 142.04 |
注 1 ：采购总额 = 外协采购 + 原材料采购
注 2 ：生产所耗用的采购金额 = 期初存货余额（剔除库存商品和发出商品） + 采购总额 - 期末存货余额（剔 除库存商品和发出商品）
由上表可知， 2016 年度较 2015 年度的总产量及采购总额的变动幅度基本 一致，具有匹配性。由于外协加工模式变化，宇视科技于 2017 年 2 月后增加了 原材料备货。扣除库存商品和发出商品因素影响后，宇视科技生产所耗用的采购
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
225
总额较 2016 年度增长 1.29% ，而总产量较 2016 年全年下降 2.83% ，主要系 2017 年 1-9 月，宇视科技产品结构较 2016 年发生了变化，进而采购品类发生变化， 但整体来看变动幅度差异较小。
综上，报告期内宇视科技生产所耗用的采购金额与生产总产量总体上相匹 配，具有合理性。
4 、宇视科技电力采购与自主生产规模相匹配
报告期内，宇视科技电力采购额及自主生产规模具体情况如下：
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| 电力采购金额（元） | 5,207,950 | 6,577,297 | 6,647,144 |
| 其中：其他用电额 | 4,117,664 | 5,076,321 | 5,041,961 |
| 生产用电额 | 1,090,287 | 1,500,977 | 1,605,184 |
| 电力采购量（度） | 6,006,600 | 7,344,800 | 7,201,000 |
| 其中：其他用电量 | 4,749,114 | 5,591,019 | 5,462,051 |
| 生产用电量 | 1,257,486 | 1,753,781 | 1,738,949 |
| 自主生产产量（万件） | 52.29 | 51.79 | 65.10 |
由上表可知， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月宇视科技单位生产产 品耗电量分别是 26,713.23 度 / 万件、 33,862.05 度 / 万件和 24,048.90 度 / 万件， 变动主要原因系：宇视科技自主生产环节主要为单板组件和整机物料的组装、测 试和检验，各工艺环节的耗电量较小；报告期内，自主生产产量呈现波动，但生 产用电量基本保持稳定，主要原因系宇视科技生产用电主要来源于生产车间中的 照明设备和空调等日常性用电，用电量波动较小，自主生产产量和用电量的相关 性不明显。
综上，报告期内，宇视科技生产用电主要用于车间照明及空调等日常性用电， 用电量稳定；其金额及用量与自主生产规模相关性不明显。
（六）销售情况
1 、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，标的公司营业收入按照业务类别列示的构成如下：
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226
单位：万元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 产品销售 | 205,900.39 | 98.03% | 200,727.55 | 97.39% | 153,848.71 | 97.53% |
| 服务 | 4,138.75 | 1.97% | 5,383.47 | 2.61% | 3,892.76 | 2.47% |
| 合计 | 210,039.15 | 100.00% | 206,111.03 | 100.00% | 157,741.46 | 100.00% |
2 、前五名客户产品销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户的产品销售情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|---|
| 2017 年1-9 月 | 北京中青旅创格科技有限公司 | 47,442.21 | 22.59% |
| 北京方正世纪信息系统有限公司 | 36,476.77 | 17.37% | |
| 重庆新科佳都科技有限公司 | 24,200.39 | 11.52% | |
| 紫光数码（苏州）集团有限公司 | 11,148.07 | 5.31% | |
| 广州市朗威信息科技有限公司 | 10,224.18 | 4.87% | |
| 合计 | 129,491.63 | 61.65% | |
| 2016 年度 | 北京中青旅创格科技有限公司 | 51,619.87 | 25.04% |
| 北京方正世纪信息系统有限公司 | 36,427.23 | 17.67% | |
| 广州市朗威信息科技有限公司 | 17,301.15 | 8.39% | |
| 重庆新科佳都科技有限公司 | 17,023.93 | 8.26% | |
| 紫光数码（苏州）集团有限公司 | 7,802.86 | 3.79% | |
| 合计 | 130,175.05 | 63.16% | |
| 2015 年度 | 北京中青旅创格科技有限公司 | 47,991.73 | 30.42% |
| 北京方正世纪信息系统有限公司 | 32,134.92 | 20.37% | |
| 重庆新科佳都科技有限公司 | 22,950.15 | 14.55% | |
| 紫光数码（苏州）集团有限公司 | 10,489.84 | 6.65% | |
| 广州市朗威信息科技有限公司 | 7,361.76 | 4.67% | |
| 合计 | 120,928.40 | 76.66% |
注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额 时合并计算。
报告期内，宇视科技前五大客户稳定，具体情况如下：
（ 1 ）北京中青旅创格科技有限公司
公司名称 北京中青旅创格科技有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
227
| 统一社会信用代码 | 911101081020946343 |
|---|---|
| 公司住所 | 北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层 |
| 法定代表人 | 焦正军 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和Ｂ ＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。(企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 成立日期 | 1995-01-18 |
| 营业期限 | 1995-01-18至2025-01-17 |
| 股东情况 | 中青旅控股股份有限公司持有其90%的股份 |
（ 2 ）北京方正世纪信息系统有限公司
| （2）北京方正世 | 纪信息系统有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 北京方正世纪信息系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101087351103660 |
| 公司住所 | 北京市海淀区上地信息路18号2001室 |
| 法定代表人 | 刘建 |
| 注册资本 | 39,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 经营范围 | 开发计算机软硬件及辅助设备，计算机系统集成，承接计算机网络工程及相关 技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的软件产品，批发计算机软硬 件及辅助设备、电子设备、通信器材，经济信息咨询。（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2002-03-20 |
| 营业期限 | 2002-03-20至2027-03-19 |
| 股东情况 | 方正数码国际有限公司持有其100%的股权 |
（ 3 ）广州市朗威信息科技有限公司
| （3）广州市朗威 | 信息科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 广州市朗威信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101327610177X |
| 公司住所 | 广州市越秀区中山三路33号B塔3804房 |
| 法定代表人 | 宋双勇 |
| 注册资本 | 10000.001万人民币 |
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228
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
|---|---|
| 经营范围 | 软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;家用电 器批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备 及配套设备批发;电子产品批发;安全技术防范产品批发;日用家电设备零售;计 算机零售;计算机零配件零售;软件零售;通信设备零售;安全技术防范产品零售; 电子元器件零售;电子产品零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机 技术开发、技术服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨 询服务;商品信息咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机和辅助 设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2015-01-19 |
| 营业期限 | 2015-01-19至 无固定期限 |
| 股东情况 | 宋双勇持有其70%的股份 |
（ 4 ）重庆新科佳都科技有限公司
| 公司名称 | 重庆新科佳都科技有限公司 | |
|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91500107MA5UATHL7B | |
| 公司住所 | 重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第 33层第8号 |
|
| 法定代表人 | 熊剑峰 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) | |
| 经营范围 | 软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务； 计算机技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口（不含国家禁止或限制 进出口项目）；计算机及通讯设备租赁（不含卫星地面接收装置）；办公设备租 赁服务；人力资源管理（取得相关行政许可后方可经营）；业务流程外包；安 全系统监控服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算 机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；计算机机房设计及维护服务； 办公设备维修；零售：计算机、计算机零配件、软件、通信设备（不含无线电 发射和卫星地面接收装置）、安全技术防范产品、电子产品（不含电子出版物）、 电子元器件、打字机、复印件、文字处理剂、办公设备耗材；批发：计算机、 计算机零配件、软件、电子元器件、通讯设备及配套设备（不含无线电发射和 卫星地面接收装置）、环保设备、通讯终端设备（不含卫星地面接收装置）、办 公设备耗材、办公设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
|
| 成立日期 | 2017-01-13 | |
| 营业期限 | 2017-01-13至 无固定期限 | |
| 股东情况 | 佳都新太科技股份有限公司持有其100%的股份 |
注：广州新科佳都科技有限公司成立于 2004 年，佳都新太科技股份有限公司持有其 100% 的股份。宇 视科技 2015 年和 2016 年与其开展业务。 2017 年宇视科技广州新科佳都科技有限公司与重庆新科佳都科
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229
技有限公司均有开展业务。
（ 5 ）紫光数码（苏州）集团有限公司
| （5）紫光数码（ | 苏州）集团有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 紫光数码（苏州）集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205075955709251 |
| 公司住所 | 苏州市高铁新城南天成路58号 |
| 法定代表人 | 曾学忠 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售： 计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、 仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、 汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络 的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培 训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012-05-03 |
| 营业期限 | 2012-05-03至2032-05-02 |
| 股东情况 | 紫光股份有限公司持有其100%的股份 |
独立财务顾问、律师和会计师对上述主要客户进行了实地走访，经查询国家 企业信用信息公示系统，并根据访谈确认，上述主要客户与宇视科技及上市公司 之间均不存在关联关系，亦不存在除购销关系外的利益安排。
3 、合作伙伴合作关系稳定性
（ 1 ）一级合作伙伴
报告期内，宇视科技主要与五家一级合作伙伴开展业务，具体销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 一级合作伙伴名称 | 合作类 型 |
建立合作 时间 |
2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 北京中青旅创格科技有限公司 | 非独家 | 2012年 | 47,442.21 | 51,619.87 | 47,991.73 |
| 北京方正世纪信息系统有限公司 | 非独家 | 2012年 | 36,476.77 | 36,427.23 | 32,134.92 |
| 广州市朗威信息科技有限公司 | 非独家 | 2015年 | 10,224.18 | 17,301.15 | 7,361.76 |
| 重庆新科佳都科技有限公司 | 非独家 | 2012年 | 24,200.39 | 17,023.93 | 22,950.15 |
| 紫光数码（苏州）集团有限公司 | 非独家 | 2014年 | 11,148.07 | 7,802.86 | 10,489.84 |
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230
总计 129,491.63 130,175.05 120,928.40
注：重庆新科佳都科技有限公司与广州新科佳都科技有限公司属于同一控制的企业，在计算销售金额 时合并计算。
宇视科技与一级合作伙伴均系长期合作，双方合作关系稳定。
（ 2 ）二级合作伙伴
宇视科技行业解决方案业务一般通过招投标方式开展。在解决方案销售过程 中，宇视科技配合二级合作伙伴在投标过程中提供产品解决方案设计、产品配置 等方面的技术指导及价格参考，不直接参与投标。项目中标后，二级合作伙伴负 责对授权区域 / 行业的最终用户销售和施工，且通过一级合作伙伴向宇视科技提 供产品采购需求；一级合作伙伴承担物流、售后服务等职能；宇视科技负责视频 监控产品的供应，不参与到运营和集成环节。
2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，连续三年均有业务发生的稳定二级合 作伙伴共计 519 家，其业务量占行业解决方案业务量的比例合计约为 50% ；报 告期内两年有业务发生的较稳定二级合作伙伴共计 1198 家，其业务量占行业解 决方案业务量的比例合计超过 70% 。从数据统计上看，报告期内宇视科技与二 级合作伙伴合作关系较为稳定，连续三年均有合作及两年中有合作的合作伙伴数 量较多，业务量占比均相对较高，因此，宇视科技的二级合作伙伴具有相对稳定 的黏性需求。
报告期内，宇视科技与二级合作伙伴系非独家合作关系，但宇视科技产品竞 争力较强，市场占有率及品牌知名度逐年提升，与二级合作伙伴间的合作比较稳 定。
4 、未来持续盈利能力稳定性
（ 1 ）安防和视频监控市场规模持续增加
近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视 频监控系统的需求，目前国内以平安城市、智慧城市和“雪亮工程”为主体工程 的安防产业链快速发展。
中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（ 2016-2020
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231
年）发展规划》指出，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化 转型升级，且到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元左右，年增长率达到 10% 以上。根据 IHS 数据统计，我国视频监控行业近年来发展稳定。 2016 年， 我国市场视频监控市场总收入约 64 亿美元，同比增长约 7% 。根据预测， 2020 年我国视频监控市场约 102 亿美元，年均复合增长率预期为 11% 左右。
（ 2 ）宇视科技处于业务快速增长期
报告期内，宇视科技收入规模逐年增加， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-9 月营业收入分别为 157,741.46 万元、 206,111.03 万元和 210,039.15 万元。 在安防行业受到我国政策的大力支持，行业市场前景广阔的背景下，宇视科技在 行业客户开发、以及定制化系统及服务方面积累了丰富的经验，盈利能力不断增 强。同时于 2016 年开始，宇视科技积极布局国内分销和工程商渠道网络以及海 外业务，市场竞争力和行业知名度不断提升，预计未来年度业务规模仍将保持快 速增长趋势。
（ 3 ）宇视科技竞争优势突出，为持续盈利能力提供有力保障
经过多年经营，宇视科技已成为全球领先的视频监控产品及解决方案供应 商，市场竞争优势突出。
综上，受益于行业发展，以及领先的市场地位、丰富的技术研发储备、营销 网络和客户资源优势，宇视科技综合竞争实力和持续盈利能力将不断增强；同时， 宇视科技与主要合作伙伴的合作关系较为稳定，凭借宇视科技的竞争实力以及合 作伙伴的营销网络覆盖，未来持续获取新增订单的能力较强，宇视科技具备持续 盈利能力。
（七）主要经营资质及产品认证
1 、主要经营资质
截至本报告签署日，宇视科技取得的主要经营资质如下：
（ 1 ）质量管理体系认证证书
宇视科技目前持有中国质量认证中心于 2017 年 9 月 20 日颁发的《质量管
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232
理体系认证证书》，编号 00117Q37978R2M/3300 ，首次发证日期为 2012 年 8 月 16 日，有效期至 2020 年 9 月 27 日。
（ 2 ）环境管理体系认证证书
2017 年 9 月 11 日，宇视科技取得中国质量认证中心颁发的《环境质量管理 体系认证证书》，证书编号为 00117E32519R2M/3300 ，有效期至 2020 年 9 月 27 日。
（ 3 ）安全生产标准化证书
2015 年 2 月 10 日，宇视科技取得杭州市安全生产监督管理局颁发的《安 全生产标准化证书》，证书编号为杭 AQBQT III 201500251 ，有效期至 2018 年 3 月。
宇视科技正在申请安全生产标准化二级企业的安全生产标准化证书，并办理 三级企业安全生产标准化证书的续期事项，截至本报告签署日，上述证书正在办 理中，不存在实质性障碍。
（ 4 ）职业健康安全管理体系认证证书
2017 年 9 月 11 日，宇视科技取得中国质量认证中心颁发的《职业健康安全 管理体系认证证书》，证书编号为 00117S21735R1M/3300 ，有效期至 2020 年 9 月 28 日。
2 、主要产品认证
截至本报告签署日，宇视科技拥有 103 项中国质量认证中心颁发的《中国 国家强制性产品认证证书》（“ 3C 证书”），具体情况如下：
| 序 号 |
证书编号 | 持有人 | 产品名称 | 产品型号 | 发证日期 | 有效期 至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 20140108126962 77 |
宇视科技 | 混合式数字硬盘 录像机 |
ECR2108-HF， ECR2104-HF |
2014年5月23 日 |
2019年 5月23 日 |
| 2. | 20140108126986 59 |
宇视科技 | 混合式数字硬盘 录像机 |
ECR2204-HW- F |
2015年11月3 日（首次发证日 期：2014年6月 3日） |
2019年 6月3日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
233
| 3. | 20130108126431 88 |
宇视科技 | 混合式数字硬盘 录像机 |
ECR3316-HF- SC等型号 |
2015年11月8 日（首次发证日 期：2013年9月 17日） |
2018年 9月17 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. | 20160109018697 61 |
宇视科技 | 云终端（微型计 算机）/综合监控 一体化平台（微 型计算机） |
CT520-xxxxxx xx-yyyyyyyy-zz z， VMS-B100-S |
2016年5月26 日 |
2019年 4月14 日 |
| 5. | 20160108128801 22 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR101-04E- DT等型号 |
2016年6月30 日 |
2021年 6月30 日 |
| 6. | 20160108128873 95 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR304-16EP -DT等型号 |
2016年7月26 日 |
2021年 3月28 日 |
| 7. | 20160109118582 97 |
宇视科技 | 一体机（服务器 功能），服务器， 集群NAS系统 （服务器功能）， 网络存储主机 （服务器功能）， 网络存储（服务 器功能），网络视 频录像机（服务 器功能），云存储 主机（服务器功 能），网络存储服 务器（服务器功 能） |
VS-mmm2516 -xxxxxxxx-yyyy yyyy-zzz等型 号 |
2016年7月26 日（首次发证日 期：2016年4月 17日） |
2020年 8月21 日 |
| 8. | 20160109038401 80 |
宇视科技 | 监控显示器，广 告显示机，广告 机，交互式电子 白板，液晶电子 白板 |
MW3265等型 号 |
2016年7月29 日（首次发证日 期：2016年1月 26日） |
2019年 4月14 日 |
| 9. | 20160109038388 50 |
宇视科技 | DLP背投显示单 元 |
MW6250-H等 型号 |
2016年7月29 日（首次发证日 期：2016年1月 25日） |
2018年 9月6日 |
| 10. | 20160109038388 51 |
宇视科技 | DLP背投显示单 元 |
MW6250-B等 型号 |
2016年7月27 日（首次发证日 期：2016年1月 25日） |
2018年 9月6日 |
| 11. | 20160109118653 70 |
宇视科技 | 服务器 | VS-DB9500H | 2016年7月29 日（2016年5月 11日） |
2020年 8月11 日 |
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234
| 12. | 20150109118311 16 |
宇视科技 | 服务器 | VS-IA10500-x xxxxxxx-yyyyy yyy-zzz |
2016年7月29 日（首次发证日 期：2015年12 月21日） |
2020年 11月25 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13. | 20150108127837 46 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR201-04LN -DT等型号 |
2016年8月2日 （首次发证日 期：2015年6月 25日） |
2020年 6月25 日 |
| 14. | 20140108127112 33 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR201-04EN -DT等型号 |
2016年8月2日 （首次发证日 期：2014年7月 25日） |
2019年 7月25 日 |
| 15. | 20150116088241 01 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW5602-16 GT8GC |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2015年11 月24日） |
2020年 9月16 日 |
| 16. | 20160116088571 96 |
宇视科技 | 以太网交换机 （带集线器功 能） |
NSW5602-16 GP8GC |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2016年4月 12日） |
2020年 11月6 日 |
| 17. | 20160116088572 03 |
宇视科技 | 以太网交换机 （带集线器功 能） |
NSW3600-48 GT4GP-POE |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2016年4月 12日） |
2020年 11月6 日 |
| 18. | 20160116088571 39 |
宇视科技 | 以太网交换机 （带集线器功 能） |
NSW3600-48T 2GP2GC |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2016年4月 12日） |
2021年 3月13 日 |
| 19. | 20150116088241 12 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NWS3600-24T 2GC |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2015年11 月24日） |
2020年 5月12 日 |
| 20. | 20150116088241 07 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW3600-48 GT4GP |
2016年8月10 日（首次发证日 期：2015年11 月24日） |
2020年 3月19 日 |
| 21. | 20150109038267 36 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5255-P2-U 等型号 |
2017年11月6 日（首次发证日 期：2015年12 月4日） |
2022年 11月6 日 |
| 22. | 20150109038270 06 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5255-H-U 等型号 |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2015年12 月7日） |
2020年 12月7 日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
235
| 23. | 20160109038407 28 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5249-G3- U等型号 |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2016年1月 26日） |
2021年 1月26 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 24. | 20160109038392 57 |
宇视科技 | DLP背投显示单 元 |
MW6250-B等 型号 |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2016年1月 20日） |
2019年 12月10 日 |
| 25. | 20140108127351 82 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR201-08EP -DT等型号 |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2014年11 月20日） |
2019年 11月20 日 |
| 26. | 20150109038267 37 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5247-G2- U等型号 |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2015年12 月4日） |
2020年 12月4 日 |
| 27. | 20150109038267 35 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5246-P2-U 等型号 |
2016年8月9日 （首次发证日 期：2015年12 月4日） |
2020年 12月4 日 |
| 28. | 20160109018693 43 |
宇视科技 | 云终端（微型计 算机）/智能盒子 |
CT820-xxxxxx xx-yyyyyyyy-zz z等型号 |
2016年8月11 日（首次发证日 期：2016年5月 26日） |
2019年 4月19 日 |
| 29. | 20150116088241 14 |
宇视科技 | 以太网交换机 （带集线器功 能） |
NSW3600-24T 2GP2GC-POE |
2016年8月11 日（首次发证日 期：2015年11 月24日） |
2020年 11月6 日 |
| 30. | 20160116088572 04 |
宇视科技 | 以太网交换机 （带集线器功 能） |
NSW6600-48X P4QP |
2016年8月11 日（首次发证日 期：2016年4月 12日） |
2020年 11月6 日 |
| 31. | 20160116088571 95 |
宇视科技 | 以太网交换机 （带集线器功 能） |
NSW5602-44 GT4GC |
2016年8月11 日（首次发证日 期：2016年4月 12日） |
2020年 9月16 日 |
| 32. | 20160116088572 00 |
宇视科技 | 以太网交换机 （带集线器功 能） |
NSW5602-24 GT4GP-POE |
2016年8月11 日（首次发证日 期：2016年4月 12日） |
2020年 11月6 日 |
| 33. | 20150116088241 10 |
宇视科技 | 以太网交换机 | NSW3600-24 GT4GP |
2016年8月11 日（首次发证日 期：2015年11 月24日） |
2020年 5月12 日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
236
| 34. | 20160109038927 95 |
宇视科技 | 液晶监视显示单 元 |
MW3222-D | 2016年8月12 日 |
2021年 6月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 35. | 20140108127113 15 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR101-04EN -DT等型号 |
2016年8月16 日（首次发证日 期：2014年7月 28日） |
2019年 7月28 日 |
| 36. | 20160109018966 88 |
宇视科技 | 万能解码器，超 高分图形处理终 端（微型计算机） |
VS-ADU8506 等型号 |
2016年8月24 日 |
2018年 10月22 日 |
| 37. | 20160109019277 43 |
宇视科技 | 单警执法视音频 记录仪管理系统 采集工作站（自 助终端） |
DSJ-CJ01等 型号 |
2016年12月13 日 |
2019年 9月15 日 |
| 38. | 20160116068808 07 |
宇视科技 | 数据采集设备 （具有3G/4G通 信功能） |
DAE2000等型 号 |
2017年10月10 日（首次发证日 期：2016年7月 5日） |
2021年 7月5日 |
| 39. | 20160109118906 72 |
宇视科技 | 网络存储服务器/ 网络存储扩展柜/ 云存储服务器 |
VX3060等型 号 |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2016年8月 5日） |
2021年 8月5日 |
| 40. | 20150109117652 06 |
宇视科技 | 网络存储主机 （服务器） |
VX1616-EB等 型号 |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2015年4月 15日） |
2020年 11月19 日 |
| 41. | 20150109117651 39 |
宇视科技 | 网络存储主机 （服务器） |
NI-VX1624-C- yyyyyyyy-zzz 等型号 |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2015年4月 15日） |
2020年 4月15 日 |
| 42. | 20130109116625 88 |
宇视科技 | 网络存储主机 （服务器），网络 存储扩展柜（服 务器），云存储主 机（服务器），网 络存储服务器 （控制器主机） |
VX1648等型 号 |
2017年10月10 日（首次发证日 期：2013年12 月13日） |
2018年 12月13 日 |
| 43. | 20130109116106 20 |
宇视科技 | 网络存储（服务 器）、网络存储扩 展柜（服务器） |
DE3124等型 号 |
2017年9月25 日（首次发证日 期：2013年4月 23日） |
2018年 4月23 日 |
| 44. | 20130109116104 97 |
宇视科技 | 网络存储（服务 器）、网络存储主 机（服务器）、云 |
VX1600等型 号 |
2017年9月25 日（首次发证日 期：2013年4月 |
2018年 4月22 日 |
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237
| 存储主机（服务 器） |
22日） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 45. | 20140108127384 99 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | ISC2500-SCT- E等型号 |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2014年11 月27日） |
2021年 4月18 日 |
| 46. | 20140109117443 82 |
宇视科技 | 网络存储扩展柜 （服务器） |
DE1016等型 号 |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2014年12 月24日） |
2021年 4月17 日 |
| 47. | 20150108058310 77 |
宇视科技 | 视频综合平台 （具有音视频播 放功能、具有存 储介质） |
VS-A8004等 型号 |
2017年2月27 日（首次发证日 期：2015年12 月21日） |
2020年 12月21 日 |
| 48. | 20150108058326 78 |
宇视科技 | 视频综合平台 （具有音视频播 放功能、具有存 储介质） |
VS-A8006等 型号 |
2017年2月27 日（首次发证日 期：2015年12 月28日） |
2020年 12月28 日 |
| 49. | 20160108128720 37 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | ISC2500-SCT- F |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2016年6月 2日） |
2020年 8月31 日 |
| 50. | 20160109018811 41 |
宇视科技 | 云终端（微型计 算机） |
CT610-xxxxxx xx-yyyyyyyy-zz z等型号 |
2017年2月27 日（首次发证日 期：2016年7月 5日） |
2021年 7月5日 |
| 51. | 20160116088407 52 |
宇视科技 | 安全接入终端 （接口转换功 能） |
VS-DA1500-E 等型号 |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2016年1月 26日） |
2021年 1月26 日 |
| 52. | 20160116098690 40 |
宇视科技 | 综合显示控制单 元（多媒体终端） |
VS-ADU8609 等型号 |
2017年3月1日 （首次发证日 期：2016年5月 23日） |
2021年 5月23 日 |
| 53. | 20130109116552 83 |
宇视科技 | 网络存储扩展柜 （服务器） |
DE1008等型 号 |
2017年3月2日 （首次发证日 期：2013年11 月12日） |
2021年 4月17 日 |
| 54. | 20150109117651 38 |
宇视科技 | 网络存储主机 （服务器） |
VX1612-EB等 型号 |
2017年3月2日 （首次发证日 期：2015年4月 8日） |
2020年 4月8日 |
| 55. | 20160108128376 85 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR301-04-D T等型号 |
2017年12月12 日（首次发证日 |
2021年 1月14 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
238
| 期：2016年1月 14日） |
日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 56. | 20170116089453 23 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW2000-8T 等型号 |
2017年3月8日 | 2021年 8月15 日 |
| 57. | 20170116089465 62 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW2000-16T 2GC等型号 |
2017年3月14 日 |
2021年 8月15 日 |
| 58. | 20170116089465 60 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW2000-24T 2GC等型号 |
2017年3月14 日 |
2021年 8月15 日 |
| 59. | 20170116089649 76 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW2000-24P 2GC等型号 |
2017年5月12 日 |
2022年 3月31 日 |
| 60. | 20120116095236 63 |
宇视科技 | 监控媒体终端 （多媒体终端） |
EC2004-HF等 型号 |
2017年10月16 日（首次发证日 期：2012年1月 19日） |
2022年 10月16 日 |
| 61. | 20140116097424 59 |
宇视科技 | 编码器（多媒体 终端）/数字视频 编码器（多媒体 终端） |
EC1504-HF-W 等型号 |
2017年5月23 日（首次发证日 期：2014年12 月15日） |
2021年 4月17 日 |
| 62. | 20120116095234 06 |
宇视科技 | 监控媒体终端/视 频解码器（多媒 体终端） |
EC1801-HH等 型号 |
2017年5月23 日（首次发证日 期：2012年1月 18日） |
2019年 10月9 日 |
| 63. | 20140116097363 42 |
宇视科技 | 编码器（多媒体 终端）/数字视频 编码器（多媒体 终端） |
EC2524-HF等 型号 |
2017年5月23 日（首次发证日 期：2014年11 月20日） |
2019年 11月20 日 |
| 64. | 20170116069681 70 |
宇视科技 | 执法视音频记录 仪、移动终端（具 有GSM、 WCDMA、 TD-SCDMA、 LTEFDD、 TD-LTE功能） |
MT510等型号 | 2017年11月21 日（首次发证日 期：2017年05 月22日） |
2022年 3月30 日 |
| 65. | 20150109038091 24 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5255-H-U 等型号 |
2017年5月25 日（首次发证日 期：2015年10 月12日） |
2020年 10月12 日 |
| 66. | 20160109038694 33 |
宇视科技 | 液晶监视显示单 元（显示器） |
MW3222-U等 型号 |
2017年5月25 日（首次发证日 期：2016年5月 |
2021年 5月23 日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
239
| 23日） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 67. | 20150109038091 27 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5247-G2- U等型号 |
2017年5月25 日（首次发证日 期：2015年9月 29日） |
2020年 9月29 日 |
| 68. | 20120116095236 60 |
宇视科技 | 监控媒体终端 | DC1001-FF等 型号 |
2017年10月12 日（首次发证日 期：2012年1月 19日） |
2022年 10月12 日 |
| 69. | 20130109116104 98 |
宇视科技 | 网络存储主机 （服务器），网络 存储扩展柜（服 务器），云存储主 机（服务器） |
VX1500-E等 型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2013年4月 22日） |
2018年 4月22 日 |
| 70. | 20150109038091 23 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5246-P2-U 等型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2015年9月 29日） |
2020年 9月29 日 |
| 71. | 20150109038091 29 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5255-H-D 等型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2015年9月 29日） |
2020年 9月29 日 |
| 72. | 20150109038267 42 |
宇视科技 | LCD拼接显示单 元 |
MW5249-G3- U等型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2015年12 月9日） |
2020年 12月9 日 |
| 73. | 20150109117893 34 |
宇视科技 | 服务器 | VS-R5020-AL 等型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2015年7月 16日） |
2021年 4月25 日 |
| 74. | 20150116097938 18 |
宇视科技 | 解码器（多媒体 终端） |
DC1801-FH-E 等型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2015年7月 31日） |
2021年 5月16 日 |
| 75. | 20160109038694 32 |
宇视科技 | 液晶监视显示单 元 |
MW3255-U等 型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2016年5月 23日） |
2021年 5月23 日 |
| 76. | 20160109038702 46 |
宇视科技 | 液晶监视显示单 元 |
MX3232-U等 型号 |
2017年5月26 日（首次发证日 期：2016年5月 26日） |
2021年 5月26 日 |
| 77. | 20161090387024 | 宇视科技 | 液晶监视显示单 | MX3243-U等 | 2017年5月26 | 2021年 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
240
| 8 | 元（显示器） | 型号 | 日（首次发证日 期：2016年5月 26日） |
5月26 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 78. | 20170116089723 12 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW2000-16T 2GC-POE等型 号 |
2017年6月7日 | 2022年 3月31 日 |
| 79. | 20170116089723 14 |
宇视科技 | 以太网交换机 （集线器功能） |
NSW2000-24T 2GC-POE等型 号 |
2017年6月7日 | 2022年 3月31 日 |
| 80. | 20120116095824 16 |
宇视科技 | 监控媒体终端/视 频解码器（多媒 体终端） |
DC2804-FH等 型号 |
2017年6月23 日（首次发证日 期：2012年11 月25日） |
2021年 4月17 日 |
| 81. | 20160116098685 89 |
宇视科技 | 综合显示控制单 元（多媒体终端） |
VS-ADU8618 等型号 |
2017年6月23 日（首次发证日 期：2016年5月 23日） |
2021年 5月23 日 |
| 82. | 20140108127451 21 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR204-16E- DT等型号 |
2017年6月26 日（首次发证日 期：2014年12 月26日） |
2019年 12月26 日 |
| 83. | 20160108128530 83 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR304-16EP -DT等型号 |
2017年6月26 日（首次发证日 期：2016年3月 28日） |
2021年 3月28 日 |
| 84. | 20160108129225 96 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR301-04-D T等型号 |
2017年7月4日 （首次发证日 期：2016年11 月23日） |
2021年 11月23 日 |
| 85. | 20170109119816 89 |
宇视科技 | 视频数据中心一 体机（服务器） |
VS-VM12508 等型号 |
2017年7月5日 | 2022年 7月5日 |
| 86. | 20130109116104 99 |
宇视科技 | 网络存储（服务 器），网络存储主 机（服务器），网 络视频录像机 （服务器），云存 储主机（服务 器），网络存储服 务器（控制器主 机），智能融合主 机（服务器） |
VX3000等型 号 |
2017年7月11 日（首次发证日 期：2013年4月 22日） |
2018年 4月22 日 |
| 87. | 20170116099885 54 |
宇视科技 | 解码器（多媒体 终端） |
DC-B209-DD 等型号 |
2017年7月27 日 |
2022年 7月27 日 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
241
| 88. | 20120116095882 51 |
宇视科技 | 网络视频录像 机，平台一体机 （多媒体终端） |
ISC6000-E等 型号 |
2017年10月16 日（首次发证日 期：2012年12 月24日） |
2022年 10月16 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 89. | 20120116095464 83 |
宇视科技 | 网络视频存储主 机，网络视频录 像机，平台一体 机（多媒体终端） |
ISC6500等型 号 |
2017年7月31 日（首次发证日 期：2012年6月 5日） |
2020年 11月30 日 |
| 90. | 20140109117212 31 |
宇视科技 | 网络存储主机 （服务器），网络 视频录像机（服 务器），云存储主 机（服务器），网 络存储服务器 （控制器主机）， 平台一体机（服 务器） |
VX1636等型 号 |
2017年8月3日 （首次发证日 期：2014年9月 11日） |
2019年 9月11 日 |
| 91. | 20170108129700 54 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR302-04E- DT等型号 |
2017年8月9日 （首次发证日 期：2017年5月 26日） |
2022年 5月26 日 |
| 92. | 20170109039929 25 |
宇视科技 | 液晶监视显示单 元 |
MW3222-E等 型号 |
2017年8月10 日 |
2022年 2月14 日 |
| 93. | 20150109117893 36 |
宇视科技 | 服务器 | VS-R5020-B2 M等型号 |
2017年8月23 日（首次发证日 期：2015年7月 15日） |
2020年 7月15 日 |
| 94. | 20170108129988 05 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR301-04-P 4-DT等型号 |
2017年8月29 日 |
2022年 8月29 日 |
| 95. | 20170108129994 63 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR301-04-P 8-DT等型号 |
2017年8月30 日 |
2022年 8月30 日 |
| 96. | 20140108127235 90 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR208-08-D T等型号 |
2017年12月12 日（首次发证日 期：2014年9月 23日） |
2019年 9月23 日 |
| 97. | 20150108127613 15 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | ISC3616等型 号 |
2017年9月5日 （首次发证日 期：2015年3月 20日） |
2020年 3月20 日 |
| 98. | 20130108126431 67 |
宇视科技 | 网络视频录像 机，一体机（硬 |
ISC5000-E等 型号 |
2018年1月16 日（首次发证日 |
2018年 9月17 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
242
| 盘录像机功能） | 期：2013年9月 17日） |
日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 99. | 20130109116117 85 |
宇视科技 | 服务器 | VM5500-E等 型号 |
2017年9月18 日（首次发证日 期：2013年4月 26日） |
2021年 4月25 日 |
| 100 | 20170116090109 33 |
宇视科技 | 拼接控制器（多 媒体终端） |
MW5200等型 号 |
2017年10月12 日 |
2020年 9月14 日 |
| 101 | 20170109110142 31 |
宇视科技 | 视频数据中心一 体机（服务器） |
VS-mmm1250 4-xxxxxxxx-yy yyyyyy-zzz |
2017年10月23 日 |
2022年 10月23 日 |
| 102 | 20170109030219 69 |
宇视科技 | LED显示单元 （全彩LED显示 屏） |
MW7208等型 号 |
2017年11月15 日 |
2021年 12月8 日 |
| 103 | 20170108120225 75 |
宇视科技 | 网络视频录像机 | NVR-B200-R1 6等型号 |
2017年11月16 日 |
2022年 11月16 日 |
即将到期的型号产品“ 3C ”证书的续期情况具体如下：
| 序 号 |
证书编号 | 持有 人 |
产品名称 | 产品型号 | 发证日期 | 有效期至 | 续期情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013010812643188 | 宇视 科技 |
混合式数 字硬盘录 像机 |
ECR3316-HF-SC 等型号 |
2015年11 月8日（首 次发证日 期：2013 年9月17 日） |
2018年9 月17日 |
到期注销 或提前注 销 |
| 2 | 2016010903838850 | 宇视 科技 |
DLP背投 显示单元 |
MW6250-H等型 号 |
2016年7 月29日 （首次发 证日期： 2016年1 月25日） |
2018年9 月6日 |
到期注销 或提前注 销 |
| 3 | 2016010903838851 | 宇视 科技 |
DLP背投 显示单元 |
MW6250-B等型 号 |
2016年7 月27日 （首次发 证日期： 2016年1 月25日） |
2018年9 月6日 |
到期注销 或提前注 销 |
| 4 | 2016010809842568 | 宇视 | 液晶监视 | MW3265等型号 | 2016年7 | 2017年 | 证书已注 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
243
| 科技 | 器显示单 元 |
月27日 （首次发 证日期： 2016年2 月1日） |
11月12 日 |
销 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 2012010812584365 | 宇视 科技 |
混合式数 字硬盘录 像机 |
ECR3316-HF-E 等型号 |
2016年8 月9日（首 次发证日 期：2012 年12月4 日） |
2017年 12月4日 |
证书已注 销 |
| 6 | 2016010901896688 | 宇视 科技 |
万能解码 器，超高分 图形处理 终端（微型 计算机） |
VS-ADU8506等 型号 |
2016年8 月24日 |
2018年 10月22 日 |
到期前申 请延期 |
| 7 | 2013010911610620 | 宇视 科技 |
网络存储 （服务 器）、网络 存储扩展 柜（服务 器） |
DE3124等型号 | 2017年9 月25日 （首次发 证日期： 2013年4 月23日） |
2018年4 月23日 |
到期前申 请延期 |
| 8 | 2013010911610497 | 宇视 科技 |
网络存储 （服务 器）、网络 存储主机 （服务 器）、云存 储主机（服 务器） |
VX1600等型号 | 2017年9 月25日 （首次发 证日期： 2013年4 月22日） |
2018年4 月22日 |
到期前申 请延期 |
| 9 | 2013010911610498 | 宇视 科技 |
网络存储 主机（服务 器），网络 存储扩展 柜（服务 器），云存 储主机（服 务器） |
VX1500-E等型号 | 2017年5 月26日 （首次发 证日期： 2013年4 月22日） |
2018年4 月22日 |
到期前申 请延期 |
| 10 | 2013010911610499 | 宇视 科技 |
网络存储 （服务 器），网络 |
VX3000等型号 | 2017年7 月11日（首 次发证日 |
2018年4 月22日 |
到期前申 请延期 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
244
| 存储主机 （服务 器），网络 视频录像 机（服务 器），云存 储主机（服 务器），网 络存储服 务器（控制 器主机）， 智能融合 主机（服务 器） |
期：2013 年4月22 日） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 2012011609588251 | 宇视 科技 |
网络视频 录像机，平 台一体机 （多媒体 终端） |
ISC6000-E等型 号 |
2017年10 月16日 （首次发 证日期： 2012年12 月24日） |
2022年 10月16 日 |
已延期至 2022年 10月16 日 |
| 12 | 2013010812643167 | 宇视 科技 |
网络视频 录像机，一 体机（硬盘 录像机功 能） |
ISC5000-E等型 号 |
2018年1 月16日 （首次发 证日期： 2013年9 月17日） |
2018年9 月17日 |
到期前申 请延期 |
对于已经或将要办理注销手续的“ 3C 证书”（上表第 1 、 2 、 3 、 4 、 5 项）， 相关产品已经停止生产，上述产品不存在争议或纠纷的情形。
经核查，部分已到期的“ 3C 证书”已办理完毕延期手续（上表第 11 项）。
对于其余即将到期的“ 3C 证书”（上表第 6 、 7 、 8 、 9 、 10 、 12 项），根据 《强制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 117 号）的相关 规定，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效 期届满前 90 天内申请办理。因此，宇视科技对于即将到期且未办理延期手续的 “ 3C 证书”，将在证书有效期届满前 90 天内申请办理续期手续。
3 、进网许可证
根据《中华人民共和国电信条例》第五十三条之规定，接入公用电信网的电
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
245
信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备，必须符合国家规定的标准 并取得进网许可证。截至本报告签署日，宇视科技持有 16 项进网许可证，具体 情况如下：
| 序号 | 许可证编号 | 设备名 称 |
设备型号 | 发证日期 | 有效期截至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 12-B946-154868 | 以太网 交换机 |
NSW3600-24GT4GP | 2015年12 月23日 |
2018年12 月23日 |
| 2 | 12-B946-154869 | 以太网 交换机 |
NSW3600-24T2GC | 2015年12 月23日 |
2018年12 月23日 |
| 3 | 12-B946-154870 | 以太网 交换机 |
NSW3600-48GT4GP | 2015年12 月23日 |
2018年12 月23日 |
| 4 | 12-B946-154860 | 以太网 交换机 |
NSW3600-24T2GP2GC-POE | 2015年12 月23日 |
2018年12 月23日 |
| 5 | 12-B946-154867 | 三层交 换机 |
NSW5602-16GT8GC | 2015年12 月23日 |
2018年12 月23日 |
| 6 | 12-B946-161588 | 三层交 换机 |
NSW6600-48XP4QP | 2016年5月 5日 |
2019年5月 5日 |
| 7 | 12-B946-161587 | 三层交 换机 |
NSW5602-44GT4GC | 2016年5月 5日 |
2019年5月 5日 |
| 8 | 12-B946-161586 | 三层交 换机 |
NSW5602-16GP8GC | 2016年5月 5日 |
2019年5月 5日 |
| 9 | 12-B946-161585 | 以太网 交换机 |
NSW3600-48GT4GP-POE | 2016年5月 5日 |
2019年5月 5日 |
| 10 | 12-B946-161584 | 以太网 交换机 |
NSW3600-48T2GP2GC | 2016年5月 5日 |
2019年5月 5日 |
| 11 | 12-B946-161583 | 以太网 交换机 |
NSW3600-24GT4GP | 2016年5月 5日 |
2019年5月 5日 |
| 12 | 12-B946-163827 | 三层交 换机 |
IN8005 | 2016年10 月25日 |
2019年10 月25日 |
| 13 | 12-B946-163828 | 三层交 换机 |
IN8012 | 2016年10 月25日 |
2019年10 月25日 |
| 14 | 12-B946-163829 | 三层交 换机 |
IN8003 | 2016年10 月25日 |
2019年10 月25日 |
| 15 | 12-B946-173612 | 以太网 交换机 |
NSW2000-16T2GC | 2017年10 月13日 |
2020年10 月13日 |
| 16 | 12-B946-173543 | 以太网 交换机 |
NSW2000-24T2GC | 2017年10 月13日 |
2020年10 月13日 |
截至本报告签署日，除上述已经取得的主要的相关资质许可文件外，宇视科 技的主营业务不需要取得主管部门的其他审批、许可、认证或其他方式的审批， 截至本报告签署日，上述资质许可均在有效期内，即将到期的资质正在办理延期
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246
手续，对其主营业务持续性不存在实质影响。
（ 1 ）宇视科技相关产品是否涉及个人隐私保护问题
宇视科技不是视频监控产品采集信息和数据的所有人，该数据信息为宇视科 技的最终用户或项目运营方所有。宇视科技是视频监控产品及解决方案提供商， 而非信息的采集、存储、处理和传输服务提供商，后续的涉及信息和数据相关的 业务由客户自行完成，宇视科技并不参与该过程；即视频监控产品采集信息实际 由宇视科技的客户采集、存储、处理、传输，宇视科技并不参与采集、存储、处 理、传输或以其他方式知悉任何采集信息，也不知悉和控制上述采集信息。
（ 2 ）报告期期间宇视科技是否发生因个人隐私问题而导致的诉讼、投诉及 处理情况
截至本报告签署日，宇视科技未发生因个人隐私保护问题导致的相关诉讼、 投诉情况。
（ 3 ）宇视科技保障个人隐私的具体措施
宇视科技在产品设计和制造过程中对系统的安全性十分关注，采取和实施业 界先进的安全措施，从各方面保障个人隐私数据的安全可控：
A 、产品无任何后门设计，设备的访问密码由用户修改和掌握，设备的控制 权和音视频数据均掌握在客户手中，宇视科技的人员无法远程监控摄像头，也无 权限获取摄像机的音视频数据。
B 、方案和产品设计中，安全相关的需求和设计，成为必备项，系统的安全 性和可靠性设计是日常产品开发的必要环节和产品鉴定测试的重要部分。技术层 面上，每个版本都要进行系统软件、代码两个层面的安全漏洞扫描，并与先进的 安全厂商合作，进行安全渗透测试，争取发现更深层次的问题并提前解决。
C 、从制度上保证产品和项目实施的安全性，将用户隐私数据泄漏和设备安 全风险降至最低。公司建立了安全实验室，健全安全应急响应机制，成立专门的 安全应急小组来应对突发安全事件，针对安全事件和漏洞，建立及时通报和有奖 收集的制度。同时和相关安全厂家、国家及省市部门建立合作关系，引入安全工 具进行安全渗透测试，在日常的巡检过程中，力争及时发现暴露在公网环境、行
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247
业网内存在风险的设备，并实施安全性加固。
D 、在特色安全方案和创新上，针对用户和市场的不同安全需求，推出不同 等级的安全方案。一方面，利用宇视科技业界领先的监控设备接入、密码管理、 客户端机管理等技术方案，并针对监控系统特点进行优化与定制开发。另一方面， 对业界较优秀的内容过滤、反入侵、终端准入、 VPN 、加密等网络安全技术进行 分析，并结合监控系统特点，进行优化、提炼，借鉴，建立起对应于等级保护的 物理层、网络层、系统层、业务层、数据层五层立体防护安全体系架构，以应对 视频监控系统的不同子系统的适应性，同时兼顾整体的安全性。例如终端准入控 制方案、 UNP 方案、社会资源接入方案、视频加密方案等。
2016 年，宇视科技获得 UL 颁发的 IEC/EN/UL62368-1 证书，将最新安全 标准要求融入产品设计研发及制造，重新定义视频监控产品对人员防护的安全设 计思维，高度重视产品的安全性。 2017 年 12 月，宇视科技与德国莱茵 TÜV 集 团签署战略合作协议，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系。双方将在物联网 产品与服务的隐私保护认证、测试等领域展开深度合作。
（八）安全生产及环保情况
在产品生产经营过程中，宇视科技非常重视安全生产和环境保护，并积极与 合约制造商沟通，提升安全和环保质量。
报告期内，宇视科技未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门 处罚。
（九）质量控制情况
宇视科技已通过 ISO9001 ： 2008 质量体系认证，并根据体系标准制定了相 关质量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。宇视科技与合约制造 商签署《质量保证协议》，并成立了由资深员工组成的专业质量控制团队，负责 确保始产品生产终遵守制造程序及质量保证协议。
宇视科技严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标 准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产 品，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求。
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248
报告期内，宇视科技未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的 处罚。
（十）宇视科技的研发情况及核心技术
1 、研发情况
宇视科技研发分为两个部分，即研究开发部和宇视研究院。研究开发部着眼 于近两三年内面向市场销售的产品技术及解决方案的研发；宇视研究院根据公司 发展战略，聚焦在核心技术领域快速突破和创新，承担前沿技术的预研。
（ 1 ）研究开发部三大产品线
1 ）解决方案产品线：负责面向平安城市、机场、地铁、高教园区等行业的 视频监控产品及解决方案的开发。
2 ）智能交通产品线：负责面向智能交通、智能停车场所需的智能摄像机（识 别车辆特征及行为）、交通诱导屏及信息发布系统、人脸速通门等产品开发。
3 ）海外及中小企业产品线：负责面向国内及海外的中小企业市场所需的海 量部件产品及配套软件开发，标准化部件产品市场空间大、可复制性强。
目前，宇视科技有四大研发中心：杭州、深圳、西安和济南。
（ 2 ）宇视研究院
宇视研究院聚焦在核心技术领域快速突破和创新，重点研究领域包括：图像 处理技术、安防机器视觉、云存储及大数据、高复杂度光机电产品硬件工程等。 与此同时，宇视科技通过与产业链上游核心器件供应商深度合作，加速新技术在 新产品上的导入。随着多年的快速发展和研发投入，宇视科技在芯片应用、算法、 软件架构、硬件产品化四大层面取得全面突破。在前端智能芯片应用方面，宇视 科技与 Movidius 深度合作，率先发布系列化智能超感摄像机、卡口电警抓拍机、 NVR 智能棒等产品。在后端智能芯片应用方面，宇视科技与 NVIDIA 深度合作， 快速推出了支持高密度 GPU 板卡的智能服务器。在算法方面，宇视联合专业研 究机构和高校实验室，在人脸识别、视频结构化、车辆结构化、人数统计等多个 领域都取得了快速突破与积累； 2017 年 2 月，宇视科技在计算机视觉算法权威
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249
测试平台 KITTI 获得三个单项第一、总分第一。宇视科技与上游光机电厂家深度 合作、联合设计，在 2016 年初率先推出了 44 倍光学变焦的星光球， 2017 年率 先推出了 5 倍全程大光圈超星光级摄像机。
宇视科技是浙江省重点企业研究院、浙江省博士后工作站、浙江省大数据应 用示范企业，并被评为浙江省级工业设计中心、杭州市级企业技术中心，通过 CMMI 5 级认证，并为行业内获得国务院颁发“国家科学技术进步奖”的视频监 控解决方案供应商。宇视科技践行精工之路，其前端摄像机于 2012 年、 2015 年及 2016 年三次赢得德国 iF 产品设计奖； 8 寸球形摄像机获中国设计智造奖 （ 2016 Design Intelligence Award ）。
2 、拥有的主要核心技术情况
| 2、拥有 | 的主要核心技术情况 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 核心技 术名称 |
技术简介 | 技术所处阶段 |
| 1 | IP全交 换视频 监控解 决方案 架构技 术 |
1、基于IP网络可控组播等技术实现城域级视频流的传输、分发； 2、基于iSCSI协议，视频图像数据由网络摄像机直接写入中心存储设 备，简化系统架构，提高录像可靠性； 3、结合视频数据的特点，自定义数据存储块格式，彻底解决了通用文 件系统带来的文件碎片、索引缓慢滞后等问题； 4、存储资源虚拟化，统一管理和分配存储资源，降低存储资源配置管 理复杂度。 |
量产阶段 |
| 2 | 视频图 像采集 技术 |
1、业界领先的光学处理技术，优选业界领先的大光圈镜头、低色散镜 头、大倍率一体化机芯镜头、贴有憎水防尘膜的高清光学玻璃视窗等光 学器件，应用发光效率更高的红外灯、随动激光补光、PIR自动全光谱 补光、红外增透面板等补光技术，有效提升了摄像机光学成像性能； 2、利用智能区域感知和增强帧等技术，在标准的H.264、H.265编码算 法基础上进一步提升编码压缩效率，满足低带宽下传输高质量视频图像 需求的同时，显著降低了对后端存储空间的要求； 3、业界领先的图像处理技术，包括超低照度图像降噪、锐度提升技术， 运动物体轮廓更清晰，拖影更少；自适应宽动态处理技术，显著提升亮 区和暗区可见性，场景适应性更好；智能透雾技术，根据画面中雾的程 度，自动去除雾感和强化图像，并在浓雾下自动启用光学透雾技术； 4、基于深度学习，实现以人脸识别、车辆检测、车牌识别、行为跟踪 为代表的图像智能技术，在实际场景应用中捕获率和识别率等指标业界 领先。 |
量产阶段 |
| 3 | 分布式 视频图 像存储 技术 |
1、兼容1盘位、2盘位、4盘位、8盘位、16盘位、24盘位、36盘位 全系列硬件平台； 2、基于视频图像数据特点定义的块存储文件系统，满足可靠高效的24 小时不间断存储需求； 3、人机显示功能丰富，支持正常/走廊模式下的多画面实况预览，支持 |
量产阶段 |
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250
| 序号 | 核心技 术名称 |
技术简介 | 技术所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 录像智能检索和回放； 4、支持H.265、H.264解码显示，支持GB/T.28181、ONVIF等多种协 议接入IPC，支持U-Code智能编码技术； 5、支持异常侦测、智能侦测接入和联动、客流统计等视频智能分析功 能；支持行为检索、人脸检索等智能录像检索功能。 |
|||
| 4 | 智能交 通终端 产品技 术 |
1、兼容系列化的硬件平台，满足卡口、电子警察、违停检测、流量监 测、停车场出入口、车位检测等多种应用场景需求； 2、具有丰富的特色技术方案，包含绿灯拥堵方案、信息发布方案、礼 让行人方案、行人闯红灯方案、人像电警方案、红外方案等； 3、终端产品高度集成化，简化了施工复杂度，降低用户投入和运维成 本； 4、自适应光学系统和成像技术保证全天成像接近真实，包含偏振镜专 利技术、强光抑制技术、车辆测光技术等。 |
量产阶段 |
| 5 | 视频监 控系统 管理软 件技术 |
1、通过抽象不同流媒体业务处理流程，构建统一的模块与框架，能快 速支持视频监控业务的扩展。SOA的全开放架构，提供“多媒体中间件” 服务，实现管理平台所有功能全方位的开放； 2、支持跨三层网络异地容灾备份，实现完备的冗余保护； 3、支持录像存储N+M备份。当存储设备出现损坏，可以实现录像无缝 切换至备用存储中； 4、UNP隧道传输技术实现监控设备/客户端跨广域网的互联互通，可适 应复杂的广域网环境； 4、支持车辆识别、人脸识别、行为分析、人证核验、视频结构化等图 像智能业务，支持基于芯片级别的集群业务调度； 5、强大的地图引擎，兼容主流地图数据接入，秒级加载，支持路网信 息，支持图元呈现。 |
量产阶段 |
| 6 | 视频大 数据技 术 |
1、通过集群线性扩展。支持车辆、人脸、RFID、MAC、视频结构化等 多类型数据混合存储，比例可调整，实现高效的存储空间利用率； 2、基于统一的算法分析模型，支持车辆数据、人员数据、MAC、RFID 等多种数据在时间、空间等多维度下混合碰撞，实现在海量数据中的关 系挖掘； 3、以图搜图算法，支持秒级检索，并可通过集群线性扩展； 4、支持大规模集群管理，支持实时计算、批量计算等分布式计算模式， 支持实时布控、积分模型及多种研判算法。 |
量产阶段 |
| 7 | 中小型 视频监 控云管 理技术 |
1、服务于接入互联网的海量视频监控系统，结合公有云的优势，实现 云架构弹性扩展和负载均衡，满足公网用户大并发量的访问需求； 2、基于TCPoverUDP隧道传输技术来实现的多路复用传输，解决了需 要在公网映射多个端口的问题； 3、基于STUN、TURN、ICE方案的NAT技术，实现监控客户端和监 控设备的跨广域网互联互通，解决了中心流媒体转发方案的成本高、可 靠性差的问题； 4、结合海外地域分布的特点，通过监控设备、客户端的重定向技术， 实现海外分布式环境下的互联互通。 |
量产阶段 |
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251
| 序号 | 核心技 术名称 |
技术简介 | 技术所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 8 | 集中式 视频图 像存储 技术 |
1、自研IPSAN存储软件协议栈，同时支持SAN/NAS，支持多种RAID 保护、块虚拟化RAID-NT保护、RAID动态重建、异构虚拟化、卷镜像 保护、多控制HA、数据保险箱、SSDCache加速、磁盘坏块替换、阵 列失效录像可读写、iSCSI块直存等功能特性； 2、面向安防应用的专业级云存储系统，自主研发的分布式块文件系统， 实现了高性能、快速索引、海量图片存储、后端资源池化等功能，支持 纠删、多副本等可靠性保护； 3、创新的控制器架构；高密度的硬盘水平放置前面板维护存储主机； 全方位磁盘防护措施（防尘、防腐蚀、抗振等）。 |
量产阶段 |
| 9 | 视频图 像智能 分析技 术 |
1、丰富的车辆识别自主算法，包括车辆抓拍、车牌识别、违法行为自 动取证、停车识别、行人闯红灯识别、机动车不让行人识别、车型识别、 车辆子品牌识别、驾驶室特征与行为识别、以图搜车等； 2、丰富的人脸识别自主算法，包括动态人脸识别、静态人脸大库比对、 1:1身份确认、人员性别眼镜种族特征识别、以图搜人脸等； 3、自主的视频结构化与行为识别算法，包括活动目标检测、识别、分 类、目标特征识别、半结构化特征提取和匹配、行为分析、客流统计、 枪球联动控制、以图搜目标等； 4、算法可兼容业界主流的计算平台，包括海思SoC、Movidius、NVIDIA GPU、Intel CPU&GPU等； 5、拥有大规模深度学习训练中心，可极大缩短算法迭代周期，提升算 法技术指标。 |
量产阶段 |
| 10 | 视频监 控图像 显示控 制技术 |
1、支持MPEG4/MJPEG/H.264/H.265等各种编码格式以及媒流体的软 件和硬件解码，自适应帧率解码和帧率平滑控制，支持 DVI/HDMI/BNC/SDI等物理接口； 2、具有集数字视频矩阵、音视频编解码、大屏拼控、实时预览等图像 处理功能为一体的视频综合平台，支持多画面拼接、图层变更同步、多 分屏组合等开窗漫游等关键特性； 3、针对各类显示终端特质，能够匹配相关的图像增强处理，如对比度 增强、色彩位域转换、高帧率变化，色彩和坏点校正等。 |
量产阶段 |
| 11 | 视频监 控系统 安全技 术 |
1、基于EPON技术的视频图像接入，实现物理层的非法设备接入屏蔽； 2、基于独立虚拟地址空间和双地址机制，实现视频监控系统的广域安 全互联； 3、基于业务联动的细粒度流量准入控制，屏蔽非法入侵； 4、基于公钥矩阵的分布式公钥计算机制，实现去中心的密钥分发和认 证体系，避免PKI证书体系带来的性能瓶颈和故障节点； 5、高性价比的视频图像加密机制，实现视频的防窃听、防篡改； 6、基于隐性高信息量的可靠水印机制，实现视频数据的溯源，具有良 好的鲁棒性和抗攻击性。 |
量产阶段 |
| 12 | 物联信 息采集 及管理 技术 |
1、基于RFID技术的城域级电动车管控解决方案，包括标签、采集终端 及管理软件； 2、基于RFID技术的定位终端设备及软件； 3、基于总线技术、Zigbee技术的温湿度、气体浓度等环境信息采集设 |
量产阶段 |
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252
| 序号 | 核心技 术名称 |
技术简介 | 技术所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 备及软件。 |
（十一）宇视科技所获荣誉
报告期内，宇视科技所获得的主要荣誉情况如下：
| 序号 | 年度 | 授予方 | 奖项名称 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2017 | 慧聪安防网 | 2017年十大监控系统影响力品牌 |
| 2 | 2017 | 中国道路交通安全协会 | 智慧交通优秀企业 |
| 3 | 2017 | 2017年十大监控系统影响力品牌 | 2016年中国智能停车十大优秀企业 |
| 4 | 2017 | 赛文交通网 | 2016年中国电子警察行业十大优秀 企业 |
| 5 | 2017 | 中国安防展览网 | 第七届2016年度中国安防十大品牌 （视频监控类） |
| 6 | 2017 | CPS/《中国公共安全》杂志社 | 2016第五届中国智慧城市建设推荐 品牌荣誉 |
| 7 | 2017 | CPS/《中国公共安全》杂志社 | 2016年度中国安防十大新锐产品 |
| 8 | 2016 | 《智能建筑与智慧城市》杂志社 | 2016年度中国市场十大安全防范产 品品牌奖项 |
| 9 | 2016 | 中国安全防范产品行业协会 | 创新产品特等奖荣誉（44X星光球） |
| 10 | 2016 | 《智能建筑》杂志社 | 2015年度中国智能建筑行业企业 视 频监控系统TOP品牌 |
| 11 | 2015 | 中国交通技术网 | 中国电子警察行业十大优秀企业 |
| 12 | 2015 | 中国交通技术网 | 中国城市智能交通十大优秀成长企 业 |
（十二）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关 联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的 情况
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持 有标的公司 5% 以上股份的股东与上述主要客户及供应商均不存在关联关系。
（十三）核心技术人员情况
宇视科技拥有一支高效稳定的核心技术团队，能够有效地支持公司运营和产 品研发。核心技术团队均在视频监控行业从业多年，有多项成功产品开发经验， 对市场需求和新技术结合的敏感度高。报告期内，宇视科技核心技术团队成员未
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253
发生重大变化。具体情况如下：
| 姓名 | 职位 | 简历 |
|---|---|---|
| 谢会斌 | 研究开发部副部 长、宇视研究院 副院长 |
谢会斌先生，出生于1975年，本科，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任职华为北京研究所，杭州华三通信技术有限公司。2011年12月 加入宇视科技。 |
| 孙一飞 | 研究开发部副部 长 |
孙一飞先生，出生于1979年，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任职于杭州华三通信技术有限公司、思科中国研究中心。2011 年 12月加入宇视科技。 |
| 许勇 | 研究开发部副部 长 |
许勇先生，出生于1971年，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任职于华为技术有限公司、深圳市格林耐特通信技术有限公司，杭 州华三通信技术有限公司。2011年12月加入宇视科技。 |
| 曾文彬 | 研究开发部副部 长 |
曾文彬先生，出生于1975年，本科，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任职于华为技术有限公司、杭州华三通信技术有限公司。2011 年 12月加入宇视科技。 |
| 朱兵 | 产品营销部副部 长、宇视研究院 副院长 |
朱兵先生，出生于1975年，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任职于杭州侨新计算机控制技术有限公司、杭州天视智能系统有限 公司、杭州华三通信技术有限公司。2011年12月加入宇视科技。 |
七、主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联
方资金占用情况
（一）主要资产
交智科技母公司层面资产除包括货币资金和长期股权投资外，不包括其他资 产。交智科技合并报表口径主要资产情况如下：
1 、固定资产
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技固定资产原值为 10,832.37 万元，累计 折旧余额为 7,255.24 万元，固定资产净额为 3,577.13 万元，综合成新率为 33.02% 。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 131.96 | 44.05 | 87.91 | 66.62% |
| 电子设备 | 7,882.92 | 5,349.18 | 2,533.74 | 32.14% |
| 运输设备 | 205.91 | 117.57 | 88.34 | 42.90% |
| 其他设备 | 2,611.57 | 1,744.43 | 867.14 | 33.20% |
| 合计 | 10,832.37 | 7,255.24 | 3,577.13 | 33.02% |
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254
（ 1 ）自有房屋建筑物
2017 年 8 月 31 日，宇视科技与新疆精诚房地产开发有限公司签署了 2017 预 0134838 号、 2017 预 0134829 号、 2017 预 0134844 号三份《商品房预售 合同》，宇视科技向新疆精诚房地产开发有限公司购买三处预售商品房，根据宇 视科技提供的《商品房预售合同》及购房款发票，该等房屋详情如下表：
| 序号 | 房屋面积 （㎡） |
房屋价格（万 元） |
房屋坐落 | 国有土地使用权证 号 |
商品房预售许可 证号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 339.3 | 416.36 | 乌鲁木齐市高新区长春 南路1011号1栋13层 B座办公2号房 |
国用2012第 0038930 |
乌房预许字 2013000471 |
| 2 | 288.8 | 354.39 | 乌鲁木齐市高新区长春 南路1011号1栋13层 B座办公3号房 |
||
| 3 | 252.04 | 309.28 | 乌鲁木齐市高新区长春 南路1011号1栋13层 B座办公4号房 |
（ 2 ）房屋租赁使用权
截至本报告签署日，交智科技及其下属企业共有 81 处租赁使用的房产，租 赁具体情况如下：
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 杭州市滨江区西 兴街道江陵路 88号2幢A区 1-3楼 |
||||||
| 2013年7月1 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
生产、研 发、办公 |
|||||
| 1 | 宇视科技 | 10,800 | ||||
| 杭州市滨江区西 兴街道江陵路 88号2幢B区2 楼 |
||||||
| 2014年7月1 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
生产、研 发、办公 |
|||||
| 2 | 宇视科技 | 3,698.44 | ||||
| 杭州市滨江区西 兴街道江陵路88 号10幢北座2楼 |
2017年12月1 日到2018年6 月30日 |
|||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
办公、研 发 |
|||||
| 3 | 宇视科技 | 1129.59 | ||||
| 杭州市滨江区西 兴街道江陵路 88号10幢北座 3楼 |
||||||
| 2014年8月1 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
办公、研 发 |
|||||
| 3 | 宇视科技 | 1,007.82 | ||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
杭州市滨江区西 兴街道江陵路 |
办公、研 发 |
2015年4月16 日至2018年6 |
|||
| 4 | 宇视科技 | 1,007.82 | ||||
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255
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 88号10幢北座 4楼 |
月30日 | |||||
| 杭州市滨江区西 兴街道江陵路 88号10幢北座 5楼 |
||||||
| 2015年8月1 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
办公、研 发 |
|||||
| 5 | 宇视科技 | 1,007.82 | ||||
| 杭州市滨江区西 兴街道江陵路 88号10幢北座 6楼 |
||||||
| 2016年4月11 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
办公、研 发 |
|||||
| 6 | 宇视科技 | 1,007.82 | ||||
| 杭州市滨江区西 兴街道江陵路 88号10幢南座 1-11层 |
||||||
| 2013年1月1 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 浙江万轮车业集 团有限公司 |
办公、研 发 |
|||||
| 7 | 宇视科技 | 17153.73 | ||||
| 杭州市萧山区闻 堰街道湘滨路 1779号 |
2015年9月1 日至2020年8 月31日 |
|||||
| 杭州奥斯奇汽车 零部件有限公司 |
||||||
| 8 | 宇视科技 | 16,017 | 仓储 | |||
| 北京市西城区宣 武门外大街6、 8、10、12、16、 18号10号楼13 层的1325-1326 号 |
||||||
| 2014年12月 15日至2018 年8月2日 |
||||||
| 9 | 宇视科技 | 柯慧丽 | 365.23 | 办公 | ||
| 成都市高新区天 府大道北段 1700号环球中 心4栋1单元17 楼1722号、 1724号房屋 |
||||||
| 2017年4月8 日至2022年4 月7日 |
||||||
| 10 | 宇视科技 | 侯青余、侯泽影 | 404.89 | 办公 | ||
| 福州市台江区宁 化街道上浦路南 侧富力中心A座 10层05、06室 |
||||||
| 2016年4月1 日至2019年4 月31日 |
||||||
| 11 | 宇视科技 | 单煦 | 260 | 办公 | ||
| 广州市天河区花 城大道85号 3401房之自编 06单元 |
||||||
| 2016年5月10 日至2019年5 月31日 |
||||||
| 小高德（广州） 置业有限公司 |
||||||
| 12 | 宇视科技 | 351.69 | 办公 | |||
| 贵阳市中华中路 振华凯都大厦十 一层（5,6）号写 字间 |
||||||
| 2017年9月5 日至2018年9 月4日 |
||||||
| 叶革、王敏、陈 希杰 |
||||||
| 13 | 宇视科技 | 194.05 | 办公 | |||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
256
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 哈尔滨市南岗区 东大直街146号 1栋4层13号 |
2016年月1日 至2018年5月 1日 |
|||||
| 14 | 宇视科技 | 于淼 | 286.22 | 办公 | ||
| 海口市滨海大道 103号财富广场 写字楼19层A 户型 |
||||||
| 2016年3月1 日至2018年2 月28日 |
||||||
| 15 | 宇视科技 | 林日 | 174.67 | 办公 | ||
| 杭州市曙光路 122号世贸大厦 A座901室、903 室 |
||||||
| 2016年4月9 日至2018年4 月8日 |
||||||
| 杭州世贸君澜大 饭店 |
科研、办 公 |
|||||
| 16 | 宇视科技 | 340.752 | ||||
| 合肥市新际商务 中心C座1404 单元 |
2016年2月1 日至2018年6 月30日 |
|||||
| 科研、办 公 |
||||||
| 17 | 宇视科技 | 陈国文 | 305.45 | |||
| 呼和浩特市赛罕 区绿地腾飞大厦 D座708、709、 710 |
||||||
| 2015年11月 11日至2018 年11月10日 |
||||||
| 18 | 宇视科技 | 杜晓丽、杜桂林 | 348.39 | 办公 | ||
| 济南万达商业广 场6号办公楼 1507号房间 |
2016年1月1 日至2018年3 月31日 |
|||||
| 19 | 宇视科技 | 王康健 | 301.2 | 办公 | ||
| 昆明市南亚风情 第壹城C座写字 楼C4-2-1411号 房 |
||||||
| 2013年2月1 日至2018年1 月31日 |
||||||
| 20 | 宇视科技 | 郑定鹏 | 257.01 | 办公 | ||
| 2013年7月1 日至2018年7 月31日 |
||||||
| 兰州市世纪广场 C座1901室 |
||||||
| 21 | 宇视科技 | 宋杰 | 266.78 | 办公 | ||
| 南昌市春晖路和 红谷大道交汇处 金融中心A座 1523、1525室 |
||||||
| 2017年3月30 日至2018年3 月30日 |
||||||
| 22 | 宇视科技 | 徐士彪 | 163.14 | 办公 | ||
| 南京市建邺区嘉 陵江东街50号1 栋9楼01、06 室 |
||||||
| 2016年4月11 日至2021年3 月19日 |
||||||
| 江苏半亩资产管 理有限公司 |
||||||
| 23 | 宇视科技 | 437.9 | 办公 | |||
| 南宁市金湖路 59号五象广场 北侧南宁地王国 际商会中心大厦 26层C区2603、 2604、2605 |
||||||
| 2017年2月1 日至2019年1 月31日 |
||||||
| 24 | 宇视科技 | 钟敏 | 172 | 办公 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
257
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 上海市浦东新区 世纪大道1589 号，浦电路490 号长泰国际金融 大厦10楼10-11 单元 |
||||||
| 2016年2月1 日至2018年1 月31日 |
||||||
| 上海长甲置业有 限公司 |
||||||
| 25 | 宇视科技 | 323 | 办公 | |||
| 深圳市南山区科 苑路6号科技园 工业大厦三楼东 侧、西侧 |
||||||
| 深圳科技工业园 （集团）有限公 司 |
2017年7月1 日至2020年6 月30日 |
|||||
| 26 | 宇视科技 | 1,912 | 办公 | |||
| 沈阳市沈河区青 年大街219号 4-EF |
2017年12月 20日至2018 年12月19日 |
|||||
| 优派科技（中国） 有限公司 |
||||||
| 27 | 宇视科技 | 413.15 | 办公 | |||
| 2015年7月1 日至2018年7 月31日 |
||||||
| 石家庄市中茂海 悦写字楼14层 |
||||||
| 28 | 宇视科技 | 李彤彦 | 310.72 | 办公 | ||
| 启迪（太原）科 技园投资发展有 限公司 |
太原市南中环街 529号，C座8 层03室 |
2015年7月26 日至2018年7 月25日 |
||||
| 29 | 宇视科技 | 290 | 办公 | |||
| 天津市和平区建 设路105号滨江 国际大饭店14 层1403、1404、 1409、1416 |
||||||
| 2017年12月 10日至2020 年12月9日 |
||||||
| 天津滨江国际大 饭店有限公司 |
||||||
| 30 | 宇视科技 | 318.48 | 办公 | |||
| 核工业新疆矿冶 局乌鲁木齐办事 处 |
乌鲁木齐市新市 区北京南路439 号（原21号） |
2017年10月1 日至2018年3 月31日 |
||||
| 31 | 宇视科技 | 355 | 办公 | |||
| 武汉市武昌区公 正路216号安顺 月光广场16栋 （平安国际金融 大厦）第13层（A 区） |
||||||
| 2015年12月 14日至2018 年12月13日 |
||||||
| 武汉市平安置业 有限公司 |
||||||
| 32 | 宇视科技 | 284.84 | 办公 | |||
| 2013年3月10 日至2018年3 月9日 |
||||||
| 长春市兆丰国际 2103/2104室 |
||||||
| 33 | 宇视科技 | 陆轩辉 | 155.68 | 办公 | ||
| 长沙市旺德府大 厦第十九层 1903号房屋 |
2013年4月6 日至2018年4 月5日 |
|||||
| 34 | 宇视科技 | 郭都、郭忠琰 | 184.95 | 办公 | ||
| 中国联合网络通 信有限公司河南 省分公司 |
郑州市金水区金 水路河南信息广 场B座第九层 |
2017年4月11 日至2020年4 月10日 |
||||
| 35 | 宇视科技 | 282.1 | 商务办公 | |||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
258
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 913室 | ||||||
| 重庆市江北区洋 河一路68号协 信中心20楼8 房 |
||||||
| 2013年1月1 日至2018年1 月31日 |
||||||
| 36 | 宇视科技 | 唐红琳 | 230.41 | 办公 | ||
| 2017年6月18 日至2020年6 月17日 |
||||||
| 天通精电新科技 有限公司 |
嘉兴市南湖区大 桥镇经二路东侧 |
|||||
| 37 | 宇视科技 | 16,350 | 仓储 | |||
| 2017年3月5 日至2018年3 月5日 |
||||||
| 38 | 宇视科技 | 于大方 | 新乡市宝龙龙邸 | 112.33 | 办公 | |
| 洛阳市展览路宝 龙城市广场I-2 栋2单元1502 号房 |
||||||
| 2017年7月17 日至2018年1 月17日 |
||||||
| 39 | 宇视科技 | 郭阳杰 | 115.55 | 办公 | ||
| 岳阳楼区三眼桥 办事处麦子港居 委会 |
2017年7月3 日至2018年7 月2日 |
|||||
| 40 | 宇视科技 | 白正平、廖自梅 | 130.3 | 办公 | ||
| 2017年2月1 日至2018年2 月1日 |
||||||
| 宜昌市城东大道 47-1-105 |
||||||
| 41 | 宇视科技 | 张桂萍 | 193.88 | 办公 | ||
| 伊宁市新华西路 滨河家园一期 15#-1-101 |
2017年3月15 日至2018年3 月14日 |
|||||
| 42 | 宇视科技 | 吴正钢 | 130 | 办公 | ||
| 喀什市克孜都维 路86号1单元3 层301 |
2017年4月25 日至2018年4 月24日 |
|||||
| 43 | 宇视科技 | 何超、邵静 | 172.07 | 办公 | ||
| 和田市迎宾路 385号1栋1单 元4层401室 |
2017年3月1 日至2018年2 月28日 |
|||||
| 44 | 宇视科技 | 左书平 | 107.72 | 办公 | ||
| 哈密市建设东路 30号领先花园 23栋6楼 |
2017年5月4 日至2018年5 月3日 |
|||||
| 45 | 宇视科技 | 杨海滨、杨建林 | 143.53 | 办公 | ||
| 天津滨海新区第 三大街阳光新园 4号楼201 |
2017年3月11 日至2019年3 月10日 |
|||||
| 46 | 宇视科技 | 孙玉清 | 162.18 | 办公 | ||
| 保定市长城北大 街香江东湖印象 16幢2单元601 |
2017年7月1 日至2018年6 月30日 |
|||||
| 47 | 宇视科技 | 荆丽娜 | 138.92 | 办公 | ||
| 河北省沧州市运 河区天成郡府 |
2017年6月18 日至2018年6 |
|||||
| 48 | 宇视科技 | 赵辛明、门桂娥 | 122 | 办公 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
259
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 5-4-1502 | 月17日 | |||||
| 唐山市路北区鹭 港小区606楼1 单元1门202号 |
2017年7月6 日至2018年7 月5日 |
|||||
| 49 | 宇视科技 | 陈丽艳、钱敏强 | 81.63 | 办公 | ||
| 大连市中山区上 海路40号1单 元3层9号 |
2017年4月1 日至2019年3 月31日 |
|||||
| 大连恒信工艺品 有限公司 |
||||||
| 50 | 宇视科技 | 131.05 | 办公 | |||
| 2017年7月1 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 营口市南湖小区 6-48号 |
||||||
| 51 | 宇视科技 | 金官荣 | 123.47 | 办公 | ||
| 抚顺市顺城区阳 光家园2号楼2 单元1202室 |
2017年6月25 日至2018年6 月24日 |
|||||
| 52 | 宇视科技 | 曹俊辉 | 115 | 办公 | ||
| 苏州工业园区天 和商贸有限责任 公司 |
2017年3月25 日至2018年3 月24日 |
|||||
| 苏州市南园北路 118号8208 |
||||||
| 53 | 宇视科技 | 139.3 | 办公 | |||
| 2017年8月31 日至2018年8 月30日 |
||||||
| 无锡市崇安区紫 金门花苑 |
||||||
| 54 | 宇视科技 | 韩锋 | 183 | 办公 | ||
| 张掖市馨宇丽都 小高层H座4单 元301 |
2017年7月1 日至2018年7 月1日 |
|||||
| 55 | 宇视科技 | 王瑞晨 | 118.56 | 办公 | ||
| 城西区香格里拉 路10号9号楼2 单元243 |
2017年7月15 日至2019年7 月14日 |
|||||
| 56 | 宇视科技 | 尚彬 | 148.63 | 办公 | ||
| 银川市贺兰县德 胜商住区大连路 以南塞上名居续 建工程1-44号 住宅楼2单元 901室 |
||||||
| 2017年11月5 日至2018年 11月4日 |
||||||
| 57 | 宇视科技 | 姚硕 | 170.93 | 办公 | ||
| 大理白族自治州 大理创新工业园 区明珠国际花园 C幢12-1号 |
||||||
| 2017年4月25 日至2018年4 月25日 |
||||||
| 58 | 宇视科技 | 杨丽芹 | 141.43 | 办公 | ||
| 2016年9月7 日至2018年9 月7日 |
||||||
| 青岛市崂山区辽 阳东路12号 |
||||||
| 59 | 宇视科技 | 陈孝荣 | 117.1 | 办公 | ||
| 潍坊市奎文区胜 利东街4778号 15号楼1-1603 |
2017年8月13 日至2018年8 月13日 |
|||||
| 60 | 宇视科技 | 吴丹 | 128.52 | 办公 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
260
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 2016年7月1 日至2018年6 月30日 |
||||||
| 烟台市芝罘区二 马路190号 |
||||||
| 61 | 宇视科技 | 毕可勇 | 103 | 办公 | ||
| 淄博市张店区华 光路72号风景 世家C座 1-1401 |
||||||
| 2017年6月20 日至2019年6 月19日 |
||||||
| 62 | 宇视科技 | 安金烈 | 137 | 办公 | ||
| 赤峰市新城区馨 风雅居21#-1号 楼2-601 |
2017年5月27 日至2018年5 月26日 |
|||||
| 63 | 宇视科技 | 刘云学 | 97.57 | 办公 | ||
| 乌兰察布市集宁 区怡海佳苑小区 7栋2单元1103 |
2017年10月 20日至2018 年10月19日 |
|||||
| 64 | 宇视科技 | 张宏 | 140.74 | 办公 | ||
| 2017年6月24 日至2018年6 月23日 |
||||||
| 阜阳市颍州区一 道河路 |
||||||
| 65 | 宇视科技 | 刘婷婷、李传经 | 118.55 | 办公 | ||
| 2017年3月13 日至2018年3 月12日 |
||||||
| 芜湖市仁和苑 3-1-601 |
||||||
| 66 | 宇视科技 | 端荣、朱小冬 | 198.94 | 办公 | ||
| 宁波市江东区百 丈东路819弄 111号501 |
2017年1月6 日至2019年1 月5日 |
|||||
| 67 | 宇视科技 | 刘雅玲 | 223.54 | 办公 | ||
| 2017年1月17 日至2019年1 月16日 |
||||||
| 浙江温州市香榭 丽花园1栋401 |
||||||
| 68 | 宇视科技 | 林继锋 | 158.9 | 办公 | ||
| 2017年5月26 日至2018年5 月26日 |
||||||
| 三亚市南方航空 城3栋105B |
||||||
| 69 | 宇视科技 | 周木莉 | 206 | 办公 | ||
| 2017年6月22 日至2019年6 月21日 |
||||||
| 遵义市开发区大 连路中段 |
||||||
| 70 | 宇视科技 | 刘文朝 | 114.84 | 办公 | ||
| 东莞市南城区商 业中心二期百安 中心C座809号 |
2017年8月7 日至2018年8 月6日 |
|||||
| 71 | 宇视科技 | 郭素云 | 107.58 | 办公 | ||
| 中山市东区兴文 路10号雍逸廷 B区9栋1102 房 |
||||||
| 2017年3月1 日至2018年2 月28日 |
||||||
| 72 | 宇视科技 | 郑子雄、欧泳婷 | 189 | 办公 | ||
| 汕尾市五十米大 厦顺昌楼中梯 502房 |
2017年11月 21日至2018 年11月20日 |
|||||
| 73 | 宇视科技 | 郑小青 | 134.5 | 办公 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
261
| 租赁面积 （M2） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁用途 | 租赁期限 | |
| 2016年9月1 日至2019年8 月31日 |
||||||
| 厦门泛德科技开 发有限公司 |
厦门市观日路 30号403 |
|||||
| 74 | 宇视科技 | 200 | 办公 | |||
| 拉萨市城关区城 关花园A区西3 排1栋3号 |
2017年6月20 至2019年6月 21日 |
|||||
| 75 | 宇视科技 | 边巴旺堆 | 202.03 | 办公 | ||
| 绵阳市荷花东街 39号桂园雅居 B6幢3单元6 楼4-4号 |
||||||
| 2017年7月20 日至2018年7 月19日 |
||||||
| 76 | 宇视科技 | 刘嘉洋 | 231.32 | 办公 | ||
| 南充市顺庆区正 阳路龙吟华城6 幢3单元602 |
2017年2月25 日至2018年2 月25日 |
|||||
| 77 | 宇视科技 | 尤平海 | 136 | 办公 | ||
| 雅安市雨城区魏 家岗水电局宿舍 1栋2单元6楼 22号 |
||||||
| 2017年10月 10日至2018 年10月9日 |
||||||
| 78 | 宇视科技 | 陈勇 | 194.99 | 办公 | ||
| 西安航天基地航 天中路385号众 创广场11层 1110、1111、 1112室 |
||||||
| 西安航天基地国 际孵化器有限公 司 |
2017年8月10 日至2018年8 月9日 |
|||||
| 79 | 西安宇视 | 351.2 | 生产经营 | |||
| 西安航天基地航 天中路385号众 创广场14层、 15层 |
||||||
| 西安航天基地国 际孵化器有限公 司 |
2017年9月1 日-2018年8月 31日 |
|||||
| 80 | 西安宇视 | 2812.6 | 生产经营 | |||
| 西安航天基地航 天中路385号众 创广场九楼的 910、901、908 室 |
||||||
| 西安航天基地国 际孵化器有限公 司 |
2017年8月10 日-2018年8月 9日 |
|||||
| 81 | 宇视科技 | 555 | 办公 | |||
| 杭州高新技术产 业开发区资产经 营有限公司 |
杭州市滨江区滨 安路1197号2 幢321室 |
2017年10月 21日至2018 年10月20日 |
||||
| 研发、生 产、办公 |
||||||
| 82 | 交智科技 | 30 | ||||
以上交智科技及其下属企业租赁使用的房产中：第 23 项、第 29 项、第 33 项、第 35 项、第 38 项、第 45 项、第 47 项、第 49 项、第 55 项、第 59 项、 第 64 项、第 69 项的房屋所有权属证书正在办理过程中；第 61 项、第 79 项和 第 82 项出租方未能提供持有的该项房产的房屋权属证书。在出租方不具备出租 房屋的主体资格或法律权利的情形下，前述相关租赁行为不能对抗房屋所有权人
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
262
或其他有权主体。除前述外，交智科技及其下属子公司租赁使用的其他房产的出 租方均已取得所出租房产的房屋所有权属证书。
除上述出租方未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书情况外，交 智科技及其下属子公司有权根据租赁合同的约定占有、使用所租赁的房产；交智 科技及其下属子公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，交智科技部分下 属子公司承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋将不会对本次交易造成重 大实质性法律障碍。
截至本报告签署日，交智科技及其下属企业承租的房产的租赁合同均未按照 《商品房屋租赁管理办法》的规定在相关房地产管理部分办理备案登记。根据相 关法律法规规定，未办理房屋租赁备案并不影响房屋租赁合同的有效性。上述房 屋租赁未备案的情况不会直接影响交智科技及其下属企业继续使用租赁房产，租 赁双方未因此产生争议或纠纷，该等未备案事项不会对本次交易构成实质性法律 障碍。
2 、无形资产
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技无形资产主要包括外购软件、专利权和 自行开发软件。具体情况如下：
| 自行开发软件。具体情况如下： | 自行开发软件。具体情况如下： | 自行开发软件。具体情况如下： | 自行开发软件。具体情况如下： | 自行开发软件。具体情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 净额 |
| 外购软件 | 1,435.17 | 387.77 | - | 1,047.40 |
| 专利权 | 22,003.17 | 8,488.65 | - | 13,514.52 |
| 自行开发软件 | 15,527.65 | 9,590.91 | 259.31 | 5,677.43 |
| 合计 | 38,965.99 | 18,467.34 | 259.31 | 20,239.35 |
（ 1 ）土地使用权
截至本报告签署日，交智科技及其下属企业拥有土地使用权情况如下：
| 序 号 |
使用权人 | 不动产权登 记证号 |
宗地编号 | 坐落 | 使用权面 积（㎡） |
用途 | 使用 权类 型 |
出让期 限 |
有无抵押 等他项权 利 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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263
| 1 | 宇视科技 | 浙(2017)杭 州市不动产 权第 0318936号 |
杭政工出 [2015]9 号宗地 |
滨江 区 |
29,994 | 工业 用地 |
出让 | 50年 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
（ 2 ）商标
1 ）国内商标情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业已注册国内商标 22 项，具 体情况如下：
| 序 号 |
商标权人 | 注册号 | 核定使用商品类 别或服务项目 |
商标名称 | 有效期限截 至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宇视科技 | 7534491 | 9 | 2021年2月 6日 |
|
| 2 | 宇视科技 | 9313628 | 9 | 2023年5月 27日 |
|
| 3 | 宇视科技 | 12286717 | 9 | 2024年8月 27日 |
|
| 4 | 宇视科技 | 12286725 | 9 | 2025年3月 20日 |
|
| 5 | 宇视科技 | 11121295 | 45 | 2023年11 月13日 |
|
| 6 | 宇视科技 | 11121296 | 42 | 2023年11 月13日 |
|
| 7 | 宇视科技 | 11121297 | 41 | 2023年11 月27日 |
|
| 8 | 宇视科技 | 11121298 | 38 | 2023年11 月13日 |
|
| 9 | 宇视科技 | 11121299 | 9 | 2024年1月 27日 |
|
| 10 | 宇视科技 | 10227641 | 9 | 2025年3月 27日 |
|
| 11 | 宇视科技 | 10232916 | 45 | 2023年1月 27日 |
|
| 12 | 宇视科技 | 10232917 | 42 | 2023年1月 27日 |
|
| 13 | 宇视科技 | 10232918 | 41 | 2023年1月 27日 |
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264
| 序 号 |
商标权人 | 注册号 | 核定使用商品类 别或服务项目 |
商标名称 | 有效期限截 至 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 宇视科技 | 10232919 | 38 | 2023年1月 27日 |
|
| 15 | 宇视科技 | 12286732 | 9 | 2024年8月 27日 |
|
| 16 | 宇视科技 | 19875287 | 37 | 2027年6月 27日 |
|
| 17 | 宇视科技 | 19875296 | 38 | 2027年6月 27日 |
|
| 18 | 宇视科技 | 19875338 | 41 | 2027年6月 20日 |
|
| 19 | 宇视科技 | 19875426 | 45 | 2027年6月 20日 |
|
| 20 | 宇视科技 | 12286738 | 9 | 2024年8月 27日 |
|
| 21 | 宇视科技 | 19875218 | 35 | 2027年9月 13日 |
|
| 22 | 宇视科技 | 19875148 | 9 | 2027年9月 13日 |
2 ）海外商标情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业共拥有 24 项海外商标，具
体情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 名称 | 国家/地区 | 类别 | 注册号 | 核准注册日 | 续展到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宇视科技 | UNV | 欧盟* | 9 | 13308549 | 2015年2月 13日 |
2024年3月 29日 |
| 2 | 宇视科技 | UNV | 加拿大 | 9 | TMA950,078/1 704149 |
2016年9月 21日 |
2031年9月 21日 |
| 3 | 宇视科技 | UNV | 巴西 | 9 | 908632479 | 2017年6月6 日 |
2027年6月6 日 |
| 4 | 宇视科技 | UNV | 香港 | 9 | 303205890 | 2015年4月 22日 |
2024年5月 19日 |
| 5 | 宇视科技 | UNV | 南非 | 9 | 2014/31505 | 2017年6月 14日 |
2024年11月 19日 |
| 6 | 宇视科技 | UNV | 马来西亚 | 9 | 2014067435 | 2015年12月 3日 |
2024年11月 21日 |
| 7 | 宇视科技 | UNV | 泰国 | 9 | 161109643 | 2016年11月 9日 |
2024年11月 19日 |
| 8 | 宇视科技 | UNV | 美国 | 9 | 4989459 | 2016年6月 | 2026年6月 |
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265
| 序号 | 商标权人 | 名称 | 国家/地区 | 类别 | 注册号 | 核准注册日 | 续展到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28日 | 28日 | ||||||
| 9 | 宇视科技 | UNV | 秘鲁 | 9 | 00221225 | 2015年2月 10日 |
2024年8月 10日 |
| 10 | 宇视科技 | UNV | 台湾 | 9 | 01719686 | 2015年8月1 日 |
2025年7月 31日 |
| 11 | 宇视科技 | UNV | 沙特阿拉伯 | 9 | 1436005311 | 2015年10月 27日 |
2024年9月9 日 |
| 12 | 宇视科技 | UNV | 柬埔寨 | 9 | KH/57777/15 | 2015年12月 14日 |
2024年10月 27日 |
| 13 | 宇视科技 | UNV | 阿根廷 | 9 | 2779558 | 2016年1月 11日 |
2026年1月 11日 |
| 14 | 宇视科技 | UNV | 科威特 | 9 | 133171 | 2016年2月 28日 |
2024年12月 18日 |
| 15 | 宇视科技 | UNV | 卡塔尔 | 9 | 94307 | 2016年2月 11日 |
2025年1月 14日 |
| 16 | 宇视科技 | UNV | 阿联酋 | 9 | 224483 | 2015年8月 16日 |
2025年1月4 日 |
| 17 | 宇视科技 | UNV | 澳门 | 9 | N/091933 | 2015年4月 14日 |
2021年10月 14日 |
| 18 | 宇视科技 | UNV | 乌拉圭 | 9 | 51345 | 2015年10月 27日 |
2025年10月 27日 |
| 19 | 宇视科技 | UNV | 哥斯达黎加 | 9 | 242929 | 2015年4月 17日 |
2025年4月 17日 |
| 20 | 宇视科技 | UNV | 黎巴嫩 | 9 | 163866 | 2015年1月 12日 |
2030年1月 12日 |
| 21 | 宇视科技 | UNV | 智利 | 9 | 1166233 | 2015年5月 19日 |
2025年5月 19日 |
| 22 | 宇视科技 | UNV | 日本 | 9 | 5867850 | 2016年7月 22日 |
2026年7月 22日 |
| 23 | 宇视科技 | UNV | 约旦 | 9 | 137825 | 2015年7月5 日 |
2024年12月 28日 |
| 24 | 宇视科技 | UNV | 马德里# | 9 | 1234417 | 2014年9月 30日 |
2024年9月 30日 |
注 1 ：欧盟 28 国包含法国、德国、意大利、荷兰、比利时、卢森堡、英国、丹麦、爱尔兰、希腊、葡萄牙、 西班牙、奥地利、瑞典、芬兰、马耳他、塞浦路斯、波兰、匈牙利、捷克、斯洛伐克、斯洛文尼亚、爱沙 尼亚、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、保加利亚、克罗地亚。
注 2 ：马德里国家包含瑞士、埃及、越南、乌克兰、哈萨克斯坦、俄罗斯联邦、阿尔及利亚、挪威、印度、 以色列、新加坡、土耳其、菲律宾、新西兰、墨西哥、澳大利亚、哥伦比亚。
截至本报告签署日，宇视科技所拥有的核心商标不存在权利瑕疵，亦不存在 未决诉讼。
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266
（ 3 ）专利
1 ）境内专利情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业共拥有 584 项境内专利权， 具体情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种视频监控数据存 储管理方法及系统 |
宇视科技 | ZL200610103523.4 | 2006年7月 19日 |
20年 | 发明 |
| 2 | 数据备份系统和方法 | 宇视科技 | ZL200610111283.2 | 2006年8月 21日 |
20年 | 发明 |
| 3 | 配置发起方名称的方 法及其应用的网络节 点 |
宇视科技 | ZL200610099109.0 | 2006年7月 27日 |
20年 | 发明 |
| 4 | 基于IP网络的编码终 端、解码终端和编解码 终端 |
宇视科技 | ZL200610104030.2 | 2006年7月 31日 |
20年 | 发明 |
| 5 | 一种组播流的权限管 理方法和管理服务器 |
宇视科技 | ZL200610127126.0 | 2006年9月5 日 |
20年 | 发明 |
| 6 | 一种监控点的控制方 法、监控系统以及监控 点 |
宇视科技 | ZL200610112250.X | 2006年8月 29日 |
20年 | 发明 |
| 7 | 基于组播的轮切装置, 系统及方法 |
宇视科技 | ZL200610110993.3 | 2006年8月 11日 |
20年 | 发明 |
| 8 | 一种下发配置报文的 方法和系统 |
宇视科技 | ZL200610111286.6 | 2006年8月 21日 |
20年 | 发明 |
| 9 | 视频监控设备及方法 | 宇视科技 | ZL200610154172.X | 2006年9月 15日 |
20年 | 发明 |
| 10 | 数据格式的转换方法 及装置 |
宇视科技 | ZL200610127600.X | 2006年9月 19日 |
20年 | 发明 |
| 11 | 用户数据报协议报文 的处理方法及装置 |
宇视科技 | ZL200610150597.3 | 2006年10月 24日 |
20年 | 发明 |
| 12 | 一种嵌入式设备远程 批量升级的方法和装 置 |
宇视科技 | ZL200610170217.2 | 2006年12月 25日 |
20年 | 发明 |
| 13 | 视频数据处理方法、视 频采集设备及视频管 理设备 |
宇视科技 | ZL200610150598.8 | 2006年10月 24日 |
20年 | 发明 |
| 14 | 视频信息存储装置及 方法 |
宇视科技 | ZL200710065003.3 | 2007年3月 30日 |
20年 | 发明 |
| 15 | 视频数据的处理方法 | 宇视科技 | ZL200710099018.1 | 2007年5月8 | 20年 | 发明 |
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267
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 及存储设备 | 日 | |||||
| 16 | 视频监控方法和系统 以及网络传输设备 |
宇视科技 | ZL200710106130.3 | 2007年5月 24日 |
20年 | 发明 |
| 17 | 视频存储方法、装置及 网络视频监控系统 |
宇视科技 | ZL200710112449.7 | 2007年6月 26日 |
20年 | 发明 |
| 18 | 视频下载方法、视频服 务器及监控中心系统 |
宇视科技 | ZL200710136341.1 | 2007年7月 24日 |
20年 | 发明 |
| 19 | 实现流媒体数据传输 的方法和路由装置 |
宇视科技 | ZL200710121564.0 | 2007年9月 10日 |
20年 | 发明 |
| 20 | 视频点播方法、视频数 据发送方法、服务器及 节目源设备 |
宇视科技 | ZL200710164249.6 | 2007年10月 17日 |
20年 | 发明 |
| 21 | 一种组播视频存储的 方法、系统及设备 |
宇视科技 | ZL200710187164.X | 2007年11月 21日 |
20年 | 发明 |
| 22 | 读取视频数据的方法 及设备 |
宇视科技 | ZL200710177871.0 | 2007年11月 21日 |
20年 | 发明 |
| 23 | 图像编解码方法和图 像编解码装置 |
宇视科技 | ZL200810056810.3 | 2008年1月 24日 |
20年 | 发明 |
| 24 | 一种监控系统中的视 频编码的存储方法及 设备 |
宇视科技 | ZL200810101277.8 | 2008年3月3 日 |
20年 | 发明 |
| 25 | 一种画面输出方法和 一种摄像机 |
宇视科技 | ZL200810102808.5 | 2008年3月 26日 |
20年 | 发明 |
| 26 | 一种视频编码方法及 视频编码装置 |
宇视科技 | ZL200810106656.6 | 2008年5月 14日 |
20年 | 发明 |
| 27 | 一种数据处理设备中 的数据传输方法和一 种数据处理设备 |
宇视科技 | ZL200810114908.X | 2008年6月 13日 |
20年 | 发明 |
| 28 | 放大图像局部区域的 方法、编码器及主控模 块 |
宇视科技 | ZL200810224931.4 | 2008年10月 27日 |
20年 | 发明 |
| 29 | IP监控网络中的组播 转发方法及装置 |
宇视科技 | ZL200810226656.X | 2008年11月 19日 |
20年 | 发明 |
| 30 | 一种视频编码的方法 和系统 |
宇视科技 | ZL200810226327.5 | 2008年11月 13日 |
20年 | 发明 |
| 31 | 视频移动侦测方法、媒 体服务器和视频录制 终端 |
宇视科技 | ZL200910078003.6 | 2009年2月6 日 |
20年 | 发明 |
| 32 | 数字信号处理器之间 传输视频编解码数据 的方法及系统 |
宇视科技 | ZL200810241147.4 | 2008年12月 26日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
268
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 检测存储视频数据完 整性的方法和系统 |
宇视科技 | ZL200810247456.2 | 2008年12月 31日 |
20年 | 发明 |
| 34 | 去隔行处理方法和去 隔行处理装置及 FPGA芯片 |
宇视科技 | ZL200910000606.4 | 2009年1月8 日 |
20年 | 发明 |
| 35 | 一种对图像进行缩放 的方法和装置 |
宇视科技 | ZL200910076275.2 | 2009年1月8 日 |
20年 | 发明 |
| 36 | 一种多媒体码流传输 方法和系统以及管理 服务器 |
宇视科技 | ZL200910080710.9 | 2009年3月 25日 |
20年 | 发明 |
| 37 | 一种网络视频监控系 统中的录像实现方法、 设备和系统 |
宇视科技 | ZL200910119665.3 | 2009年3月 25日 |
20年 | 发明 |
| 38 | 视频编码和解码方法 以及视频编码和解码 装置 |
宇视科技 | ZL200910083516.6 | 2009年5月8 日 |
20年 | 发明 |
| 39 | 一种视频监控方法、视 频监控服务器及编码 器设备 |
宇视科技 | ZL200910085247.7 | 2009年5月 27日 |
20年 | 发明 |
| 40 | 一种视频编码的方法 和设备 |
宇视科技 | ZL200910131235.3 | 2009年4月 10日 |
20年 | 发明 |
| 41 | 去除视频图像噪声的 方法和视频编码装置 |
宇视科技 | ZL200910082426.5 | 2009年4月 16日 |
20年 | 发明 |
| 42 | 一种视频处理方法和 系统以及解交织处理 器 |
宇视科技 | ZL200910082385.X | 2009年4月 15日 |
20年 | 发明 |
| 43 | 一种处理媒体流的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL200910082032.X | 2009年4月 17日 |
20年 | 发明 |
| 44 | 一种管理系统权限的 应用方法和装置 |
宇视科技 | ZL200910088497.6 | 2009年7月3 日 |
20年 | 发明 |
| 45 | 运动检测方法及装置 | 宇视科技 | ZL200910088933.X | 2009年7月 14日 |
20年 | 发明 |
| 46 | 一种视频编解码方法、 客户端、视频服务器及 监控系统 |
宇视科技 | ZL200910148058.X | 2009年6月 24日 |
20年 | 发明 |
| 47 | 一种调整视频质量等 级的方法、系统和装置 |
宇视科技 | ZL200910087855.1 | 2009年6月 24日 |
20年 | 发明 |
| 48 | 一种流媒体资源存储 方法和设备 |
宇视科技 | ZL200910148062.6 | 2009年6月 24日 |
20年 | 发明 |
| 49 | 监控系统中的组轮切 方法、装置和系统 |
宇视科技 | ZL200910162179.X | 2009年8月7 日 |
20年 | 发明 |
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269
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 50 | 视频监控系统中的跨 域点播方法和视频管 理服务器 |
宇视科技 | ZL200910087517.8 | 2009年6月 23日 |
20年 | 发明 |
| 51 | 调整视频录像播放速 度的方法、系统及装置 |
宇视科技 | ZL200910088201.0 | 2009年7月8 日 |
20年 | 发明 |
| 52 | 一种参数配置方法和 设备 |
宇视科技 | ZL200910150752.5 | 2009年6月 30日 |
20年 | 发明 |
| 53 | 云台检测方法和检测 装置 |
宇视科技 | ZL200910162475.X | 2009年8月6 日 |
20年 | 发明 |
| 54 | 一种混合结构的告警 处理方法及设备 |
宇视科技 | ZL200910157845.0 | 2009年7月8 日 |
20年 | 发明 |
| 55 | 录像存储的控制方法 和装置 |
宇视科技 | ZL200910158042.7 | 2009年7月 17日 |
20年 | 发明 |
| 56 | 一种视频监控方法和 视频监控服务器 |
宇视科技 | ZL200910162514.6 | 2009年7月 31日 |
20年 | 发明 |
| 57 | 一种信令终结方法和 信令终结网关 |
宇视科技 | ZL200910162556.X | 2009年8月3 日 |
20年 | 发明 |
| 58 | ANS方法和装置、提 高监控系统音频质量 的方法和系统 |
宇视科技 | ZL200910090362.3 | 2009年8月6 日 |
20年 | 发明 |
| 59 | 一种告警联动的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL200910162860.4 | 2009年8月 10日 |
20年 | 发明 |
| 60 | 视频数据的存储方法、 系统和编码器 |
宇视科技 | ZL200910204847.0 | 2009年10月 15日 |
20年 | 发明 |
| 61 | 帧编码方法及装置 | 宇视科技 | ZL200910093215.1 | 2009年9月 15日 |
20年 | 发明 |
| 62 | 一种编码模式的选择 方法和装置 |
宇视科技 | ZL200910180725.2 | 2009年10月 21日 |
20年 | 发明 |
| 63 | 多域视频监控系统中 共享摄像机的方法及 系统 |
宇视科技 | ZL200910261901.5 | 2009年12月 21日 |
20年 | 发明 |
| 64 | 一种IP监控系统中视 频业务的处理方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201010148288.9 | 2010年4月 14日 |
20年 | 发明 |
| 65 | 信令处理方法、控制服 务器、解码器和编码器 |
宇视科技 | ZL200910261094.7 | 2009年12月 22日 |
20年 | 发明 |
| 66 | 一种告警信息的处理 方法、系统和设备 |
宇视科技 | ZL200910237193.1 | 2009年11月 11日 |
20年 | 发明 |
| 67 | 一种数据的传输方法 及装置 |
宇视科技 | ZL200910210730.3 | 2009年11月 9日 |
20年 | 发明 |
| 68 | 一种数据的传输方法 | 宇视科技 | ZL200910260150.5 | 2009年12月 | 20年 | 发明 |
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270
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 及装置 | 25日 | |||||
| 69 | 视频监控的方法、及用 于视频监控的解码器 和编码器 |
宇视科技 | ZL200910215399.4 | 2009年12月 31日 |
20年 | 发明 |
| 70 | 一种视频监控系统的 通信方法及其设备 |
宇视科技 | ZL200910258841.1 | 2009年12月 25日 |
20年 | 发明 |
| 71 | 一种视频监控方法及 编码器 |
宇视科技 | ZL200910261874.1 | 2009年12月 31日 |
20年 | 发明 |
| 72 | 一种视频监控方法和 设备 |
宇视科技 | ZL201010104202.2 | 2010年2月2 日 |
20年 | 发明 |
| 73 | 一种视频监控数据的 存储方法和设备 |
宇视科技 | ZL201010118282.7 | 2010年3月5 日 |
20年 | 发明 |
| 74 | 一种DVI接口结构 | 宇视科技 | ZL200920219884.4 | 2009年10月 22日 |
10年 | 实用新 型 |
| 75 | 一种数据异常时的恢 复方法和设备 |
宇视科技 | ZL201010131402.7 | 2010年3月 24日 |
20年 | 发明 |
| 76 | 一种视频监控系统中 数据传输方法和装置 |
宇视科技 | ZL201010161350.8 | 2010年4月 28日 |
20年 | 发明 |
| 77 | 智能监控的实现方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201010189991.4 | 2010年5月 25日 |
20年 | 发明 |
| 78 | 应用于视频监控系统 的OSD信息处理方法 及其装置 |
宇视科技 | ZL201010192708.3 | 2010年6月7 日 |
20年 | 发明 |
| 79 | 一种视频监控的方法 和设备 |
宇视科技 | ZL201010222181.4 | 2010年7月9 日 |
20年 | 发明 |
| 80 | 数据处理方法和装置 | 宇视科技 | ZL201010259653.3 | 2010年8月 20日 |
20年 | 发明 |
| 81 | 媒体流数据处理方法 及其装置 |
宇视科技 | ZL201010219641.8 | 2010年7月7 日 |
20年 | 发明 |
| 82 | 一种ROI编码方法及 其系统 |
宇视科技 | ZL201010505812.3 | 2010年10月 14日 |
20年 | 发明 |
| 83 | 跨区域监控流量点播 的方法及视频管理服 务器 |
宇视科技 | ZL201010538859.X | 2010年11月 11日 |
20年 | 发明 |
| 84 | 视频业务实现方法及 其设备和系统 |
宇视科技 | ZL201010618172.7 | 2010年12月 31日 |
20年 | 发明 |
| 85 | 一种视频点播实现方 法及其装置 |
宇视科技 | ZL201010538879.7 | 2010年11月 11日 |
20年 | 发明 |
| 86 | 链路聚合网络中发送 视频监控业务报文的 方法及设备 |
宇视科技 | ZL201010574107.9 | 2010年12月 6日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
271
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 87 | 一种视频监控数据存 储管理方法及其装置 |
宇视科技 | ZL201010601799.1 | 2010年12月 23日 |
20年 | 发明 |
| 88 | 防区状态确定的方法 及设备 |
宇视科技 | ZL201010612691.2 | 2010年12月 30日 |
20年 | 发明 |
| 89 | 一种移动侦测方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201110024129.2 | 2011年1月 21日 |
20年 | 发明 |
| 90 | 一种组播流转发方法 及其设备和系统 |
宇视科技 | ZL201010611541.X | 2010年12月 29日 |
20年 | 发明 |
| 91 | 一种监控设备的管理 方法和设备 |
宇视科技 | ZL201110047400.4 | 2011年2月 28日 |
20年 | 发明 |
| 92 | 一种带透明度用户界 面信息的处理方法和 设备 |
宇视科技 | ZL201110039694.6 | 2011年2月 17日 |
20年 | 发明 |
| 93 | 基于因特网小型计算 机系统接口的命令处 理方法及装置 |
宇视科技 | ZL201110022104.9 | 2011年1月 19日 |
20年 | 发明 |
| 94 | 一种监视器 | 宇视科技 | ZL201120028296.X | 2011年1月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 95 | 实况监控方法及视频 管理服务器 |
宇视科技 | ZL201110060561.7 | 2011年3月 14日 |
20年 | 发明 |
| 96 | 一种视频数据处理方 法及其装置和系统 |
宇视科技 | ZL201110083162.2 | 2011年4月2 日 |
20年 | 发明 |
| 97 | 一种数据传输方法、系 统和设备 |
宇视科技 | ZL201110068758.5 | 2011年3月 22日 |
20年 | 发明 |
| 98 | 视频监控系统中的数 据存储方法及设备 |
宇视科技 | ZL201110086237.2 | 2011年4月7 日 |
20年 | 发明 |
| 99 | 一种视频数据检索方 法及其装置和系统 |
宇视科技 | ZL201110099193.7 | 2011年4月 20日 |
20年 | 发明 |
| 100 | 一种消除图像运动模 糊的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201110099458.3 | 2011年4月 20日 |
20年 | 发明 |
| 101 | 一种运动阴影检测方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201110135742.1 | 2011年5月 24日 |
20年 | 发明 |
| 102 | 监控数据回放方法及 编码器、视频管理服务 器 |
宇视科技 | ZL201110128076.9 | 2011年5月 17日 |
20年 | 发明 |
| 103 | 一种数据的处理方法 和设备 |
宇视科技 | ZL201110139996.0 | 2011年5月 27日 |
20年 | 发明 |
| 104 | 一种监控数据的传输 方法和设备 |
宇视科技 | ZL201110167358.X | 2011年6月 21日 |
20年 | 发明 |
| 105 | 降低点播实况媒体流 时I帧重叠的方法及视 |
宇视科技 | ZL201110139425.7 | 2011年5月 26日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
272
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 频管理服务器 | ||||||
| 106 | 实现实况视频点播的 方法及设备 |
宇视科技 | ZL201110143365.6 | 2011年5月 30日 |
20年 | 发明 |
| 107 | 同步解码方法及其装 置 |
宇视科技 | ZL201110202743.3 | 2011年7月 12日 |
20年 | 发明 |
| 108 | 视频摘要生成方法及 设备 |
宇视科技 | ZL201110229749.X | 2011年8月 11日 |
20年 | 发明 |
| 109 | 缓存调度方法和装置 | 宇视科技 | ZL201110149834.5 | 2011年6月3 日 |
20年 | 发明 |
| 110 | 一种监控系统中告警 信息的传输方法和设 备 |
宇视科技 | ZL201110167333.X | 2011年6月 21日 |
20年 | 发明 |
| 111 | 视频检索方法及前端 设备、后端服务器 |
宇视科技 | ZL201110193349.8 | 2011年7月 11日 |
20年 | 发明 |
| 112 | 视频监控系统路由配 置方法、业务实现方法 及其装置 |
宇视科技 | ZL201110172883.0 | 2011年6月 24日 |
20年 | 发明 |
| 113 | 一种监控系统中数据 的传输方法和设备 |
宇视科技 | ZL201110170852.1 | 2011年6月 23日 |
20年 | 发明 |
| 114 | 一种监控数据的查询 方法和设备 |
宇视科技 | ZL201110208573.X | 2011年7月 25日 |
20年 | 发明 |
| 115 | 基于RRPP环的流量 切换方法及其装置 |
宇视科技 | ZL201110225654.0 | 2011年8月8 日 |
20年 | 发明 |
| 116 | 在编码器上进行负载 分担的方法及编码器 |
宇视科技 | ZL201110207437.9 | 2011年7月 22日 |
20年 | 发明 |
| 117 | 在编码器上进行负载 分担的方法及编码器 |
宇视科技 | ZL201110220118.1 | 2011年8月2 日 |
20年 | 发明 |
| 118 | 媒体流转发的控制方 法和控制装置 |
宇视科技 | ZL201110221834.1 | 2011年8月3 日 |
20年 | 发明 |
| 119 | 一种IP监控系统中节 约广域网带宽的方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201210030308.1 | 2012年2月 10日 |
20年 | 发明 |
| 120 | IP监控系统中穿越、协 助穿越网络隔离设备 的方法和节点 |
宇视科技 | ZL201210030678.5 | 2012年2月 10日 |
20年 | 发明 |
| 121 | IP监控系统中穿越、协 助穿越网络隔离设备 的方法和节点 |
宇视科技 | ZL201210030327.4 | 2012年2月 10日 |
20年 | 发明 |
| 122 | 一种IP监控系统中穿 越隔离设备的方法及 代理设备 |
宇视科技 | ZL201210030333.X | 2012年2月 10日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
273
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 123 | 一种视频数据包优先 级设置方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210180553.0 | 2012年5月 30日 |
20年 | 发明 |
| 124 | 一种存储设备的级联 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210125977.7 | 2012年4月 25日 |
20年 | 发明 |
| 125 | 一种组播安全管理方 法及组播边界控制设 备 |
宇视科技 | ZL201210121356.1 | 2012年4月 23日 |
20年 | 发明 |
| 126 | 一种组播安全管理方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210124748.3 | 2012年4月 25日 |
20年 | 发明 |
| 127 | 一种实况轮切方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201210125105.0 | 2012年4月 25日 |
20年 | 发明 |
| 128 | 一种卡口摄像机 | 宇视科技 | ZL201210292059.3 | 2012年8月 16日 |
20年 | 发明 |
| 129 | 一种监控网络用户主 机建立路由信息的方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210121355.7 | 2012年4月 23日 |
20年 | 发明 |
| 130 | 一种视频编码器 | 宇视科技 | ZL201210134421.4 | 2012年5月3 日 |
20年 | 发明 |
| 131 | 一种IP监控系统中节 约广域网带宽的方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201210136057.5 | 2012年5月3 日 |
20年 | 发明 |
| 132 | 一种环网保护的方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201210089353.4 | 2012年3月 29日 |
20年 | 发明 |
| 133 | 一种环网保护的方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201210088823.5 | 2012年3月 29日 |
20年 | 发明 |
| 134 | 一种跨网段的N+1备 份方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210098041.X | 2012年4月1 日 |
20年 | 发明 |
| 135 | 一种跨网段的N+1备 份方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210138440.4 | 2012年5月7 日 |
20年 | 发明 |
| 136 | 一种跨网段的N+1备 用方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210096453.X | 2012年4月1 日 |
20年 | 发明 |
| 137 | 一种组播传输路径的 探测方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210139788.5 | 2012年5月8 日 |
20年 | 发明 |
| 138 | 一种整网组播拓扑的 探测方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210142089.6 | 2012年5月9 日 |
20年 | 发明 |
| 139 | 一种码流控制的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201210181176.2 | 2012年6月1 日 |
20年 | 发明 |
| 140 | 一种处理实况视频流 点播的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210134861.X | 2012年5月3 日 |
20年 | 发明 |
| 141 | 一种更新IP地址的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201210150640.1 | 2012年5月 14日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
274
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 142 | 一种更新IP地址的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201210150950.3 | 2012年5月 14日 |
20年 | 发明 |
| 143 | 一种转发实况视频流 和处理实况点播的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201210135972.2 | 2012年5月3 日 |
20年 | 发明 |
| 144 | 针对动态目标进行拉 框放大的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210138921.5 | 2012年5月7 日 |
20年 | 发明 |
| 145 | 一种磁盘保护方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201210165516.2 | 2012年5月 22日 |
20年 | 发明 |
| 146 | 一种备份LNS的方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201210181159.9 | 2012年6月1 日 |
20年 | 发明 |
| 147 | 一种节约IP地址的方 法及接入代理设备 |
宇视科技 | ZL201210147471.6 | 2012年5月 11日 |
20年 | 发明 |
| 148 | 一种IP监控系统中节 约带宽的方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210167359.9 | 2012年5月 22日 |
20年 | 发明 |
| 149 | 一种视频智能分析方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210211566.X | 2012年6月 21日 |
20年 | 发明 |
| 150 | 一种磁盘损坏扇区屏 蔽方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210238194.X | 2012年7月 10日 |
20年 | 发明 |
| 151 | 一种监控前端资源共 享方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210213556.X | 2012年6月 21日 |
20年 | 发明 |
| 152 | 一种IP监控系统中节 约带宽的方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210180552.6 | 2012年5月 30日 |
20年 | 发明 |
| 153 | 一种支撑业务弹性扩 容的交换机以及管理 服务器 |
宇视科技 | ZL201210211554.7 | 2012年6月 21日 |
20年 | 发明 |
| 154 | 一种自动分配IP地址 的方法及一种中继设 备 |
宇视科技 | ZL201210197055.7 | 2012年6月 11日 |
20年 | 发明 |
| 155 | 一种环网业务保护方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210171810.4 | 2012年5月 25日 |
20年 | 发明 |
| 156 | 一种RAID阵列同步方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210226952.6 | 2012年6月 29日 |
20年 | 发明 |
| 157 | 一种相机同步装置 | 宇视科技 | ZL201210264447.0 | 2012年7月 27日 |
20年 | 发明 |
| 158 | 一种摄像机加热系统 | 宇视科技 | ZL201210224195.9 | 2012年6月 28日 |
20年 | 发明 |
| 159 | 一种风扇速度检测装 置 |
宇视科技 | ZL201210298514.0 | 2012年8月 21日 |
20年 | 发明 |
| 160 | 一种在监控网络中穿 越NAT设备的方法和 |
宇视科技 | ZL201210259900.9 | 2012年7月 25日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
275
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 装置 | ||||||
| 161 | 一种监控实况轮切方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210225043.0 | 2012年6月 28日 |
20年 | 发明 |
| 162 | 一种接入终端 | 宇视科技 | ZL201210226904.7 | 2012年6月 29日 |
20年 | 发明 |
| 163 | 一种室外球机防结冰 的方法和系统 |
宇视科技 | ZL201210237837.9 | 2012年7月 10日 |
20年 | 发明 |
| 164 | 一种摄像机散热装置 | 宇视科技 | ZL201210293282.X | 2012年8月 16日 |
20年 | 发明 |
| 165 | 一种同步整流装置 | 宇视科技 | ZL201210279473.0 | 2012年8月7 日 |
20年 | 发明 |
| 166 | 一种判断车牌识别准 确性的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210341525.2 | 2012年9月 14日 |
20年 | 发明 |
| 167 | 一种智能分析业务迁 移方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210355559.7 | 2012年9月 21日 |
20年 | 发明 |
| 168 | 一种分配IP地址的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201210275051.6 | 2012年8月3 日 |
20年 | 发明 |
| 169 | 一种接入检测方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201210247517.1 | 2012年7月 17日 |
20年 | 发明 |
| 170 | 一种漫游用户跨域登 陆、跨域进行监控业务 的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210458248.3 | 2012年11月 13日 |
20年 | 发明 |
| 171 | 一种多NVR监控网络 分配IP地址的方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201210325452.8 | 2012年9月5 日 |
20年 | 发明 |
| 172 | 一种监控业务处理方 法和NVR |
宇视科技 | ZL201210266689.3 | 2012年7月 30日 |
20年 | 发明 |
| 173 | 一种摄像机 | 宇视科技 | ZL201210324710.0 | 2012年9月5 日 |
20年 | 发明 |
| 174 | 一种球形摄像机 | 宇视科技 | ZL201210265295.6 | 2012年7月 27日 |
20年 | 发明 |
| 175 | 一种录像切片的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201210360577.4 | 2012年9月 21日 |
20年 | 发明 |
| 176 | 实现录像切片的方法、 客户端设备和服务端 设备 |
宇视科技 | ZL201210387624.4 | 2012年10月 12日 |
20年 | 发明 |
| 177 | 一种浏览器之间交互 的实现方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210417251.0 | 2012年10月 25日 |
20年 | 发明 |
| 178 | 一种摄像机加热装置 | 宇视科技 | ZL201210292872.0 | 2012年8月 16日 |
20年 | 发明 |
| 179 | 一种视频智能分析方 | 宇视科技 | ZL201210424539.0 | 2012年10月 | 20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
276
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法及装置 | 30日 | |||||
| 180 | 一种多光源下的白平 衡处理方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210404206.1 | 2012年10月 22日 |
20年 | 发明 |
| 181 | 一种NVR堆叠的方法 和NVR |
宇视科技 | ZL201210413864.7 | 2012年10月 24日 |
20年 | 发明 |
| 182 | 一种环网数据保护方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201210326057.1 | 2012年9月5 日 |
20年 | 发明 |
| 183 | 一种调整RAID阵列缓 存的方法 |
宇视科技 | ZL201210355545.5 | 2012年9月 21日 |
20年 | 发明 |
| 184 | 一种对车牌号进行模 糊搜索的方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210388174.0 | 2012年10月 12日 |
20年 | 发明 |
| 185 | 一种实现硬盘状态点 灯的方法、装置及存储 系统 |
宇视科技 | ZL201210412025.3 | 2012年10月 24日 |
20年 | 发明 |
| 186 | 一种监控业务管理方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210444568.3 | 2012年11月 8日 |
20年 | 发明 |
| 187 | 一种网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201210589705.2 | 2012年12月 28日 |
20年 | 发明 |
| 188 | 一种提高双隧道可靠 性的方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210444556.0 | 2012年11月 8日 |
20年 | 发明 |
| 189 | 一种实现组轮切的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201210445081.7 | 2012年11月 8日 |
20年 | 发明 |
| 190 | 一种移动目标追踪方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210424828.0 | 2012年10月 30日 |
20年 | 发明 |
| 191 | 一种摄像机除雾系统 | 宇视科技 | ZL201210302406.6 | 2012年8月 23日 |
20年 | 发明 |
| 192 | 一种PCB板加工方法 | 宇视科技 | ZL201310045630.6 | 2013年2月5 日 |
20年 | 发明 |
| 193 | 一种数据存储规划方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210563212.1 | 2012年12月 21日 |
20年 | 发明 |
| 194 | 一种隧道连接请求分 发方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210428576.9 | 2012年10月 31日 |
20年 | 发明 |
| 195 | 一种摄像机的加热和 散热的装置 |
宇视科技 | ZL201210438327.8 | 2012年11月 6日 |
20年 | 发明 |
| 196 | 一种轮切管理、处理方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210537790.8 | 2012年12月 11日 |
20年 | 发明 |
| 197 | 一种辅助监控终端和 备用服务器快速通信 的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210445084.0 | 2012年11月 8日 |
20年 | 发明 |
| 198 | 一种恢复默认配置的 方法及球形摄像机 |
宇视科技 | ZL201210477058.6 | 2012年11月 20日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
277
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 199 | 一种补光控制方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201210570443.5 | 2012年12月 25日 |
20年 | 发明 |
| 200 | 一种JBOD阵列自动 恢复存储的方法和装 置 |
宇视科技 | ZL201210455316.0 | 2012年11月 13日 |
20年 | 发明 |
| 201 | 一种补光控制装置及 方法 |
宇视科技 | ZL201310054679.8 | 2013年2月 20日 |
20年 | 发明 |
| 202 | 一种混合组网业务保 护方法及装置 |
宇视科技 | ZL201210456941.7 | 2012年11月 13日 |
20年 | 发明 |
| 203 | 一种组播业务管理装 置及转发装置 |
宇视科技 | ZL201210477333.4 | 2012年11月 20日 |
20年 | 发明 |
| 204 | 一种监控前端设备以 及编码服务器 |
宇视科技 | ZL201210455899.7 | 2012年11月 13日 |
20年 | 发明 |
| 205 | 一种网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201310069062.3 | 2013年3月5 日 |
20年 | 发明 |
| 206 | 一种RAID阵列重建方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210461849.X | 2012年11月 15日 |
20年 | 发明 |
| 207 | 一种磁盘插拔控制方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201210500979.X | 2012年11月 28日 |
20年 | 发明 |
| 208 | 一种基于块存储的索 引恢复方法和装置 |
宇视科技 | ZL201210538931.8 | 2012年12月 11日 |
20年 | 发明 |
| 209 | 一种适用于组播抗丢 包的视频编码及解码 装置 |
宇视科技 | ZL201310093358.9 | 2013年3月 21日 |
20年 | 发明 |
| 210 | 一种隧道服务器和客 户端装置 |
宇视科技 | ZL201210563210.2 | 2012年12月 21日 |
20年 | 发明 |
| 211 | 一种风扇转速调整装 置 |
宇视科技 | ZL201210562900.6 | 2012年12月 21日 |
20年 | 发明 |
| 212 | 一种使编码设备安全 接入监控网络的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201210534908.1 | 2012年12月 12日 |
20年 | 发明 |
| 213 | 一种视频跟踪处理装 置以及视频链处理装 置 |
宇视科技 | ZL201310041086.8 | 2013年1月 30日 |
20年 | 发明 |
| 214 | 一种视频监控系统中 的网络协管及兼管装 置 |
宇视科技 | ZL201210562888.9 | 2012年12月 21日 |
20年 | 发明 |
| 215 | 一种无IP监控前端设 备和一种代理装置 |
宇视科技 | ZL201210563234.8 | 2012年12月 21日 |
20年 | 发明 |
| 216 | 一种能使NVC设备与 NVT设备建立业务的 |
宇视科技 | ZL201210562939.8 | 2012年12月 21日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
278
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 方法和装置 | ||||||
| 217 | 一种智能联动方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201310090129.1 | 2013年3月 20日 |
20年 | 发明 |
| 218 | 一种CCD驱动时序处 理装置 |
宇视科技 | ZL201310089525.2 | 2013年3月 19日 |
20年 | 发明 |
| 219 | 一种实现客户端工作 场景跨网络协同的装 置及方法 |
宇视科技 | ZL201310094940.7 | 2013年3月 22日 |
20年 | 发明 |
| 220 | 一种人脸检测方法与 装置 |
宇视科技 | ZL201310046841.1 | 2013年2月6 日 |
20年 | 发明 |
| 221 | 一种云转码实现方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201310131812.5 | 2013年4月 15日 |
20年 | 发明 |
| 222 | 一种贴膜硬盘 | 宇视科技 | ZL201220336185.X | 2012年7月 11日 |
10年 | 实用新 型 |
| 223 | 一种球形摄像机安装 支架 |
宇视科技 | ZL201220347164.8 | 2012年7月 17日 |
10年 | 实用新 型 |
| 224 | 一种摄像机 | 宇视科技 | ZL201220458303.4 | 2012年9月 10日 |
10年 | 实用新 型 |
| 225 | 一种球形摄像机 | 宇视科技 | ZL201220366804.X | 2012年7月 26日 |
10年 | 实用新 型 |
| 226 | 一种能够切换滤光片 的摄像机 |
宇视科技 | ZL201220469902.6 | 2012年9月 14日 |
10年 | 实用新 型 |
| 227 | 一种球形摄像机 | 宇视科技 | ZL201220421249.6 | 2012年8月 23日 |
10年 | 实用新 型 |
| 228 | 一种多向摄像机调节 装置 |
宇视科技 | ZL201220640005.7 | 2012年11月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 229 | 一种组合式滤片及监 控相机 |
宇视科技 | ZL201220564391.6 | 2012年10月 30日 |
10年 | 实用新 型 |
| 230 | 一种SDI端口防护电 路 |
宇视科技 | ZL201220687162.3 | 2012年12月 11日 |
10年 | 实用新 型 |
| 231 | 一种摄像机 | 宇视科技 | ZL201320059794.X | 2013年1月 30日 |
10年 | 实用新 型 |
| 232 | 枪型摄像机 | 宇视科技 | ZL201230271688.9 | 2012年6月 25日 |
10年 | 外观设 计 |
| 233 | 球型摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201230268675.6 | 2012年6月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 234 | 球型摄像机（三） | 宇视科技 | ZL201230268674.1 | 2012年6月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 235 | 球型摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201230268676.0 | 2012年6月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 236 | 网络硬盘录像机 | 宇视科技 | ZL201230258827.4 | 2012年6月 | 10年 | 外观设 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
279
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18日 | 计 | |||||
| 237 | 红外筒型网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201230554796.7 | 2012年11月 15日 |
10年 | 外观设 计 |
| 238 | 一种辅助对焦方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201310056258.9 | 2013年2月 20日 |
20年 | 发明 |
| 239 | 一种移动目标智能跟 踪装置 |
宇视科技 | ZL201310074054.8 | 2013年3月8 日 |
20年 | 发明 |
| 240 | 一种视频监控网络管 理方法及装置 |
宇视科技 | ZL201310184689.3 | 2013年5月 16日 |
20年 | 发明 |
| 241 | 一种用ONVIF协议进 行直存的方法 |
宇视科技 | ZL201310228733.6 | 2013年6月7 日 |
20年 | 发明 |
| 242 | 一种访问私网硬盘录 像机的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201310113075.6 | 2013年4月2 日 |
20年 | 发明 |
| 243 | 一种解决监控轮切业 务中组播表项不足的 装置和方法 |
宇视科技 | ZL201310099843.7 | 2013年3月 26日 |
20年 | 发明 |
| 244 | 一种配置端口隔离信 息的方法和网络设备 |
宇视科技 | ZL201310196936.1 | 2013年5月 23日 |
20年 | 发明 |
| 245 | 一种存储控制器故障 检测方法 |
宇视科技 | ZL201310165207.X | 2013年5月6 日 |
20年 | 发明 |
| 246 | 一种电源反送装置 | 宇视科技 | ZL201310158121.4 | 2013年4月 27日 |
20年 | 发明 |
| 247 | 一种球机失步检测方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201310320333.8 | 2013年7月 25日 |
20年 | 发明 |
| 248 | 一种基于鼠标轨迹跟 踪的监控和巡航方法 |
宇视科技 | ZL201310296814.X | 2013年7月 12日 |
20年 | 发明 |
| 249 | 一种码流发送、处理和 控制的方法 |
宇视科技 | ZL201310156491.4 | 2013年4月 28日 |
20年 | 发明 |
| 250 | 一种分布式最短时间 计算方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410149434.8 | 2014年4月 14日 |
20年 | 发明 |
| 251 | 一种快速实现业务存 储切换的装置和方法 |
宇视科技 | ZL201310257950.8 | 2013年6月 25日 |
20年 | 发明 |
| 252 | 一种违章抓拍方法 | 宇视科技 | ZL201310247758.0 | 2013年6月 20日 |
20年 | 发明 |
| 253 | 一种动态调整冗余 RAID阵列重建的装置 和方法 |
宇视科技 | ZL201310260315.5 | 2013年6月 26日 |
20年 | 发明 |
| 254 | 一种OSD叠加管理、 执行方法及装置 |
宇视科技 | ZL201310291774.X | 2013年7月 10日 |
20年 | 发明 |
| 255 | 一种EPON网络保护 装置和方法 |
宇视科技 | ZL201310349909.3 | 2013年8月 12日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
280
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 256 | 一种可堆叠无线网络 摄像机 |
宇视科技 | ZL201410024825.7 | 2014年1月 20日 |
20年 | 发明 |
| 257 | 一种带有减光调节的 摄像机曝光调节方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201310328764.9 | 2013年7月 31日 |
20年 | 发明 |
| 258 | 一种实现监控前端设 备联网的装置和方法 |
宇视科技 | ZL201310301827.1 | 2013年7月 17日 |
20年 | 发明 |
| 259 | 一种车辆信息管理装 置及车辆信息检索方 法 |
宇视科技 | ZL201310309096.5 | 2013年7月 19日 |
20年 | 发明 |
| 260 | 一种昼夜模式自动切 换的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201310462773.7 | 2013年9月 30日 |
20年 | 发明 |
| 261 | 一种应用于动光源场 景的自动聚焦方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201310318378.1 | 2013年7月 24日 |
20年 | 发明 |
| 262 | 一种基于RFID触发的 视频抓拍系统及方法 |
宇视科技 | ZL201310551953.2 | 2013年11月 7日 |
20年 | 发明 |
| 263 | 一种JPEG图片合成 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201310378996.5 | 2013年8月 27日 |
20年 | 发明 |
| 264 | 一种成像设备自动曝 光控制方法及装置 |
宇视科技 | ZL201310370662.3 | 2013年8月 22日 |
20年 | 发明 |
| 265 | 图像采集设备、变倍过 程中辅助聚焦方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201310573785.7 | 2013年11月 15日 |
20年 | 发明 |
| 266 | 一种基于PCIe的存储 扩展系统及存储扩展 方法 |
宇视科技 | ZL201310476647.7 | 2013年10月 12日 |
20年 | 发明 |
| 267 | 一种色彩诊断装置和 方法 |
宇视科技 | ZL201310367597.9 | 2013年8月 21日 |
20年 | 发明 |
| 268 | 一种检测及解决Linux 系统死锁的方法 |
宇视科技 | ZL201310522839.7 | 2013年10月 29日 |
20年 | 发明 |
| 269 | 一种视频带宽智能分 配装置及方法 |
宇视科技 | ZL201310472876.1 | 2013年10月 11日 |
20年 | 发明 |
| 270 | 一种将社会监控资源 和监控平台联网的方 法和设备 |
宇视科技 | ZL201310401436.7 | 2013年9月5 日 |
20年 | 发明 |
| 271 | 一种车牌检索的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201310446238.2 | 2013年9月 25日 |
20年 | 发明 |
| 272 | 一种JPEG图片合成、 叠加OSD信息方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201310399912.6 | 2013年9月5 日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
281
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 273 | 一种球型摄像机锁定 力自调节的方法和装 置 |
宇视科技 | ZL201310534094.6 | 2013年10月 31日 |
20年 | 发明 |
| 274 | 一种红绿灯颜色周期 统计方法 |
宇视科技 | ZL201310483351.8 | 2013年10月 15日 |
20年 | 发明 |
| 275 | 一种基于视频检测交 通信号灯的方法及装 置 |
宇视科技 | ZL201310483540.5 | 2013年10月 15日 |
20年 | 发明 |
| 276 | 一种模拟视频和IP视 频快速切换的视频监 控装置及方法 |
宇视科技 | ZL201310596563.7 | 2013年11月 21日 |
20年 | 发明 |
| 277 | 一种终端设备 | 宇视科技 | ZL201310651817.0 | 2013年12月 5日 |
20年 | 发明 |
| 278 | 一种视频监控网络中 Qos动态调整方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201310641470.1 | 2013年12月 3日 |
20年 | 发明 |
| 279 | 一种提高TS流排序能 力的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201310637486.5 | 2013年12月 2日 |
20年 | 发明 |
| 280 | 一种克隆视频监控仿 真终端的测试方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201310641489.6 | 2013年12月 3日 |
20年 | 发明 |
| 281 | 基于持续集成环境的 视频监控平台自动测 试方法及装置 |
宇视科技 | ZL201310642113.7 | 2013年12月 3日 |
20年 | 发明 |
| 282 | 一种适合多运营商客 户端接入的监控方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201310589940.4 | 2013年11月 20日 |
20年 | 发明 |
| 283 | 一种基于仿真终端的 性能测试方法 |
宇视科技 | ZL201310732870.3 | 2013年12月 26日 |
20年 | 发明 |
| 284 | 基于编码器的局部区 域曝光调整方法及装 置 |
宇视科技 | ZL201310733761.3 | 2013年12月 26日 |
20年 | 发明 |
| 285 | 一种录像锁定的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201310718918.5 | 2013年12月 23日 |
20年 | 发明 |
| 286 | 一种减少NVR实况转 发延时的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201310731179.3 | 2013年12月 26日 |
20年 | 发明 |
| 287 | 基于ONVIF协议的码 流转换方法及装置 |
宇视科技 | ZL201310750612.8 | 2013年12月 30日 |
20年 | 发明 |
| 288 | 摄像机可支持的最大 媒体流直连数获取方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201310754890.0 | 2013年12月 31日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
282
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 289 | 一种提升智能分析性 能的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201310684226.3 | 2013年12月 12日 |
20年 | 发明 |
| 290 | 一种遮挡车牌的违章 处理装置及方法 |
宇视科技 | ZL201410005028.4 | 2014年1月2 日 |
20年 | 发明 |
| 291 | 监控控制方法及装置 | 宇视科技 | ZL201410012579.3 | 2014年1月 10日 |
20年 | 发明 |
| 292 | 一种地址转换方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201310692169.3 | 2013年12月 16日 |
20年 | 发明 |
| 293 | 一种环形不下电流水 线 |
宇视科技 | ZL201310731492.7 | 2013年12月 26日 |
20年 | 发明 |
| 294 | 一种图像的宽动态压 缩方法和装置 |
宇视科技 | ZL201310657023.5 | 2013年12月 6日 |
20年 | 发明 |
| 295 | 一种闯红灯抓拍系统 及方法 |
宇视科技 | ZL201410088547.1 | 2014年3月 11日 |
20年 | 发明 |
| 296 | 一种摄像机对焦控制 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410081107.3 | 2014年3月6 日 |
20年 | 发明 |
| 297 | 实况流送显控制方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201410088464.2 | 2014年3月 11日 |
20年 | 发明 |
| 298 | 一种视频监控设备间 纵向虚拟化装置 |
宇视科技 | ZL201410076890.4 | 2014年3月4 日 |
20年 | 发明 |
| 299 | 媒体流发送控制方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201410081040.3 | 2014年3月6 日 |
20年 | 发明 |
| 300 | 一种监控系统中隐私 保护的方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410152915.4 | 2014年4月 16日 |
20年 | 发明 |
| 301 | 一种视频监控平台间 摄像机信息同步方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201410103808.2 | 2014年3月 19日 |
20年 | 发明 |
| 302 | 一种视频监控系统中 视频数据处理方法 |
宇视科技 | ZL201410177847.7 | 2014年4月 29日 |
20年 | 发明 |
| 303 | 一种对曲线进行熵编 码的方法 |
宇视科技 | ZL201410029504.6 | 2014年1月 22日 |
20年 | 发明 |
| 304 | 一种分布式图像拼接 同步的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410031868.8 | 2014年1月 23日 |
20年 | 发明 |
| 305 | 一种基于动态阈值进 行自动昼夜切换的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201310755135.4 | 2013年12月 31日 |
20年 | 发明 |
| 306 | 云台摄像机巡航控制 方法 |
宇视科技 | ZL201410067834.4 | 2014年2月 27日 |
20年 | 发明 |
| 307 | 一种摄像机除雾防雾 的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410025700.6 | 2014年1月 20日 |
20年 | 发明 |
| 308 | 一种监控相机的曝光 | 宇视科技 | ZL201410081293.0 | 2014年3月6 | 20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
283
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 方法及其装置 | 日 | |||||
| 309 | 高动态范围图像压缩 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410146163.0 | 2014年4月 11日 |
20年 | 发明 |
| 310 | 一种动态调整缓存刷 新策略的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410067092.5 | 2014年2月 26日 |
20年 | 发明 |
| 311 | 一种动态分配缓存容 量的方法以及装置 |
宇视科技 | ZL201410153810.0 | 2014年4月 16日 |
20年 | 发明 |
| 312 | 一种电子警察抓拍方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410133477.7 | 2014年4月3 日 |
20年 | 发明 |
| 313 | 一种车牌识别比对方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410176243.0 | 2014年4月 28日 |
20年 | 发明 |
| 314 | 一种基于轨迹碰撞的 嫌疑车尾随车辆分析 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410099991.3 | 2014年3月 18日 |
20年 | 发明 |
| 315 | 一种基于P模式色彩 滤镜阵列的去马赛克 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410161628.X | 2014年4月 21日 |
20年 | 发明 |
| 316 | 一种自动白平衡校正 方法以及装置 |
宇视科技 | ZL201410151846.5 | 2014年4月 15日 |
20年 | 发明 |
| 317 | 车辆参数信息的分析 预警方法及其分析预 警系统 |
宇视科技 | ZL201410103107.9 | 2014年3月 19日 |
20年 | 发明 |
| 318 | 一种自动获得各相机 拍摄点间最小时间的 方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410078877.2 | 2014年3月5 日 |
20年 | 发明 |
| 319 | 一种套牌分析的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201410094882.2 | 2014年3月 14日 |
20年 | 发明 |
| 320 | 一种录像回放方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201410163659.9 | 2014年4月 22日 |
20年 | 发明 |
| 321 | 一种安全地共享监控 前端设备的方法和装 置 |
宇视科技 | ZL201410150774.2 | 2014年4月 15日 |
20年 | 发明 |
| 322 | 一种实时图像降噪方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410287269.2 | 2014年6月 24日 |
20年 | 发明 |
| 323 | 一种硬盘安装支架 | 宇视科技 | ZL201320120700.5 | 2013年3月 15日 |
10年 | 实用新 型 |
| 324 | 一种带有指示灯的监 控摄像机 |
宇视科技 | ZL201320097823.1 | 2013年3月4 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 325 | 一种支持LRE和标准 以太网模式的网络摄 像机 |
宇视科技 | ZL201320186905.3 | 2013年4月 12日 |
10年 | 实用新 型 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
284
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 326 | 一种具有新型遮阳罩 的摄像机 |
宇视科技 | ZL201310339136.0 | 2013年8月6 日 |
20年 | 发明 |
| 327 | 一种摄像机调节机构 | 宇视科技 | ZL201320564438.3 | 2013年9月 11日 |
10年 | 实用新 型 |
| 328 | 一种万向节调节支架 | 宇视科技 | ZL201320799416.5 | 2013年12月 5日 |
10年 | 实用新 型 |
| 329 | 一种隐蔽式监控摄像 机 |
宇视科技 | ZL201320589160.5 | 2013年9月 23日 |
10年 | 实用新 型 |
| 330 | 一种尾线锁扣装置 | 宇视科技 | ZL201320649184.5 | 2013年10月 18日 |
10年 | 实用新 型 |
| 331 | 一种视频监控用补光 灯 |
宇视科技 | ZL201320690463.6 | 2013年11月 4日 |
10年 | 实用新 型 |
| 332 | 一种缓存优化的监控 适用交换机 |
宇视科技 | ZL201320745927.9 | 2013年11月 21日 |
10年 | 实用新 型 |
| 333 | 一种多网口连接件和 使用该连接件的NVR |
宇视科技 | ZL201320713466.7 | 2013年11月 12日 |
10年 | 实用新 型 |
| 334 | 摄像机以及摄像机护 罩 |
宇视科技 | ZL201420012106.9 | 2014年1月8 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 335 | 一种球型网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201420006493.5 | 2014年1月2 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 336 | 一种视频监控摄像机 支架 |
宇视科技 | ZL201420084456.6 | 2014年2月 26日 |
10年 | 实用新 型 |
| 337 | 枪型摄像机组件 | 宇视科技 | ZL201420129784.3 | 2014年3月 20日 |
10年 | 实用新 型 |
| 338 | 防水结构及摄像机 | 宇视科技 | ZL201420084099.3 | 2014年2月 26日 |
10年 | 实用新 型 |
| 339 | 一种摄像机除雾除冰 装置及带有该装置的 摄像机 |
宇视科技 | ZL201420159758.5 | 2014年4月2 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 340 | 一种LED频闪和爆闪 的电路 |
宇视科技 | ZL201420103553.5 | 2014年3月7 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 341 | 一种硬盘安装支架 | 宇视科技 | ZL201420138244.1 | 2014年3月 25日 |
10年 | 实用新 型 |
| 342 | 一种存储装置及内置 该存储装置的电子设 备 |
宇视科技 | ZL201420302265.2 | 2014年6月6 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 343 | 半球型摄像机 | 宇视科技 | ZL201330025799.6 | 2013年1月 19日 |
10年 | 外观设 计 |
| 344 | 网络存储设备 | 宇视科技 | ZL201330043744.8 | 2013年2月6 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 345 | 监控服务器 | 宇视科技 | ZL201330043745.2 | 2013年2月6 | 10年 | 外观设 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
285
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日 | 计 | |||||
| 346 | 网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201330374495.0 | 2013年8月2 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 347 | 频闪灯 | 宇视科技 | ZL201330374511.6 | 2013年8月2 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 348 | 半球型摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201330234286.6 | 2013年5月 26日 |
10年 | 外观设 计 |
| 349 | 半球型摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201330234275.8 | 2013年5月 26日 |
10年 | 外观设 计 |
| 350 | 筒型摄像机 | 宇视科技 | ZL201330249232.7 | 2013年6月6 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 351 | 网络视频服务器 | 宇视科技 | ZL201330364446.9 | 2013年7月 26日 |
10年 | 外观设 计 |
| 352 | 一体化摄像机 | 宇视科技 | ZL201330364435.0 | 2013年7月 26日 |
10年 | 外观设 计 |
| 353 | 摄像机（红外球型一） | 宇视科技 | ZL201330495370.3 | 2013年10月 14日 |
10年 | 外观设 计 |
| 354 | 摄像机（红外球型 二） | 宇视科技 | ZL201330495369.0 | 2013年10月 14日 |
10年 | 外观设 计 |
| 355 | 触摸面板网络视频录 像机（二） |
宇视科技 | ZL201330649971.5 | 2013年12月 19日 |
10年 | 外观设 计 |
| 356 | 一种TS文件的定位方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410415418.9 | 2014年8月 21日 |
20年 | 发明 |
| 357 | 两层私网下媒体流控 制方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410116432.9 | 2014年3月 26日 |
20年 | 发明 |
| 358 | 一种单域名多IP的域 名解析方法及系统 |
宇视科技 | ZL201410127377.3 | 2014年3月 31日 |
20年 | 发明 |
| 359 | 图像降噪装置 | 宇视科技 | ZL201410167098.X | 2014年4月 23日 |
20年 | 发明 |
| 360 | 视频图像信息标注方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410552529.4 | 2014年10月 16日 |
20年 | 发明 |
| 361 | 一种多摄像机视频同 步方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410302310.9 | 2014年6月 27日 |
20年 | 发明 |
| 362 | 一种存储资源的管理 和分配方法和系统 |
宇视科技 | ZL201410245074.1 | 2014年6月3 日 |
20年 | 发明 |
| 363 | 一种增强用户体验的 运动目标自动跟踪方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410244461.3 | 2014年6月3 日 |
20年 | 发明 |
| 364 | 一种防止误判硬盘读 写错误的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410245735.0 | 2014年6月4 日 |
20年 | 发明 |
| 365 | 一种监控系统中基于 | 宇视科技 | ZL201410259205.1 | 2014年6月 | 20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
286
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| UPnP的媒体连接方法 | 11日 | |||||
| 366 | 媒体流集中转发方法 及装置 |
宇视科技 | ZL201410245419.3 | 2014年6月4 日 |
20年 | 发明 |
| 367 | 通过业务写操作修复 镜像同步的方法及装 置 |
宇视科技 | ZL201410317976.1 | 2014年7月4 日 |
20年 | 发明 |
| 368 | 一种多路媒体流点播 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410406922.2 | 2014年8月 18日 |
20年 | 发明 |
| 369 | 一种伪彩色抑制方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201410350511.6 | 2014年7月 22日 |
20年 | 发明 |
| 370 | 激光补光组件和视频 监控设备 |
宇视科技 | ZL201410299381.8 | 2014年6月 27日 |
20年 | 发明 |
| 371 | 一种存储数据的备份 方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410401367.4 | 2014年8月 14日 |
20年 | 发明 |
| 372 | 一种媒体流数据识别 方法 |
宇视科技 | ZL201410288681.6 | 2014年6月 24日 |
20年 | 发明 |
| 373 | 一种动态调整存储设 备Cache读写命令数 的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410313524.6 | 2014年7月2 日 |
20年 | 发明 |
| 374 | 一种自动进行Cache 刷新参数调节的方法 和装置 |
宇视科技 | ZL201410325457.X | 2014年7月9 日 |
20年 | 发明 |
| 375 | 一种车辆翻牌检测方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201410293827.6 | 2014年6月 25日 |
20年 | 发明 |
| 376 | 车辆位置的检测方法 和检测装置 |
宇视科技 | ZL201410341066.7 | 2014年7月 17日 |
20年 | 发明 |
| 377 | 一种人头检测方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201410366646.1 | 2014年7月 29日 |
20年 | 发明 |
| 378 | 一种通用即插即用的 监控终端访问方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201410370713.7 | 2014年7月 30日 |
20年 | 发明 |
| 379 | 一种简便的监控终端 绑定方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410369669.8 | 2014年7月 30日 |
20年 | 发明 |
| 380 | 一种视频加密解密方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410548614.3 | 2014年10月 16日 |
20年 | 发明 |
| 381 | 一种变倍校正方法和 设备 |
宇视科技 | ZL201410479234.9 | 2014年9月 18日 |
20年 | 发明 |
| 382 | 一种基于日志方式的 存储空间管理方法和 装置 |
宇视科技 | ZL201410548611.X | 2014年10月 16日 |
20年 | 发明 |
| 383 | 一种快速视差图像计 | 宇视科技 | ZL201410848084.4 | 2014年12月 | 20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
287
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 算方法及装置 | 29日 | |||||
| 384 | 一种集群系统对报文 进行负载分担的方法 和系统 |
宇视科技 | ZL201410394426.X | 2014年8月 12日 |
20年 | 发明 |
| 385 | 软件升级装置和系统 | 宇视科技 | ZL201420412664.4 | 2014年7月 24日 |
10年 | 实用新 型 |
| 386 | 一种机芯镜头变倍跟 随方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410451691.7 | 2014年9月5 日 |
20年 | 发明 |
| 387 | 一种球机垂直原点校 正方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410495931.3 | 2014年9月 24日 |
20年 | 发明 |
| 388 | 一种视频监控系统中 的密钥分发装置 |
宇视科技 | ZL201410449163.8 | 2014年9月4 日 |
20年 | 发明 |
| 389 | 一种不中断数据存储 服务且修复RAID阵列 的方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410603460.3 | 2014年10月 30日 |
20年 | 发明 |
| 390 | 一种基于视频车牌检 测的自动车位锁定方 法及系统 |
宇视科技 | ZL201410512707.0 | 2014年9月 29日 |
20年 | 发明 |
| 391 | 视频图像的噪声检测 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410849788.3 | 2014年12月 30日 |
20年 | 发明 |
| 392 | 光遮断装置和摄像机 | 宇视科技 | ZL201520118159.3 | 2015年2月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 393 | 一种基于视频监控的 立体车库管理装置及 方法 |
宇视科技 | ZL201410653835.7 | 2014年11月 17日 |
20年 | 发明 |
| 394 | 一种车辆未交替行驶 的违章取证方法及装 置 |
宇视科技 | ZL201410692360.2 | 2014年11月 26日 |
20年 | 发明 |
| 395 | 一种基于基站和卡口 的记录确定目标对象 的方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410810553.3 | 2014年12月 23日 |
20年 | 发明 |
| 396 | 一种视频监控系统及 其快速接入网络摄像 机的方法 |
宇视科技 | ZL201510047415.9 | 2015年1月 29日 |
20年 | 发明 |
| 397 | 一种车辆管理方法及 装置 |
宇视科技 | ZL201510260365.2 | 2015年5月 20日 |
20年 | 发明 |
| 398 | 转接装置及相应的内 接头、球型摄像机组件 |
宇视科技 | ZL201420254750.7 | 2014年5月 16日 |
10年 | 实用新 型 |
| 399 | 一种内置滤光片的镜 头座及使用该镜头座 的监控摄像机 |
宇视科技 | ZL201420211822.X | 2014年4月 28日 |
10年 | 实用新 型 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
288
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 400 | 一种滤光装置及使用 该滤光装置的枪型摄 像机 |
宇视科技 | ZL201420213154.4 | 2014年4月 28日 |
10年 | 实用新 型 |
| 401 | 一种抑制局部过曝的 滤光片及内置该滤光 片的监控相机 |
宇视科技 | ZL201420261323.1 | 2014年5月 20日 |
10年 | 实用新 型 |
| 402 | 一种爆闪电路 | 宇视科技 | ZL201420374982.6 | 2014年7月8 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 403 | 散热型氙气灯 | 宇视科技 | ZL201420596463.4 | 2014年10月 15日 |
10年 | 实用新 型 |
| 404 | 一种具有除雾功能的 摄像机 |
宇视科技 | ZL201420614594.0 | 2014年10月 22日 |
10年 | 实用新 型 |
| 405 | 盒式服务器 | 宇视科技 | ZL201420825846.4 | 2014年12月 23日 |
10年 | 实用新 型 |
| 406 | 一种空气中腐蚀性物 质的监测装置及具有 该装置的机箱 |
宇视科技 | ZL201420721462.8 | 2014年11月 26日 |
10年 | 实用新 型 |
| 407 | 一种以太网供电分离 器 |
宇视科技 | ZL201520035862.8 | 2015年1月 19日 |
10年 | 实用新 型 |
| 408 | 一种新型摄像机转接 环 |
宇视科技 | ZL201520017583.9 | 2015年1月9 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 409 | 一种I2C隔离电路及 I2C总线系统 |
宇视科技 | ZL201420836961.1 | 2014年12月 24日 |
10年 | 实用新 型 |
| 410 | 一种双排滤光片切换 装置 |
宇视科技 | ZL201520035225.0 | 2015年1月 19日 |
10年 | 实用新 型 |
| 411 | 硬盘录像机 | 宇视科技 | ZL201420794738.5 | 2014年12月 15日 |
10年 | 实用新 型 |
| 412 | 一种防雾摄像机前盖 及筒形摄像机 |
宇视科技 | ZL201520017592.8 | 2015年1月9 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 413 | 一种插卡式服务器 | 宇视科技 | ZL201520221291.7 | 2015年4月 13日 |
10年 | 实用新 型 |
| 414 | 一种多电源系统故障 诊断装置 |
宇视科技 | ZL201520219915.1 | 2015年4月 13日 |
10年 | 实用新 型 |
| 415 | 网络存储设备 | 宇视科技 | ZL201430093648.9 | 2014年4月 11日 |
10年 | 外观设 计 |
| 416 | 触摸面板网络视频录 像机（三） |
宇视科技 | ZL201430107300.0 | 2014年4月 21日 |
10年 | 外观设 计 |
| 417 | 筒型摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201430107299.1 | 2014年4月 21日 |
10年 | 外观设 计 |
| 418 | 筒型摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201430107328.4 | 2014年4月 21日 |
10年 | 外观设 计 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
289
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 419 | 筒型摄像机（三） | 宇视科技 | ZL201430106689.7 | 2014年4月 21日 |
10年 | 外观设 计 |
| 420 | 半球型摄像机 | 宇视科技 | ZL201430107326.5 | 2014年4月 21日 |
10年 | 外观设 计 |
| 421 | 补光灯 | 宇视科技 | ZL201430132483.1 | 2014年5月8 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 422 | 红外球型摄像机（三） | 宇视科技 | ZL201430132516.2 | 2014年5月8 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 423 | 半球型固定摄像机 | 宇视科技 | ZL201430178192.6 | 2014年6月7 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 424 | 针孔型固定摄像机 | 宇视科技 | ZL201430178191.1 | 2014年6月7 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 425 | 家用摄像机 | 宇视科技 | ZL201430235638.4 | 2014年7月9 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 426 | 筒型摄像机（四） | 宇视科技 | ZL201430353116.4 | 2014年9月 18日 |
10年 | 外观设 计 |
| 427 | 固定摄像机(鱼眼半球 型) |
宇视科技 | ZL201430400851.6 | 2014年10月 10日 |
10年 | 外观设 计 |
| 428 | 网络存储服务器 | 宇视科技 | ZL201430400852.0 | 2014年10月 10日 |
10年 | 外观设 计 |
| 429 | 按键面板网络视频录 像机 |
宇视科技 | ZL201430545523.5 | 2014年12月 16日 |
10年 | 外观设 计 |
| 430 | 硬盘存储器 | 宇视科技 | ZL201530038773.4 | 2015年2月5 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 431 | 一种智能停车场车位 诱导系统布线方法及 该车位诱导系统 |
宇视科技 | ZL201510188959.7 | 2015年4月 20日 |
20年 | 发明 |
| 432 | 一种摄像机及用于该 摄像机的红外灯固定 座 |
宇视科技 | ZL201520362161.5 | 2015年5月 28日 |
10年 | 实用新 型 |
| 433 | 一种双控存储系统中 的风扇模块控制方法 和系统 |
宇视科技 | ZL201510401553.2 | 2015年7月7 日 |
20年 | 发明 |
| 434 | 一种视频图像中叠加 条纹检测方法和装置 |
宇视科技 | ZL201510658969.2 | 2015年10月 12日 |
20年 | 发明 |
| 435 | 一种用于应急指挥和 占道取证的无人机 |
宇视科技 | ZL201510866360.4 | 2015年12月 1日 |
20年 | 发明 |
| 436 | 一种网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201520266050.4 | 2015年4月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 437 | 端口保护装置 | 宇视科技 | ZL201620027744.7 | 2016年1月 13日 |
10年 | 实用新 型 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
290
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 438 | 一种双档位直流驱动 光圈镜头及其摄像机 |
宇视科技 | ZL201520378072.X | 2015年8月6 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 439 | 一种存储机箱 | 宇视科技 | ZL201520882492.1 | 2015年11月 6日 |
10年 | 实用新 型 |
| 440 | 一种RTD电路及应用 该电路的摄像机 |
宇视科技 | ZL201520663058.4 | 2015年8月 26日 |
10年 | 实用新 型 |
| 441 | 摄像机多向调节支架 | 宇视科技 | ZL201520654284.6 | 2015年8月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 442 | 一种镜头与镜头座的 装配结构 |
宇视科技 | ZL201520710817.8 | 2015年9月 15日 |
10年 | 实用新 型 |
| 443 | 一种抽拉式壳体及应 用该壳体的硬盘录像 机 |
宇视科技 | ZL201520494110.8 | 2015年7月6 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 444 | 基于NFC进行网络摄 像机接入的网络硬盘 录像机 |
宇视科技 | ZL201520541777.9 | 2015年7月 24日 |
10年 | 实用新 型 |
| 445 | 一种具有防雾和除雾 功能的摄像机 |
宇视科技 | ZL201520500414.0 | 2015年7月9 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 446 | 空气过滤装置 | 宇视科技 | ZL201520603030.1 | 2015年8月 12日 |
10年 | 实用新 型 |
| 447 | 一种尾线转换装置 | 宇视科技 | ZL201520652756.4 | 2015年8月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 448 | 一种摄像设备的成像 模组 |
宇视科技 | ZL201520808302.1 | 2015年10月 17日 |
10年 | 实用新 型 |
| 449 | 一体式硬盘录像机 | 宇视科技 | ZL201520378073.4 | 2015年5月 30日 |
10年 | 实用新 型 |
| 450 | 一种摄像系统中多光 滤波器组合装置 |
宇视科技 | ZL201520402919.3 | 2015年6月 11日 |
10年 | 实用新 型 |
| 451 | 一种防雾筒形摄像机 | 宇视科技 | ZL201620046166.1 | 2016年1月7 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 452 | 以太网供电装置 | 宇视科技 | ZL201520820088.1 | 2015年10月 22日 |
10年 | 实用新 型 |
| 453 | 一种双列滤波器 | 宇视科技 | ZL201520826461.4 | 2015年10月 22日 |
10年 | 实用新 型 |
| 454 | 一种网络硬盘录像机 | 宇视科技 | ZL201520790093.2 | 2015年10月 12日 |
10年 | 实用新 型 |
| 455 | 一种用于提供冗余供 电的电路及设备 |
宇视科技 | ZL201520815404.6 | 2015年10月 20日 |
10年 | 实用新 型 |
| 456 | 一种球型监控摄像机 | 宇视科技 | ZL201520815181.3 | 2015年10月 20日 |
10年 | 实用新 型 |
| 457 | 一种硬盘录像机 | 宇视科技 | ZL201520776203.X | 2015年9月 | 10年 | 实用新 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
291
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28日 | 型 | |||||
| 458 | 一种机箱结构 | 宇视科技 | ZL201520827378.9 | 2015年10月 22日 |
10年 | 实用新 型 |
| 459 | 一种网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201520789106.4 | 2015年10月 13日 |
10年 | 实用新 型 |
| 460 | 一种网络摄像头 | 宇视科技 | ZL201520850492.3 | 2015年10月 29日 |
10年 | 实用新 型 |
| 461 | 一种POE转换器以及 电压转换电路 |
宇视科技 | ZL201520775242.8 | 2015年10月 8日 |
10年 | 实用新 型 |
| 462 | 一种车内环境检测装 置 |
宇视科技 | ZL201520842486.3 | 2015年10月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 463 | 一种网络视频监控系 统及网络视频录像机 |
宇视科技 | ZL201520900654.X | 2015年11月 12日 |
10年 | 实用新 型 |
| 464 | 一种磁控网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201520839635.0 | 2015年10月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 465 | 一种球机连接件 | 宇视科技 | ZL201520857562.8 | 2015年10月 30日 |
10年 | 实用新 型 |
| 466 | 一种存储服务器 | 宇视科技 | ZL201521009057.4 | 2015年12月 7日 |
10年 | 实用新 型 |
| 467 | 电缆收纳结构 | 宇视科技 | ZL201620018787.9 | 2016年1月8 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 468 | 一种电路板温度控制 装置 |
宇视科技 | ZL201620013126.7 | 2016年1月7 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 469 | 一种摄像机防水结构 及防水摄像机 |
宇视科技 | ZL201620018079.5 | 2016年1月7 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 470 | 视频监控设备及其护 罩结构 |
宇视科技 | ZL201620442731.6 | 2016年5月 13日 |
10年 | 实用新 型 |
| 471 | 一种云台摄像机 | 宇视科技 | ZL201520603405.4 | 2015年8月4 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 472 | 用于视频录像机的硬 盘导热装置和视频录 像机 |
宇视科技 | ZL201520995935.8 | 2015年12月 3日 |
10年 | 实用新 型 |
| 473 | 摄像机机芯 | 宇视科技 | ZL201530038772.X | 2015年2月5 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 474 | 筒型摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201530038771.5 | 2015年2月5 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 475 | 网络硬盘录像机（一） | 宇视科技 | ZL201530042916.9 | 2015年2月 10日 |
10年 | 外观设 计 |
| 476 | 视频解码器（一 ） | 宇视科技 | ZL201530042917.3 | 2015年2月 10日 |
10年 | 外观设 计 |
| 477 | 视频解码器（二） | 宇视科技 | ZL201530042885.7 | 2015年2月 | 10年 | 外观设 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
292
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10日 | 计 | |||||
| 478 | 筒形网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201530058450.1 | 2015年3月 11日 |
10年 | 外观设 计 |
| 479 | 网络硬盘录像机（二） | 宇视科技 | ZL201530113409.X | 2015年4月 21日 |
10年 | 外观设 计 |
| 480 | 筒型摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201530147348.9 | 2015年5月 13日 |
10年 | 外观设 计 |
| 481 | 摄像机支架（一） | 宇视科技 | ZL201530178671.2 | 2015年5月 30日 |
10年 | 外观设 计 |
| 482 | 摄像机支架（二） | 宇视科技 | ZL201530178673.1 | 2015年5月 30日 |
10年 | 外观设 计 |
| 483 | 筒型摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201530178672.7 | 2015年5月 30日 |
10年 | 外观设 计 |
| 484 | 网络硬盘录像机（三） | 宇视科技 | ZL201530189402.6 | 2015年6月 10日 |
10年 | 外观设 计 |
| 485 | 接线盒 | 宇视科技 | ZL201530224582.7 | 2015年6月 26日 |
10年 | 外观设 计 |
| 486 | 半球形摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201530224583.1 | 2015年6月 26日 |
10年 | 外观设 计 |
| 487 | 接线盒（二） | 宇视科技 | ZL201530300934.2 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 488 | 鱼眼摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201530300921.5 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 489 | 半球形摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201530300923.4 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 490 | 球形摄像机（四) | 宇视科技 | ZL201530300931.9 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 491 | 路由器（一） | 宇视科技 | ZL201530300911.1 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 492 | 网络硬盘录像机（四） | 宇视科技 | ZL201530300913.0 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 493 | 路由器（二） | 宇视科技 | ZL201530300822.7 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 494 | 筒形摄像机 | 宇视科技 | ZL201530300823.1 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 495 | 球形摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201530304341.3 | 2015年8月7 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 496 | 摄像机支架（三） | 宇视科技 | ZL201530300840.5 | 2015年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 497 | 筒形摄像机（三） | 宇视科技 | ZL201530330930.9 | 2015年8月 27日 |
10年 | 外观设 计 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
293
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 498 | 车位检测摄像机 | 宇视科技 | ZL201530366967.7 | 2015年9月 12日 |
10年 | 外观设 计 |
| 499 | 网络硬盘录像机（五） | 宇视科技 | ZL201530431747.8 | 2015年10月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 500 | 带图形用户界面的多 媒体播放设备 |
宇视科技 | ZL201530439213.X | 2015年10月 31日 |
10年 | 外观设 计 |
| 501 | 车位检测摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201530431746.3 | 2015年10月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 502 | 球形摄像机（三） | 宇视科技 | ZL201530449530.X | 2015年11月 5日 |
10年 | 外观设 计 |
| 503 | 网络视频录像机（六） | 宇视科技 | ZL201530479332.8 | 2015年11月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 504 | 网络视频录像机（七） | 宇视科技 | ZL201530479331.3 | 2015年11月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 505 | 网络视频录像机（一） | 宇视科技 | ZL201530479250.3 | 2015年11月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 506 | 网络视频录像机（二） | 宇视科技 | ZL201530479249.0 | 2015年11月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 507 | 网络视频录像机（三） | 宇视科技 | ZL201530479248.6 | 2015年11月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 508 | 网络视频录像机（四） | 宇视科技 | ZL201530481741.1 | 2015年11月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 509 | 网络视频录像机（五） | 宇视科技 | ZL201530481725.2 | 2015年11月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 510 | 网络视频录像机（一） | 宇视科技 | ZL201530571838.1 | 2015年12月 24日 |
10年 | 外观设 计 |
| 511 | 网络视频录像机（二） | 宇视科技 | ZL201530571837.7 | 2015年12月 24日 |
10年 | 外观设 计 |
| 512 | 网络视频录像机（三） | 宇视科技 | ZL201530571836.2 | 2015年12月 24日 |
10年 | 外观设 计 |
| 513 | 一种硬盘安装结构 | 宇视科技 | ZL201620142805.4 | 2016年2月 23日 |
10年 | 实用新 型 |
| 514 | 一种半球形摄像机内 部遮挡机构及黑内罩 |
宇视科技 | ZL201620167443.4 | 2016年3月4 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 515 | 一种翻盖式网络硬盘 录像机机箱 |
宇视科技 | ZL201620167439.8 | 2016年3月4 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 516 | 一种发热模组的散热 结构以及散热机箱 |
宇视科技 | ZL201620285400.6 | 2016年4月1 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 517 | 一种以太网供电浪涌 防护电路及供电设备 |
宇视科技 | ZL201620660659.4 | 2016年6月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 518 | 一种散热机箱结构 | 宇视科技 | ZL201620337706.1 | 2016年4月 | 10年 | 实用新 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
294
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21日 | 型 | |||||
| 519 | 一种摄像机及尾线结 构 |
宇视科技 | ZL201620429248.4 | 2016年5月 12日 |
10年 | 实用新 型 |
| 520 | 一种硬盘固定装置、机 箱及网络硬盘录像机 |
宇视科技 | ZL201621181800.9 | 2016年10月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 521 | 一种摄像机安装支架 | 宇视科技 | ZL201620778984.0 | 2016年7月 22日 |
10年 | 实用新 型 |
| 522 | 一种音频信号输入电 路和音频设备 |
宇视科技 | ZL201621299333.X | 2016年11月 30日 |
10年 | 实用新 型 |
| 523 | 图像采集系统 | 宇视科技 | ZL201620868509.2 | 2016年8月 11日 |
10年 | 实用新 型 |
| 524 | 智能视频分析装置、设 备及视频监控系统 |
宇视科技 | ZL201621035181.2 | 2016年8月 31日 |
10年 | 实用新 型 |
| 525 | 安防摄像机和安防系 统 |
宇视科技 | ZL201621213647.3 | 2016年11月 10日 |
10年 | 实用新 型 |
| 526 | 一种存储服务器 | 宇视科技 | ZL201621092031.5 | 2016年9月 29日 |
10年 | 实用新 型 |
| 527 | 一种双控存储服务器 | 宇视科技 | ZL201621100068.8 | 2016年9月 30日 |
10年 | 实用新 型 |
| 528 | 一种摄像机除雾装置 | 宇视科技 | ZL201621193511.0 | 2016年10月 28日 |
10年 | 实用新 型 |
| 529 | 网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201621100920.1 | 2016年9月 30日 |
10年 | 实用新 型 |
| 530 | 摄像机和罩体 | 宇视科技 | ZL201621344975.7 | 2016年12月 8日 |
10年 | 实用新 型 |
| 531 | 微同轴线缆组件及具 有该微同轴线缆组件 的网络摄像机 |
宇视科技 | ZL201720043360.9 | 2017年1月 13日 |
10年 | 实用新 型 |
| 532 | 压力检测装置及设备 安装提醒装置 |
宇视科技 | ZL201621396317.2 | 2016年12月 19日 |
10年 | 实用新 型 |
| 533 | 报警输入装置、报警输 出装置及报警系统 |
宇视科技 | ZL201720017213.4 | 2017年1月6 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 534 | 驱动装置及双滤光片 切换器 |
宇视科技 | ZL201720017287.8 | 2017年1月6 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 535 | 箱体和应用该箱体的 服务器 |
宇视科技 | ZL201720023180.4 | 2017年1月9 日 |
10年 | 实用新 型 |
| 536 | 数据收集器 | 宇视科技 | ZL201630058248.3 | 2016年2月 25日 |
10年 | 外观设 计 |
| 537 | 半球型摄像机 | 宇视科技 | ZL201630058247.9 | 2016年2月 25日 |
10年 | 外观设 计 |
| 538 | 半球型摄像机(二） | 宇视科技 | ZL201630070710.1 | 2016年3月4 | 10年 | 外观设 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
295
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日 | 计 | |||||
| 539 | 云终端 | 宇视科技 | ZL201630086968.0 | 2016年3月 15日 |
10年 | 外观设 计 |
| 540 | 网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201630086969.5 | 2016年3月 15日 |
10年 | 外观设 计 |
| 541 | 网络存储设备 | 宇视科技 | ZL201630087256.0 | 2016年3月 16日 |
10年 | 外观设 计 |
| 542 | 网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201630109480.5 | 2016年4月6 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 543 | 数据收集器（二） | 宇视科技 | ZL201630128245.2 | 2016年4月 13日 |
10年 | 外观设 计 |
| 544 | RFID检测设备 | 宇视科技 | ZL201630133061.5 | 2016年4月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 545 | 网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201630133058.3 | 2016年4月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 546 | 四目摄像机 | 宇视科技 | ZL201630160417.4 | 2016年5月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 547 | 地标器 | 宇视科技 | ZL201630221026.9 | 2016年6月3 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 548 | 网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201630221029.2 | 2016年6月3 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 549 | 网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201630221028.8 | 2016年6月3 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 550 | 四目全景相机 | 宇视科技 | ZL201630297281.1 | 2016年7月1 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 551 | 带图形用户界面的一 体机 |
宇视科技 | ZL201630327881.8 | 2016年7月 18日 |
10年 | 外观设 计 |
| 552 | 细颗粒物检测仪 | 宇视科技 | ZL201630314476.2 | 2016年7月 11日 |
10年 | 外观设 计 |
| 553 | 网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201630367164.8 | 2016年8月4 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 554 | 海螺摄像机 | 宇视科技 | ZL201630375000.X | 2016年8月9 日 |
10年 | 外观设 计 |
| 555 | 电子钥匙扣 | 宇视科技 | ZL201630398861.X | 2016年8月 18日 |
10年 | 外观设 计 |
| 556 | 筒型摄像机(五) | 宇视科技 | ZL201630411733.4 | 2016年8月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 557 | 筒型摄像机(六) | 宇视科技 | ZL201630411736.8 | 2016年8月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 558 | 海螺摄像机(一) | 宇视科技 | ZL201630411731.5 | 2016年8月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
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296
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 559 | 半球摄像机 | 宇视科技 | ZL201630411732.X | 2016年8月 23日 |
10年 | 外观设 计 |
| 560 | 筒型摄像机（七） | 宇视科技 | ZL201630607202.2 | 2016年12月 12日 |
10年 | 外观设 计 |
| 561 | 地磁车位检测器 | 宇视科技 | ZL201630610546.9 | 2016年12月 13日 |
10年 | 外观设 计 |
| 562 | 筒形网络摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201730008816.3 | 2017年1月 10日 |
10年 | 外观设 计 |
| 563 | 筒形网络摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201730008805.5 | 2017年1月 10日 |
10年 | 外观设 计 |
| 564 | 网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201730023630.5 | 2017年1月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 565 | 网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201730043489.5 | 2017年2月 20日 |
10年 | 外观设 计 |
| 566 | 网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201730069337.2 | 2017年3月 11日 |
10年 | 外观设 计 |
| 567 | 飞机机号自动识别方 法 |
宇视科 技、北京 首都国际 机场股份 有限公司 |
ZL201410132517.6 | 2014年4月3 日 |
20年 | 发明 |
| 568 | 一种基于三维模型的 联动配置方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410051080.3 | 2014年2月 14日 |
20年 | 发明 |
| 569 | 一种宽动态图像合成 方法 |
宇视科技 | ZL201410339033.9 | 2014年7月 16日 |
20年 | 发明 |
| 570 | 一种基于请求数的 Hbase数据块分配方 法及装置 |
宇视科技 | ZL201410427565.8 | 2014年8月 27日 |
20年 | 发明 |
| 571 | 一种变焦跟踪曲线的 校正方法和装置 |
宇视科技 | ZL201410542370.8 | 2014年10月 14日 |
20年 | 发明 |
| 572 | 一种基于基本流视频 数据封装的图像拼接 方法及装置 |
宇视科技 | ZL201410448899.3 | 2014年9月4 日 |
20年 | 发明 |
| 573 | 一种报警管理的方法 和系统 |
宇视科技 | ZL201510645609.9 | 2015年10月 8日 |
20年 | 发明 |
| 574 | 一种自动白平衡的方 法和装置 |
宇视科技 | ZL201511024490.X | 2015年12月 30日 |
20年 | 发明 |
| 575 | 球铰固定结构和摄像 机 |
宇视科技 | ZL201720177682.2 | 2017年2月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
| 576 | 镜头遮光结构及摄像 机 |
宇视科技 | ZL201720176042.X | 2017年2月 27日 |
10年 | 实用新 型 |
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297
| 序 号 |
专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利类 型 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 577 | 鱼眼网络摄像机（一） | 宇视科技 | ZL201730050917.7 | 2017年2月 25日 |
10年 | 外观 |
| 578 | 鱼眼网络摄像机（二） | 宇视科技 | ZL201730050926.6 | 2017年2月 25日 |
10年 | 外观 |
| 579 | 网络视频录像机 | 宇视科技 | ZL201730069336.8 | 2017年3月 11日 |
10年 | 外观 |
| 580 | 多节点服务器 | 宇视科技 | ZL201730069323.0 | 2017年3月 11日 |
10年 | 外观 |
| 581 | 网络摄像机 | 宇视科技 | ZL201730123840.1 | 2017年4月 14日 |
10年 | 外观 |
| 582 | 码流发送方法和装置 | 西安宇视 | ZL201210142054.2 | 2012年5月9 日 |
20年 | 发明 |
| 583 | 一种黑名单分布式鉴 别方法及装置 |
西安宇视 | ZL 201410104123.X | 2014年3月 19日 |
20年 | 发明 |
| 584 | 一种车辆翻牌检测方 法和装置 |
西安宇视 | ZL 201410308640.9 | 2014年6月 30日 |
20年 | 发明 |
2 ）海外专利情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业共拥有 7 项境外专利权，
具体情况如下：
| 序 号 |
专利 权人 |
专利名称 | 专利 类型 |
国别 | 申请 日 |
申请 号 |
公告日 | 公告号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宇视 科技 |
Method and device for passing through isolation device in surveillance network |
发明 | 美国 | 2014- 8-8 |
14/37 7,814 |
2015年12 月15日 |
US 9,215,2 15 B2 |
| 2 | 宇视 科技 |
Video camera with temperature sensor |
发明 | 美国 | 2014- 10-1 |
14/39 0,014 |
2016年4 月5日 |
US 9,307,1 45 B2 |
| 3 | 宇视 科技 |
Spherical camera | 发明 | 美国 | 2014- 11-18 |
14/40 2,102 |
2015年9 月1日 |
US 9,124,7 88 B2 |
| 4 | 宇视 科技 |
METHOD AND DEVICE FOR AUTO RECOVERY STORAGE OF JBOD ARRAY |
发明 | 美国 | 2014- 12-29 |
14/41 1,896 |
2017年7 月4日 |
US 9,697,0 78 B2 |
| 5 | 宇视 科技 |
IMAGE AUTO-FOCUSING METHOD AND CAMERA USING SAME |
发明 | 美国 | 2016- 1-14 |
14/90 5,276 |
2017年7 月11日 |
US 9,706,1 04 B2 |
| 6 | 宇视 | APPARATUS AND | 实用 | 德国 | 2016- | 20 | 2016年11 | 20 2016 |
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298
| 科技 | METHODS OF POWER OVER ETHERNET |
新型 | 10-20 | 2016 105 898.8 |
月3日 | 105 898 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 宇视 科技 |
Surveillance cameras | 外观 | 欧盟 | 2016- 10-11 |
0034 1555 3 |
2016年10 月11日 |
003415 553-000 1 |
截至本报告签署日，宇视科技所拥有的核心专利不存在权利瑕疵，亦不存在 未决诉讼。
（ 4 ）软件著作权
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业拥有共 123 项计算机软件 著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 著作权登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | H3C网络多媒体终端平台软件V1.0 | 宇视科技 | 2012SR016676 | 2012年3月5日 |
| 2 | H3C数据管理服务器软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR016673 | 2012年3月5日 |
| 3 | H3C视频监控终端软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017206 | 2012年3月6日 |
| 4 | H3C视频监控终端软件V1.0 | 宇视科技 | 2012SR017201 | 2012年3月6日 |
| 5 | H3C视频监控平台软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR016672 | 2012年3月5日 |
| 6 | H3C视频监控平台软件V1.0 | 宇视科技 | 2012SR016674 | 2012年3月5日 |
| 7 | H3C视频管理服务器软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017195 | 2012年3月6日 |
| 8 | H3C媒体交换服务器软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017204 | 2012年3月6日 |
| 9 | H3C iMSC智能多媒体业务中心平台软 件V1.0 |
宇视科技 | 2012SR016677 | 2012年3月5日 |
| 10 | 宇视多媒体编解码软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017536 | 2012年3月7日 |
| 11 | 宇视多媒体网络摄像机软件V1.0 | 宇视科技 | 2012SR017531 | 2012年3月7日 |
| 12 | 宇视混合式数字硬盘录像机软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017528 | 2012年3月7日 |
| 13 | 宇视混合式数字硬盘录像机软件V1.0 | 宇视科技 | 2012SR017506 | 2012年3月7日 |
| 14 | 宇视监控专用网络存储系统软件V1.0 | 宇视科技 | 2012SR017546 | 2012年3月7日 |
| 15 | 宇视交通媒体交换服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017526 | 2012年3月7日 |
| 16 | 宇视媒体交换服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017548 | 2012年3月7日 |
| 17 | 宇视设备代理软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017504 | 2012年3月7日 |
| 18 | 宇视视频管理服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017534 | 2012年3月7日 |
| 19 | 宇视数据管理服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017521 | 2012年3月7日 |
| 20 | 宇视万能解码终端软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017554 | 2012年3月7日 |
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299
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 著作权登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 21 | 宇视网络存储系统平台软件V2.0 | 宇视科技 | 2012SR017539 | 2012年3月7日 |
| 22 | 宇视网络视频监控中心软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017877 | 2012年3月7日 |
| 23 | 宇视网络智能交通终端软件V1.0 | 宇视科技 | 2012SR017552 | 2012年3月7日 |
| 24 | 宇视智能网络视频监控中心软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR017550 | 2012年3月7日 |
| 25 | 宇视媒体交换软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR055518 | 2012年6月27日 |
| 26 | 宇视视频服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR055514 | 2012年6月27日 |
| 27 | 宇视数据服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2012SR055519 | 2012年6月27日 |
| 28 | 宇视公安图像应用服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR027109 | 2013年3月22日 |
| 29 | 宇视智能服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR027107 | 2013年3月22日 |
| 30 | 宇视转码服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR027111 | 2013年3月22日 |
| 31 | 宇视交通接入软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR027004 | 2013年3月22日 |
| 32 | 宇视视频测速、机动车拖尾行为识别、机 动车拥堵识别终端软件V1.0 |
宇视科技 | 2013SR044722 | 2013年5月15日 |
| 33 | 宇视交通卡口抓拍、车检器雷达激光视频 触发抓拍检测、过车自动记录、车流量统 计终端软件V1.0 |
宇视科技 | 2013SR044719 | 2013年5月15日 |
| 34 | 宇视车身颜色识别、车型和车标识别、 （红 外）车牌识别终端软件V1.0 |
宇视科技 | 2013SR044649 | 2013年5月15日 |
| 35 | 宇视交通违法压线、违法变道、违法掉头、 违法占用车道、闯禁行电警、不按车道行 驶检测终端软件V1.0 |
宇视科技 | 2013SR044644 | 2013年5月15日 |
| 36 | 宇视交通闯红灯、逆行、超速、开车打电 话、不系安全带检测终端软件V1.0 |
宇视科技 | 2013SR044634 | 2013年5月15日 |
| 37 | 宇视智能管理服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR060625 | 2013年6月22日 |
| 38 | 宇视公安图像应用管理软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR061288 | 2013年6月24日 |
| 39 | 宇视交通媒体交换管理软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR061287 | 2013年6月24日 |
| 40 | 宇视转码管理软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR061284 | 2013年6月24日 |
| 41 | 宇视智能管理软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR061223 | 2013年6月24日 |
| 42 | 宇视电动车牌识别、行人和非机动车闯红 灯检测以及违章行为提醒软件V1.0 |
宇视科技 | 2013SR064327 | 2013年7月10日 |
| 43 | 宇视移动、无线监控软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR069434 | 2013年7月19日 |
| 44 | 宇视视频质量诊断软件V3.0 | 宇视科技 | 2013SR067935 | 2013年7月18日 |
| 45 | 宇视音视频转码、手机转码、移动终端转 码软件V3.0 |
宇视科技 | 2013SR067931 | 2013年7月18日 |
| 46 | 宇视人脸识别与人脸、车牌、车辆、运动 目标、标注、浓缩、摘要智能检索软件 V1.0 |
宇视科技 | 2013SR096653 | 2013年9月6日 |
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300
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 著作权登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 47 | 宇视模拟摄像机软件V1.0 | 宇视科技 | 2013SR157700 | 2013年12月25日 |
| 48 | 宇视双机服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR033309 | 2014年3月24日 |
| 49 | 宇视数据库服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR033098 | 2014年3月24日 |
| 50 | 宇视数据检索服务器软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR033099 | 2014年3月24日 |
| 51 | 宇视接入服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR033315 | 2014年3月24日 |
| 52 | 宇视高可靠性服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR033305 | 2014年3月24日 |
| 53 | 宇视安防应用软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR033101 | 2014年3月24日 |
| 54 | 宇视地图服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR063268 | 2014年5月20日 |
| 55 | 宇视交通媒体交换服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR066385 | 2014年5月26日 |
| 56 | 宇视媒体交换服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR064566 | 2014年5月22日 |
| 57 | 宇视视频管理服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR064568 | 2014年5月22日 |
| 58 | 宇视数据管理服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR064570 | 2014年5月22日 |
| 59 | 宇视数据库管理服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR063265 | 2014年5月20日 |
| 60 | 宇视图像侦查服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR063262 | 2014年5月20日 |
| 61 | 宇视转码服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR066389 | 2014年5月26日 |
| 62 | 宇视控制键盘软件V1.0 | 宇视科技 | 2014SR098370 | 2014年7月15日 |
| 63 | 宇视地图管理服务软件V3.5 | 宇视科技 | 2014SR119920 | 2014年8月14日 |
| 64 | 宇视数据检索服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR119917 | 2014年8月14日 |
| 65 | 宇视数据库管理服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR119915 | 2014年8月14日 |
| 66 | 宇视智能交通补光灯开发平台软件V1.0 | 宇视科技 | 2014SR117929 | 2014年8月11日 |
| 67 | 宇视云监控管理服务软件V1.0 | 宇视科技 | 2014SR117698 | 2014年8月11日 |
| 68 | 宇视安防接入服务软件V3.5 | 宇视科技 | 2014SR139472 | 2014年9月17日 |
| 69 | 宇视人体识别服务软件V3.5 | 宇视科技 | 2014SR139552 | 2014年9月17日 |
| 70 | 宇视视频监控应用服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR139555 | 2014年9月17日 |
| 71 | 宇视通用管理软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR139557 | 2014年9月17日 |
| 72 | 宇视图片接入服务软件V3.5 | 宇视科技 | 2014SR139595 | 2014年9月17日 |
| 73 | 宇视智能视频诊断服务软件V3.5 | 宇视科技 | 2014SR139588 | 2014年9月17日 |
| 74 | 宇视综合安防应用服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR139455 | 2014年9月17日 |
| 75 | 宇视CDS云存储管理服务器软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR174203 | 2014年11月17日 |
| 76 | 宇视CDS云存储管理服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR174265 | 2014年11月17日 |
| 77 | 宇视CDS云存储点播服务器软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR174586 | 2014年11月17日 |
| 78 | 宇视CDS云存储点播服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR174264 | 2014年11月17日 |
| 79 | 宇视CDS云存储虚拟化服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2014SR174266 | 2014年11月17日 |
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301
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 著作权登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 80 | 宇视日志审计服务器软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR174299 | 2014年11月17日 |
| 81 | 宇视网络存储系统云存储平台软件V3.0 | 宇视科技 | 2014SR195951 | 2014年12月16日 |
| 82 | 宇视视频监控设计软件V3.0 | 宇视科技 | 2015SR010791 | 2015年1月20日 |
| 83 | 宇视快速建模设计软件V3.0 | 宇视科技 | 2015SR010787 | 2015年1月20日 |
| 84 | 宇视日志审计服务软件V3.5 | 宇视科技 | 2015SR010817 | 2015年1月20日 |
| 85 | 宇视日志审计服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2015SR010789 | 2015年1月20日 |
| 86 | 宇视视频监控备份服务器软件V3.0 | 宇视科技 | 2015SR010819 | 2015年1月20日 |
| 87 | 宇视云终端管理存储服务器软件V3.0 | 宇视科技 | 2015SR065776 | 2015年4月21日 |
| 88 | 宇视云终端管理服务软件V3.0 | 宇视科技 | 2015SR065843 | 2015年4月21日 |
| 89 | 宇视云终端软件V3.0 | 宇视科技 | 2015SR065769 | 2015年4月21日 |
| 90 | 宇视云视频监控一体机软件V3.0 | 宇视科技 | 2015SR106283 | 2015年6月15日 |
| 91 | 宇视备份服务软件V3.5 | 宇视科技 | 2015SR133851 | 2015年7月15日 |
| 92 | 宇视云备份服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2015SR134290 | 2015年7月15日 |
| 93 | 宇视云备份服务器软件V5.0 | 宇视科技 | 2015SR134302 | 2015年7月15日 |
| 94 | 宇视综合监控一体化平台软件V1.0 | 宇视科技 | 2015SR157050 | 2015年8月14日 |
| 95 | 宇视显示设备软件V1.0 | 宇视科技 | 2015SR177786 | 2015年9月14日 |
| 96 | 宇视视频综合平台软件V1.0 | 宇视科技 | 2015SR198570 | 2015年10月16日 |
| 97 | 宇视智能交通农用车牌、外国车牌、民航 车牌及其他特殊车牌识别软件V1.0 |
宇视科技 | 2015SR209265 | 2015年10月29日 |
| 98 | 宇视智能交通机动车、非机动车、行人及 驾乘人员特征识别软件V1.0 |
宇视科技 | 2015SR214199 | 2015年11月5日 |
| 99 | 宇视智能交通新军牌、警用车牌、钢铁厂 牌、摩托车牌、出入境车牌、临时车牌识 别软件V1.0 |
宇视科技 | 2015SR214159 | 2015年11月5日 |
| 100 | 宇视智能交通吸烟、违法停车、超速等驾 驶行为及驾驶员特征自动检测软件V1.0 |
宇视科技 | 2015SR234513 | 2015年11月26日 |
| 101 | 宇视警员警车定位、交通信息服务、警务 资源管理系统软件V1.0 |
宇视科技 | 2015SR252287 | 2015年12月9日 |
| 102 | 宇视智能交通拥堵禁入检测、社会车辆在 专用道行驶检测、绿灯空放检测以及路口 异常检测软件V1.0 |
宇视科技 | 2015SR261427 | 2015年12月15日 |
| 103 | 宇视CDS云存储虚拟化服务器软件 V5.0 |
宇视科技 | 2015SR263209 | 2015年12月16日 |
| 104 | 宇视智能交通网口信号灯检测器软件 V1.0 |
宇视科技 | 2015SR291472 | 2015年12月31日 |
| 105 | 宇视集成指挥调度、交通电视监控系统软 件V1.0 |
宇视科技 | 2016SR007975 | 2016年1月12日 |
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302
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 著作权登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 106 | 宇视交通信号控制、诱导信息发布、流量 信息采集系统软件V1.0 |
宇视科技 | 2016SR007957 | 2016年1月12日 |
| 107 | 宇视补光灯控制软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR036568 | 2016年6月24日 |
| 108 | 宇视检测设备控制软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR036574 | 2016年2月24日 |
| 109 | 宇视虚拟计算平台服务软件V5.0 | 宇视科技 | 2016SR046971 | 2016年3月8日 |
| 110 | 宇视综合显示控制单元软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR048598 | 2016年3月9日 |
| 111 | 宇视综合研判分析系统软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR054938 | 2016年3月16日 |
| 112 | 宇视违法预处理系统软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR055146 | 2016年3月16日 |
| 113 | 宇视视频管理软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR080835 | 2016年4月15日 |
| 114 | 宇视智能管理软件V5.0 | 宇视科技 | 2016SR073380 | 2016年4月11日 |
| 115 | 宇视数据采集设备软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR132959 | 2016年6月6日 |
| 116 | 执法记录仪软件V1.0 | 宇视科技 | 2016SR368087 | 2016年12月12日 |
| 117 | 宇视网络损伤控制软件V1.0 | 宇视科技 | 2017SR008942 | 2017年1月10日 |
| 118 | 宇视安防接入网关服务器软件V1.0 | 宇视科技 | 2017SR099757 | 2017年3月31日 |
| 119 | 安防设备接入代理软件V3.5 | 西安宇视 | 2017SR544751 | 2017年9月25日 |
| 120 | 基础视频管理软件V5.0 | 西安宇视 | 2017SR544762 | 2017年9月25日 |
| 121 | 监控管理平台软件V2.0 | 西安宇视 | 2017SR545117 | 2017年9月26日 |
| 122 | 结构化大数据业务软件V5.0 | 西安宇视 | 2017SR544758 | 2017年9月25日 |
| 123 | 视频接入代理软件V3.5 | 西安宇视 | 2017SR544766 | 2017年9月25日 |
截至本报告签署日，宇视科技所拥有的核心软件著作权不存在权利瑕疵，亦 不存在未决诉讼。
（ 5 ）域名
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技及其下属企业境内正在使用的域名主要 有 3 项，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名持有者 | 域名类型 | 有效期截至 | ICP 备案号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | uniview.com | 浙江宇视 | 国际域名 | 2019年4月26日 | 浙ICP备11061412号-2 |
| 2 | ez4ip.com | 浙江宇视 | 国际域名 | 2019年8月13日 | 浙ICP备11061412号-1 |
| 3 | ez4view.com | 浙江宇视 | 国际域名 | 2019年8月13日 | 浙ICP备11061412号-1 |
（二）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
1 、授权许可的授权范围
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303
2011 年 10 月 1 日，宇视科技与华三通信签署《 License Agreement 》（“许 可协议”），华三通信授权宇视科技非排他、非独家免费使用华三通信所拥有的软 件著作权和专利，许可期限为永久。
截至 2017 年 9 月 30 日，受许可使用的有效的软件著作权共 2 项，受许可 使用的有效的专利共 201 项。
（ 1 ）软件著作权
截至 2017 年 9 月 30 日，仍继续有效的受许可的软件著作权共 2 项，具体 情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 著作权登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | H3C网络存储系统平台软件V1.0 | 新华三 | 2008SR28067 | 2008年11月7日 |
| 2 | H3C网络存储管理软件V3.0 | 新华三 | 2007SR20948 | 2007年12月28日 |
（ 2 ）专利
截至 2017 年 9 月 30 日，仍继续有效的受许可的专利共 201 项，具体情况 如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利 权人 |
被许 可人 |
专利号 | 专利申请日 | 专利有 效期 |
专利 类型 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 视讯终端装置 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510108177.4 | 2005年10 月9日 |
20年 | 发明 |
| 2 | 运动图像编码控制方 法及编码装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510097545.X | 2005年12 月30日 |
20年 | 发明 |
| 3 | 一种对前端设备进行 控制的方法、系统和管 理服务器 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610144873.5 | 2006年11 月23日 |
20年 | 发明 |
| 4 | 虚拟MCU、视频通信 系统及虚拟MCU配 置、切换方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710064718.7 | 2007年3 月23日 |
20年 | 发明 |
| 5 | 视讯网络的组网方法、 DHCP服务器和视讯 终端 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710091171.X | 2007年4 月11日 |
20年 | 发明 |
| 6 | 一种带宽控制方法和 终端设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710110971.1 | 2007年6 月12日 |
20年 | 发明 |
| 7 | 视频终端、用户接口及 辅流播放方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710118722.7 | 2007年7 月12日 |
20年 | 发明 |
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304
| 8 | 辅流发送的控制方法、 MCU、主席终端及视 频终端 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710121475.6 | 2007年9 月6日 |
20年 | 发明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 视讯会议的备份方法 及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710164286.7 | 2007年10 月23日 |
20年 | 发明 |
| 10 | 多点控制单元主备倒 换的方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710187163.5 | 2007年11 月21日 |
20年 | 发明 |
| 11 | 一种实现多分屏的编 解码方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810101533.3 | 2008年3 月7日 |
20年 | 发明 |
| 12 | 视讯会议终端(一) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL 200830008091.9 | 2008年3 月12日 |
10年 | 外观 设计 |
| 13 | 视讯会议终端(二) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830008092.3 | 2008年3 月12日 |
10年 | 外观 设计 |
| 14 | 视讯会议终端(三) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830008095.7 | 2008年3 月12日 |
10年 | 外观 设计 |
| 15 | 视讯会议终端(三) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830008096.1 | 2008年3 月12日 |
10年 | 外观 设计 |
| 16 | MCU的网口备份方 法、MCU和视讯系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810084347.3 | 2008年3 月19日 |
20年 | 发明 |
| 17 | 一种实现多画面视频 会议的方法及多点控 制单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810103099.2 | 2008年3 月31日 |
20年 | 发明 |
| 18 | 在视频会议中调取会 场的方法、多点控制单 元及主席终端 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810103896.0 | 2008年4 月11日 |
20年 | 发明 |
| 19 | 一种多画面拼接方法 和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810112795.X | 2008年5 月26日 |
20年 | 发明 |
| 20 | 一种缩小图像的数字 滤波方字滤波方法和 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810112642.5 | 2008年5 月23日 |
20年 | 发明 |
| 21 | 一种转换视频流帧率 的方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810116790.4 | 2008年7 月17日 |
20年 | 发明 |
| 22 | 码流中数据包的发送 控制方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810211649.2 | 2008年9 月22日 |
20年 | 发明 |
| 23 | 视频流帧率适配方法 和装置及FPGA芯片 及视频流处理设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810171651.1 | 2008年10 月23日 |
20年 | 发明 |
| 24 | 一种建立视频会议的 方法和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810224813.3 | 2008年10 月22日 |
20年 | 发明 |
| 25 | 一种多画面传输方法 和一种多点控制单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810239786.7 | 2008年12 月17日 |
20年 | 发明 |
| 26 | 视讯会议终端(一) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830124663.X | 2008年5 月16日 |
10年 | 外观 设计 |
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305
| 27 | 视讯会议终端(二) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830124662.5 | 2008年5 月16日 |
10年 | 外观 设计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 视讯会议终端(三) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830124661.0 | 2008年5 月16日 |
10年 | 外观 设计 |
| 29 | 一种图像处理方法、系 统和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910082265.X | 2009年4 月20日 |
20年 | 发明 |
| 30 | 视讯会议中实现端口 热备份的方法、系统及 多点控制单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910130048.3 | 2009年4 月3日 |
20年 | 发明 |
| 31 | 一种多分屏图像处理 的方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910131236.8 | 2009年4 月10日 |
20年 | 发明 |
| 32 | 保证主用MCU具有备 用MCU的方法及视频 会议系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910136158.0 | 2009年4 月30日 |
20年 | 发明 |
| 33 | 一种图像拼接方法和 设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910143290.4 | 2009年5 月22日 |
20年 | 发明 |
| 34 | TCP连接主备倒换和 H323连接主备倒换的 方法及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910087027.8 | 2009年6 月15日 |
20年 | 发明 |
| 35 | 多画面会议中的远程 摄像头控制方法及多 点控制单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910088738.7 | 2009年7 月10日 |
20年 | 发明 |
| 36 | MCU端口路由的配置 方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910157305.2 | 2009年7 月24日 |
20年 | 发明 |
| 37 | 基于GPS信息进行会 议数据加密的方法和 设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910157382.8 | 2009年7 月28日 |
20年 | 发明 |
| 38 | 视频会议系统中访问 视频图像的方法和设 备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910265530.8 | 2009年12 月25日 |
20年 | 发明 |
| 39 | 码率控制算法的选择 方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910176889.8 | 2009年9 月23日 |
20年 | 发明 |
| 40 | 场编码方法及装置 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910091704.3 | 2009年8 月24日 |
20年 | 发明 |
| 41 | 视频业务信息读写性 能的调整方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910168777.8 | 2009年9 月4日 |
20年 | 发明 |
| 42 | 一种视频会议中MCU 的备份方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910237037.5 | 2009年11 月2日 |
20年 | 发明 |
| 43 | 一种在低带宽中场景 切换视频图像的编码 方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910236453.3 | 2009年12 月22日 |
20年 | 发明 |
| 44 | 视讯会议中的点名方 法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910204890.7 | 2009年10 月16日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
306
| 45 | 会议录制方法及会议 录制系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910261141.8 | 2009年12 月28日 |
20年 | 发明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 一种编码发送方法和 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910265412.7 | 2009年12 月28日 |
20年 | 发明 |
| 47 | 一种视频编码中的码 率控制方法及其装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010152237.3 | 2010年4 月22日 |
20年 | 发明 |
| 48 | 一种数据的传输方法、 设备和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010179086.0 | 2010年5 月21日 |
20年 | 发明 |
| 49 | 一种帧内宏块刷新方 法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010195742.6 | 2010年6 月1日 |
20年 | 发明 |
| 50 | 一种视频会议中广播 多画面的方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010189866.3 | 2010年5 月24日 |
20年 | 发明 |
| 51 | 一种视频会议会场画 面控制方法及其装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010186823.X | 2010年5 月31日 |
20年 | 发明 |
| 52 | 一种基于级联会议的 呼叫方法、系统和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010212698.5 | 2010年6 月30日 |
20年 | 发明 |
| 53 | 视频会议中的对话方 法及多点控制单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010243594.0 | 2010年8 月2日 |
20年 | 发明 |
| 54 | 一种摄像机控制系统 和控制方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010250655.6 | 2010年8 月11日 |
20年 | 发明 |
| 55 | 视频会议系统多画面 广播方法及其装置和 系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010232744.8 | 2010年7 月21日 |
20年 | 发明 |
| 56 | 视讯会议终端控制录 像播放的方法、系统和 设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010245059.9 | 2010年8 月5日 |
20年 | 发明 |
| 57 | 匿名会议终端入会方 法及设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010262385.0 | 2010年8 月25日 |
20年 | 发明 |
| 58 | 一种网守GK的备份方 法和备份系统、及管理 服务器 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010261253.6 | 2010年8 月23日 |
20年 | 发明 |
| 59 | 一种会议的加入方法 和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010255000.8 | 2010年8 月17日 |
20年 | 发明 |
| 60 | 一种视频图像编码方 法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010527495.5 | 2010年10 月27日 |
20年 | 发明 |
| 61 | 双镜头摄像机切换方 法及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010566695.1 | 2010年11 月25日 |
20年 | 发明 |
| 62 | 一种视频图像对比度 增强方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010612103.5 | 2010年12 月20日 |
20年 | 发明 |
| 63 | 一种图像增强方法和 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010621705.7 | 2010年12 月27日 |
20年 | 发明 |
| 64 | 一种云台摄像机控制 方法及其装置和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201110072113.9 | 2011年3月 24日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
307
| 65 | 一种保持视频图像连 续性的方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201110188915.6 | 2011年7月 6日 |
20年 | 发明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 66 | 一种基于多子图的视 频编解码方法及其装 置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201110136585.6 | 2011年5月 25日 |
20年 | 发明 |
| 67 | 一种基于互控级联会 议的呼叫连接建立方 法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201110172888.3 | 2011年6月 24日 |
20年 | 发明 |
| 68 | 一种存储系统以及存 储数据的方法和读取 数据的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610008208.3 | 2006年2 月16日 |
20年 | 发明 |
| 69 | 外设LPC总线接口时 序转换方法、装置及输 入输出系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610064836.3 | 2006年3 月14日 |
20年 | 发明 |
| 70 | 一种解决磁盘冗余阵 列中写空洞的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610083692.6 | 2006年6 月2日 |
20年 | 发明 |
| 71 | 网际协议存储区域网 络的隔离方法及隔离 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610086906.5 | 2006年6 月14日 |
20年 | 发明 |
| 72 | 一种网际存储区域网 络IP SAN的访问方法 及交换机 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610087461.2 | 2006年6 月8日 |
20年 | 发明 |
| 73 | 一种对目的磁盘进行 访问的方法和扩展磁 盘容量的系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610066672.8 | 2006年4 月19日 |
20年 | 发明 |
| 74 | 通过缓存写数据的方 法和缓存系统及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710120184.5 | 2007年8 月10日 |
20年 | 发明 |
| 75 | 实现磁盘冗余阵列重 建的方法和磁盘冗余 阵列 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710176127.9 | 2007年10 月9日 |
20年 | 发明 |
| 76 | 一种包括读写缓存的 存储设备及缓存实现 方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710176804.7 | 2007年11 月2日 |
20年 | 发明 |
| 77 | 一种用于电子设备的 散热装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820003952.9 | 2008年2 月27日 |
10年 | 实用 新型 |
| 78 | 抽取式硬盘盒 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820005470.7 | 2008年2 月29日 |
10年 | 实用 新型 |
| 79 | IP网络磁盘阵列(一) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830173713.3 | 2008年7 月29日 |
10年 | 外观 设计 |
| 80 | IP网络磁盘阵列柜 (二) |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830173714.8 | 2008年7 月29日 |
10年 | 外观 设计 |
| 81 | IP网络磁盘阵列(三) | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200830173715.2 | 2008年7 月29日 |
10年 | 外观 设计 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
308
| 82 | 动态随机访问存储器 的控制器及用户指令 处理方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910091102.8 | 2009年8 月7日 |
20年 | 发明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 83 | 动态随机访问存储器 的内存管理方法及系 统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910236361.5 | 2009年10 月20日 |
20年 | 发明 |
| 84 | 一种对SCSI感测数据 进行处理的方法和装 置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010505228.8 | 2010年10 月9日 |
20年 | 发明 |
| 85 | 磁盘阵列的容错方法 和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201110106601.7 | 2011年4月 27日 |
20年 | 发明 |
| 86 | 一种基于RAID阵列的 数据处理方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201110183257.1 | 2011年7月 1日 |
20年 | 发明 |
| 87 | 一种权限配置方法和 设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710187432.8 | 2007年11 月23日 |
20年 | 发明 |
| 88 | 时间同步方法、系统和 设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710308526.6 | 2007年12 月29日 |
20年 | 发明 |
| 89 | 多模块系统中处理节 点的节点标识配置方 法以及处理节点 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710308528.5 | 2007年12 月29日 |
20年 | 发明 |
| 90 | 一种掉电保护方法、系 统和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710198976.4 | 2007年12 月7日 |
20年 | 发明 |
| 91 | 一种日志管理方法和 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710198975.X | 2007年12 月7日 |
20年 | 发明 |
| 92 | 实现流媒体数据传输 的方法和路由装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710121564.0 | 2007年9 月10日 |
20年 | 发明 |
| 93 | 一种时钟同步方法和 系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710154471.8 | 2007年9 月11日 |
20年 | 发明 |
| 94 | 实时报文丢包恢复方 法、系统及接收端单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810057061.6 | 2008年1 月29日 |
20年 | 发明 |
| 95 | 一种处理日志文件的 方法及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810118286.8 | 2008年8 月12日 |
20年 | 发明 |
| 96 | 一种数据的传输方法 及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910209449.8 | 2009年10 月30日 |
20年 | 发明 |
| 97 | 一种组播数据流发送 的方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910223864.9 | 2009年11 月25日 |
20年 | 发明 |
| 98 | 一种流量转发的方法、 设备和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910259224.3 | 2009年12 月16日 |
20年 | 发明 |
| 99 | 一种组播报文的转发 方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910215393.7 | 2009年12 月31日 |
20年 | 发明 |
| 100 | 异地热备实现方法及 系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910078220.5 | 2009年2 月20日 |
20年 | 发明 |
| 101 | 一种实现系统开关机 | 新华 | 宇视 | ZL200920005835.0 | 2009年2 | 10年 | 实用 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
309
| 的装 | 三 | 科技 | 月9日 | 新型 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102 | 一种配置巡检的方法 和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910131478.7 | 2009年3 月31日 |
20年 | 发明 |
| 103 | 透明通道建立方法及 SIP终端、SIP服务器 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910084763.8 | 2009年5 月19日 |
20年 | 发明 |
| 104 | 计划类业务调度系统 和实现计划类业务调 度的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910089046.4 | 2009年7 月22日 |
20年 | 发明 |
| 105 | 一种语音对讲的实现 方法、系统和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910235608.1 | 2009年9 月30日 |
20年 | 发明 |
| 106 | 向以太网无源光网络 中的光网络单元发送 升级软件的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510112772.5 | 2005年10 月12日 |
20年 | 发明 |
| 107 | EPON网元配置方法 及EPON |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710122948.4 | 2007年7 月5日 |
20年 | 发明 |
| 108 | 数据包传输的方法、系 统及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910143753.7 | 2009年5 月26日 |
20年 | 发明 |
| 109 | 快速环网保护方法及 系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610001977.0 | 2006年1 月23日 |
20年 | 发明 |
| 110 | 一种保证以太网自动 保护系统环正常工作 的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510112953.8 | 2005年10 月14日 |
20年 | 发明 |
| 111 | 以太网环保护系统及 方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510125735.8 | 2005年12 月1日 |
20年 | 发明 |
| 112 | 网络节点及其所在以 太环网的故障恢复方 法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610126938.3 | 2006年9 月6日 |
20年 | 发明 |
| 113 | 一种环路故障检测方 法、子环主节点以及子 环 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710100167.5 | 2007年6 月5日 |
20年 | 发明 |
| 114 | 一种避免产生环路的 方法、主节点和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710179448.4 | 2007年12 月13日 |
20年 | 发明 |
| 115 | 任意拓扑的相交环网 保护方法、节点和相交 环网 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810057456.6 | 2008年2 月1日 |
20年 | 发明 |
| 116 | 以太环网中的故障检 测方法、系统及主节点 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710303907.5 | 2007年12 月21日 |
20年 | 发明 |
| 117 | RRPP环网链路恢复 方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810111341.0 | 2008年5 月28日 |
20年 | 发明 |
| 118 | RRPP环链路切换的 方法和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910076617.0 | 2009年1 月12日 |
20年 | 发明 |
| 119 | RRPP环的优化链路 切换方法、系统和网络 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910076618.5 | 2009年1 月12日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
310
| 节点 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 120 | 一种RRPP的配置方 法、系统及设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910119913.4 | 2009年2 月26日 |
20年 | 发明 |
| 121 | 一种VoIP网关及其应 用方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510077345.8 | 2005年6 月22日 |
20年 | 发明 |
| 122 | 电源保护装置及方法 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510123354.6 | 2005年11 月23日 |
20年 | 发明 |
| 123 | 双主控网络设备及其 主备切换方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200510114788.X | 2005年10 月27日 |
20年 | 发明 |
| 124 | 一种实现负载均衡的 方法和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610056859.X | 2006年3 月9日 |
20年 | 发明 |
| 125 | 实现SPI4设备与PCI Express设备互连的 系统及方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610066625.3 | 2006年4 月13日 |
20年 | 发明 |
| 126 | 一种在单板中对外围 器件进行片选的方法 和系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610072048.9 | 2006年4 月4日 |
20年 | 发明 |
| 127 | 基于现场可编程逻辑 阵列的读写缓存单元 的方法及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610073191.X | 2006年4 月12日 |
20年 | 发明 |
| 128 | 一种实现现场可编程 门阵列加载的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610078424.5 | 2006年5 月26日 |
20年 | 发明 |
| 129 | 串行外设接口设备接 收快速外围组件互连 总线数据的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610098831.2 | 2006年7 月13日 |
20年 | 发明 |
| 130 | 一种在内存和数字信 号处理器之间传送数 据的方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610087477.3 | 2006年6 月8日 |
20年 | 发明 |
| 131 | 存储设备的测试方法 及测试装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610083475.7 | 2006年5 月30日 |
20年 | 发明 |
| 132 | 受限处理器访问存储 器的方法、系统及可访 问存储器单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610083306.3 | 2006年5 月31日 |
20年 | 发明 |
| 133 | 时间同步方法及装置 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610145379.0 | 2006年11 月27日 |
20年 | 发明 |
| 134 | 一种控制风扇转速的 方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610161917.5 | 2006年12 月8日 |
20年 | 发明 |
| 135 | 可插拔电子组件中数 据存储器件及实现防 伪的系统及方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710063140.3 | 2007年1 月29日 |
20年 | 发明 |
| 136 | 总线信号控制方法、系 统、接口单板及网络设 备内部单板 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710087498.X | 2007年3 月19日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
311
| 137 | 压力安装装置及压力 安装方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710089539.9 | 2007年3 月29日 |
20年 | 发明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 138 | 异步传输模式调度方 法及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710100025.9 | 2007年6 月4日 |
20年 | 发明 |
| 139 | 交流耦合差分电路接 收器连接状态的检测 方法及系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710107191.1 | 2007年5 月9日 |
20年 | 发明 |
| 140 | 一种实现动态环境应 力筛选的电子设备和 方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710100258.9 | 2007年6 月6日 |
20年 | 发明 |
| 141 | 一种电路连接状态检 测系统及方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710105968.0 | 2007年6 月4日 |
20年 | 发明 |
| 142 | 多通道数据处理方法 及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710118610.1 | 2007年7 月10日 |
20年 | 发明 |
| 143 | 一种缓存管理方法及 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710119518.7 | 2007年7 月25日 |
20年 | 发明 |
| 144 | 在多核系统上配置核 资源的方法、多核系统 及管理核 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710120638.9 | 2007年8 月22日 |
20年 | 发明 |
| 145 | 一种实现差错检查与 纠正功能的装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710120637.4 | 2007年8 月22日 |
20年 | 发明 |
| 146 | 一种探测链路极性的 方法、系统及设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710145914.7 | 2007年8 月30日 |
20年 | 发明 |
| 147 | 一种背板及实现方法 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710147365.7 | 2007年9 月6日 |
20年 | 发明 |
| 148 | 一种PCI快速总线系 统及其能量管理方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710161420.8 | 2007年9 月21日 |
20年 | 发明 |
| 149 | 一种PCI快速总线系 统及其能量管理方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710152275.7 | 2007年9 月21日 |
20年 | 发明 |
| 150 | 一种选择背板连接器 信号连接方式的方法 和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810100837.8 | 2008年2 月22日 |
20年 | 发明 |
| 151 | 印制电路板、具有该印 制电路板的成品板与 电子设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820002082.3 | 2008年1 月25日 |
10年 | 实用 新型 |
| 152 | 数据输出控制方法和 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810114079.5 | 2008年5 月30日 |
20年 | 发明 |
| 153 | SPI4.2总线桥接实现 方法及SPI4.2总线桥 接器件 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810114281.8 | 2008年6 月2日 |
20年 | 发明 |
| 154 | 边界扫描测试连接装 置、方法以及系统 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200810134450.4 | 2008年7 月24日 |
20年 | 发明 |
| 155 | 一种波峰焊托盘 | 新华 | 宇视 | ZL200820111371.7 | 2008年4 | 10年 | 实用 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
312
| 三 | 科技 | 月17日 | 新型 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 156 | 一种电磁屏蔽装置 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820003593.7 | 2008年3 月27日 |
10年 | 实用 新型 |
| 157 | 电路板压接型连接器 压接上模工装及电路 板压接模具 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820114231.5 | 2008年5 月28日 |
10年 | 实用 新型 |
| 158 | 非平衡接口的漏电防 护电路和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820109492.8 | 2008年7 月28日 |
10年 | 实用 新型 |
| 159 | 通讯电子设备 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820207918.3 | 2008年8 月22日 |
10年 | 实用 新型 |
| 160 | 一种防止稳态异常干 扰的受电设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820181030.7 | 2008年12 月11日 |
10年 | 实用 新型 |
| 161 | 一种SFP连接器焊盘 组及通信设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200820182760.9 | 2008年12 月24 |
10年 | 实用 新型 |
| 162 | 一种拉手条组件结构 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910143754.1 | 2009年5 月26日 |
20年 | 发明 |
| 163 | 一种视频拼接中的图 像补偿方法和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910087030.X | 2009年6 月15日 |
20年 | 发明 |
| 164 | 一种实现小包访问内 存高速线速的方法及 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910162861.9 | 2009年8 月11日 |
20年 | 发明 |
| 165 | 一种PCB组件及实现 方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910162095.6 | 2009年8 月12日 |
20年 | 发明 |
| 166 | 一种拉手条扳手及其 使用方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910266109.9 | 2009年12 月30日 |
20年 | 发明 |
| 167 | 一种实现预读式FIFO 的方法和预读式FIFO |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010001523.X | 2010年1 月4日 |
20年 | 发明 |
| 168 | 屏蔽簧片 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920152198.X | 2009年4 月28日 |
10年 | 实用 新型 |
| 169 | 一种供电端口控制电 路 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920155961.4 | 2009年5 月27日 |
10年 | 实用 新型 |
| 170 | 一种接口防护电路 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920108987.3 | 2009年6 月8日 |
10年 | 实用 新型 |
| 171 | 电子器件定位柱 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920163345.3 | 2009年7 月8日 |
10年 | 实用 新型 |
| 172 | 一种网口共模浪涌保 护电路 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920171590.9 | 2009年8 月25日 |
10年 | 实用 新型 |
| 173 | 一种包含共模电感的 浪涌保护电路和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920220725.6 | 2009年11 月2日 |
10年 | 实用 新型 |
| 174 | 一种信号端口的保护 电路 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920219883.X | 2009年10 月22日 |
10年 | 实用 新型 |
| 175 | 一种印刷电路板 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920291426.1 | 2009年12 月18日 |
10年 | 实用 新型 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
313
| 176 | 一种IPEX天线连接器 双频PCB结构 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920220065.1 | 2009年10 月23日 |
10年 | 实用 新型 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 177 | 一种RS-232接口防护 电路 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920279354.9 | 2009年11 月17日 |
10年 | 实用 新型 |
| 178 | 一种走线架结构 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201020125009.2 | 2010年3 月8日 |
10年 | 实用 新型 |
| 179 | 一种具有退耦功能的 防护电路及防护电路 之间的电缆芯线 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200920299187.4 | 2009年12 月24日 |
10年 | 实用 新型 |
| 180 | 内存控制器及命令控 制方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010291555.8 | 2010年9 月25日 |
20年 | 发明 |
| 181 | 一种印刷线路板整板 及其中的邮票孔结构 部件 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201020269217.X | 2010年7 月21日 |
10年 | 实用 新型 |
| 182 | 拉手条助力扳手及装 设有助力扳手的拉手 条 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201020519798.8 | 2010年9 月6日 |
10年 | 实用 新型 |
| 183 | 可装设表贴器件的 PCB裸板及装有表贴 器件的PCB |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201020668612.5 | 2010年12 月10日 |
10年 | 实用 新型 |
| 184 | 插拔面板的防振装置 和插拔面板 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201120017241.9 | 2011年1月 19日 |
10年 | 实用 新型 |
| 185 | 灯光收集装置和灯光 采集装置及灯测试装 置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201120023764.4 | 2011年1月 25日 |
10年 | 实用 新型 |
| 186 | 散热器安装组件和 PCB组件 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201120055631.5 | 2011年3月 4日 |
10年 | 实用 新型 |
| 187 | 一种导轨和带导轨的 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201120055554.3 | 2011年3月 4日 |
10年 | 实用 新型 |
| 188 | 走线架 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201030538198.1 | 2010年9 月29日 |
10年 | 外观 设计 |
| 189 | 语音信号的混音方法 和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910235813.8 | 2010年10 月9日 |
20年 | 发明 |
| 190 | 处理帧传输速率的方 法及装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710135996.7 | 2007年3 月15日 |
20年 | 发明 |
| 191 | 多点处理资源的调度 方法及多点控制单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910079385.4 | 2009年3 月9日 |
20年 | 发明 |
| 192 | 一种数据存储方法和 设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010127793.5 | 2010年3 月19日 |
20年 | 发明 |
| 193 | 一种数据的存储方法 和装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010140909.9 | 2010年4 月8日 |
20年 | 发明 |
| 194 | 一种磁盘阵列重建方 法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010189640.3 | 2010年6 月2日 |
20年 | 发明 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
314
| 195 | 一种数据存储管理方 法及数据存储管理装 置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910242712.3 | 2009年12 月15日 |
20年 | 发明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 196 | 一种资源分配方法和 装置 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910081956.8 | 2009年4 月9日 |
20年 | 发明 |
| 197 | 数据存储方法和系统 | 新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910162951.8 | 2009年8 月21日 |
20年 | 发明 |
| 198 | 数据存储方法和存储 设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200910176944.3 | 2009年9 月25日 |
20年 | 发明 |
| 199 | 一种基于快照的数据 处理方法和设备 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL201010121444.2 | 2010年3 月11日 |
20年 | 发明 |
| 200 | 具有PIM功能的解码 器,采用该解码器的实 时监控系统及方法 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200610121381.4 | 2006年8 月21日 |
20年 | 发明 |
| 201 | 一种视频终端的切换 方法及多点控制单元 |
新华 三 |
宇视 科技 |
ZL200710119416.5 | 2007年7 月23日 |
20年 | 发明 |
2 、前述授权的实际使用情况及占比
目前，华三通信授权使用的软件著作权，宇视科技在实际经营中并未实际使 用；授权使用的 201 项专利中，宇视科技仍在实际使用其中的 23 项。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技共拥有 584 项境内专利权（不含授权使用专利）、 7 项 境外专利权，实际使用的华三通信授权专利占自有专利的比例为 3.89% 。
由于宇视科技单一产品中可能涉及多项不同的专利和技术，无法严格区分每 项专利在产品收入中的占比，鉴于：（ 1 ）宇视科技实际使用的华三通信授权专利 占自有专利的比例仅为 3.89% ；（ 2 ）许可专利为非排他、非独家、免费、永久 使用；（ 3 ）华三通信许可使用的专利均系 2011 年 9 月前申请，并非目前经营中 使用的核心专利，使用授权专利的情形不会对宇视科技生产经营造成重大不利影 响。
3 、授权稳定性、依赖性及影响分析
（ 1 ）宇视科技研发、采购、生产及销售不存在对华三通信的重大依赖
在研发方面，宇视科技拥有属于自己的研发团队。截至 2017 年 9 月 30 日， 宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权。宇 视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
315
智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度的前沿技术。不存在在研发方面 依赖华三通信的情况。
采购方面，宇视科技主要向华三通信采购交换机等网络设备。 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-9 月，宇视科技向华三通信的采购金额分别为 1,845.51 万元、 1,117.92 万元及 582.16 万元，占采购总额的比例分别为 2.08% 、 0.92% 及 0.42% ， 宇视科技在采购方面不存在对华三通信的重大依赖。
生产方面，宇视科技采取“自主试制 + 外协加工”的生产模式，宇视科技新 产品试制和小批量生产在内部生产中心实施，而大规模产品生产通过合约制造商 实施，在生产方面不存在对华三通信的重大依赖。
销售方面，经过多年发展，宇视科技已建立了覆盖广泛的营销网络，拥有大 量的优质客户资源。截至 2017 年 9 月 30 日，在国内视频监控解决方案方面， 宇视科技已形成五家一级合作伙伴及约 5,000 家二级合作伙伴、覆盖全国的销售 渠道网络；在国内分销商或工程商方面，宇视科技已形成 500 多家分销商或工 程商的销售渠道网络；在海外业务方面，宇视科技已形成 600 多家分销商的销 售渠道网络。 2016 年起，宇视科技向华三通信销售网络摄像机， 2016 年和 2017 年 1-9 月，宇视科技向华三通信的销售金额分别为 43.83 万元及 11.08 万元，在 销售方面不存在对华三通信的重大依赖。
（ 2 ）授权取消对宇视科技生产经营的影响
华三通信与宇视科技将软件著作权和专利许可的期限约定为永久，且采用非 排他、非独家方式，有利于宇视科技更加持续稳定地使用上述软件著作权和专利。 前述许可协议由华三通信与宇视科技共同签署，不存在未经宇视科技同意由华三 通信单方面解除许可协议约定的情况。
综上所述，前述许可具有稳定性，不会对宇视科技的生产经营产生重大影响。
（ 3 ）本次交易对前述授权的影响
根据宇视科技与华三通信的许可协议，宇视科技不能出售、转让或许可任何 营业资产至华三通信的竞争对手（即 Huawei Technologies Co., Ltd 和 Cisco Systems, Inc. ）。除上述情形外，许可协议不存在其他对宇视科技股权转让的限
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
316
制性条件。因此，本次交易完成，不会对前述许可协议的效力产生不利影响。
根据宇视科技与华三通信的许可协议，宇视科技不能出售、转让或许可任何 营业资产至华三通信的竞争对手（即 Huawei Technologies Co., Ltd 和 Cisco Systems, Inc. ）。因此，华三通信许可宇视科技使用的效力不受本次交易的影响。 本次交易完成后，宇视科技仍为合法存续、独立运营的法人主体，不会对前述许 可的效力产生不利影响。
本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响，上述商标许可使用事项不会 对标的公司及其下属企业的正常生产经营产生重大不利影响。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
1 、对外担保情况
截至本报告签署日，交智科技不存在对外担保的情形。
2 、关联方资金占用情况
截至本报告签署日，交智科技不存在非经营性关联方资金占用的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
1 、模拟合并口径主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技模拟合并口径的主要负债情况如下所示：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 107,693.75 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 36,642.70 | 34.02% |
| 预收款项 | 14,513.46 | 13.47% |
| 应付职工薪酬 | 15,052.63 | 13.97% |
| 其他流动负债 | 22,620.59 | 19.12% |
| 预计负债 | 9,995.43 | 9.28% |
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技模拟合并口径不存在或有负债。
2 、母公司主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技母公司的主要负债情况如下所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
317
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 0.01 | 100% |
| 其中：其他应付款 | 0.01 | 100% |
截至 2017 年 9 月 30 日，交智科技母公司不存在或有负债。
八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为交智科技 92.0435% 股权，交易对方所拥有的交智科技 股权权属清晰、完整。交智科技为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。
2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，通过了本次交易的相关事项。本 次交易已取得交智科技全体股东的同意，且符合交智科技公司章程规定的股权转 让前置条件。
2018 年 1 月 29 日，交智科技召开股东会，通过了调整本次交易方案的相 关事项。本次交易方案调整已取得交智科技全体股东的同意，且符合交智科技公 司章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年股权转让、增资相关估值情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，交智科技未进行过资产评估。
（二）最近三年交智科技增资、股权交易情况
最近三年，交智科技发生的增资、股权转让情况如下：
| 时间 | 事由 | 受让方/增资方 | 转让方 | 转让/增资注册 资本（万元） |
转让/增资 后股权比例 （%） |
转让/增资价格 （元/1 元注册 资本） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年12月 | 增资 | 千方集团 | - | 155.71 | 26.32 | 628.09 |
| 千方科技 | - | 329.80 | 3.68 | 42.45 | ||
| 建信鼎信 | - | 4,306.44 | 48.11 | 42.45 | ||
| 宇昆投资 | - | 980.00 | 10.95 | 18.98 | ||
| 宇仑投资 | - | 980.00 | 10.95 | 18.98 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
318
| 时间 | 事由 | 受让方/增资方 | 转让方 | 转让/增资注册 资本（万元） |
转让/增资 后股权比例 （%） |
转让/增资价格 （元/1 元注册 资本） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1月 | 增资 | 宇昆投资 | - | 26.49 | 10.00 |
18.98 |
| 宇仑投资 | - | 26.49 | 10.00 | 18.98 | ||
| 慧通联合 | - | 1,059.95 | 10.53 | 42.45 | ||
| 2017年4月 | 股权 转让 |
深圳创投 | 慧通联合 | 235.57 | 2.34 | 42.45 |
| 人保远望 | 慧通联合 | 471.02 | 4.68 | 42.45 | ||
| 2017年10月 | 股权 转让 |
千方集团 | 建信鼎信 | 1,139.2588 | 34.7245 | 46.70 |
| 宇昆投资 | 建信鼎信 | 251.6220 | 12.5000 | 46.70 | ||
| 宇仑投资 | 建信鼎信 | 251.6220 | 12.5000 | 46.70 | ||
| 张鹏国 | 建信鼎信 | 353.3415 | 3.5106 | 46.70 | ||
| 张兴明 | 建信鼎信 | 256.9757 | 2.5532 | 46.70 | ||
| 屈山 | 建信鼎信 | 192.7317 | 1.9149 | 46.70 | ||
| 王兴安 | 建信鼎信 | 47.1122 | 0.4681 | 46.70 | ||
| 林凯 | 建信鼎信 | 47.1122 | 0.4681 | 46.70 | ||
| 王玉波 | 建信鼎信 | 47.1122 | 0.4681 | 46.70 | ||
| 刘常康 | 建信鼎信 | 36.4049 | 0.3617 | 46.70 | ||
| 闫夏卿 | 建信鼎信 | 36.4049 | 0.3617 | 46.70 | ||
| 李林 | 建信鼎信 | 36.4049 | 0.3617 | 46.70 | ||
| 张浙亮 | 建信鼎信 | 27.8390 | 0.2766 | 46.70 |
（三）与本次交易作价差异的合理性
1 、 2016 年 12 月增资价格的合理性
（ 1 ）千方集团增资价格较高的原因
| （1 | ）千方集团增资价 | 格较高的原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 时间 | 认缴价款（万元） | 新增注册资本（万元） | 增资价格（元/股） |
| 千方集团 | 2016年10月 | 2,200.00 | 2,200.00 | 1.00 |
| 千方集团 | 2016年12月 | 97,800.00 | 155.71 | 628.09 |
| 合计 | 100,000.00 | 2,355.71 | 42.45 |
2016 年 10 月，千方集团在交智科技成立时，认缴出资 2,200.00 万元，获 得 2,200.00 万元注册资本； 2016 年 12 月，千方集团增资交智科技，认缴出资 97,800.00 万元，获得 155.71 万元注册资本。通过上述价格安排，系千方集团 为保证其获得每元注册资本对应的价格和千方科技、建信鼎信保持一致，均为
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
319
42.45 元 /1 元注册资本。
（ 2 ）宇昆投资、宇仑投资增资价格较低的原因
宇昆投资、宇仑投资合伙人均为宇视科技的员工或高管，增资价格较低，主 要系对员工进行激励。增资价格为其他方的 44.71% ，该次增资已进行股份支付 的会计处理。
1 ）交智科技以较低价格接纳宇昆投资和宇仑投资作为投资者的原因及合理
性
宇视科技原股东因投资退出需要拟出售宇视科技 100% 股权，在潜在收购方 初步尽职调查完成后，贝恩资本委托相关机构于 2016 年 9 月向各潜在收购方发 出报价流程说明书，千方集团作为潜在收购方参与该次收购竞标程序。上述报价 流程说明书中，作为参与竞标的潜在收购者，需要在报价书中明确说明关于宇视 科技管理层及人员的安排规划，包括后续管理层详细安排，如管理层激励计划和 任职安排等。千方集团在充分考虑潜在收购竞争者及宇视科技的行业地位及未来 发展等因素，为维持宇视科技管理层和核心团队人员稳定，在报价单中承诺给予 宇视科技管理层和核心团队低价入股的一次性股权激励安排。
在上述交易背景下，经各方协商一致，宇视科技管理层及核心团队通过宇昆 投资和宇仑投资按照 18.98 元 /1 元注册资本增资入股交智科技，截至交智科技收 购宇视科技完成前，宇昆投资和宇仑投资合计持有交智科技 20% 股权。上述入 股行为系针对宇视科技管理层及核心团队的股权激励，已按照《企业会计准则》 中股份支付有关规定进行会计处理，相关成本计入管理费用。
经核查，宇昆投资和宇仑投资实际出资人均系宇视科技员工，不存在外部人 员低价入股的行为。
综上，交智科技以低价引入宇昆投资和宇仑投资增资具有合理性，不存在利 益输送的情形。
2 ）相关股份支付费用确认的依据及合理性
①股份支付费用确认的依据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
320
2016 年 10 月，千方集团出资设立交智科技，认缴出资金额为 2,200.00 万 元。
2016 年 12 月，交智科技与千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇 仑投资签署《增资协议》，约定千方集团、千方科技、建信鼎信、宇昆投资和宇 仑投资向交智科技增资，增资价款合计为 331,800.00 万元，其中宇昆投资和宇 仑投资增资价款均为 18,595.68 万元。
2017 年 1 月，千方科技、千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资和慧 通联合与交智科技签署《增资协议》，约定宇昆投资、宇仑投资和慧通联合向交 智科技增资，增资价款合计为 46,000.00 万元，其中宇昆投资和宇仑投资增资价 款均为 502.57 万元。
经交智科技各方股东协商，宇昆投资和宇仑投资出资 38,196.50 万元享有交 智科技 20% 的股权，其他股东出资 341,803.50 万元享有交智科技 80% 股权。根 据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，宇昆投资和宇仑投资以低于其实际 享有的交智科技权益的金额出资，且宇昆投资和宇仑投资的合伙人均为宇视科技 员工，构成股份支付。
②股份支付费用确认的合理性
交智科技设立时收到各股东出资款 380,000 万元外，无其他资产，因此交 智科技 100% 股权的公允价值为 380,000 万元。宇昆投资和宇仑投资实际出资价 款合计为 38,196.50 万元，享有 20% 的股权，该股权的公允价值为 76,000 万元， 出资价格与公允价值的差异为 37,803.50 万元。根据《企业会计准则第 11 号— —股份支付》第二章之第四条规定“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，宇昆投资及宇仑投资增资交智科技 构成股份支付，其出资与公允价值的差异应确认为管理费用，金额为 37,803.50 万元。
由于宇昆投资和宇仑投资完成出资的时间为 2017 年 1 月，且该部分股权激 励在授予时即可行权，因此上述费用全部在行权时进行会计处理， 2017 年 1-9
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
321
- 月管理费用增加 37,803.50 万元，资本公积 其他资产公积相应增加 37,803.50 万元。
综上，宇昆投资及宇仑投资增资交智科技构成股份支付，相关会计处理符合 企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，具有合理性。
2 、 2017 年 1 月增资价格的合理性
该次增资与 2016 年 12 月增资间隔时间较近，增资价格与 2016 年 12 月增 资价格保持一致。
3 、 2017 年 4 月股权转让价格的合理性
该次股权转让的受让方深圳创投和人保远望是市场上知名的投资机构，其股 权转让对应的转让价格与建信鼎信、慧通联合增资价格保持一致，均为 42.45 元 /1 元注册资本。
4 、 2017 年 10 月股权转让的合理性
2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638% 股权至千方集团等十三方， 该次转让价格为 46.70 元 /1 元注册资本，交智科技 100% 股权总估值为 470,000 万元，该次交易作价与前次转让和增资价格（ 42.45 元 /1 元注册资本）存在差异 原因如下：
1 ）交易背景和作价依据不同
交智科技设立的目的是为了收购宇视科技 100% 股权，自设立至 2017 年 4 月之前，除引入股权激励外，股权增资和转让均系围绕收购资金的筹措展开。因 此，除宇昆投资、宇仑投资按 18.98 元 /1 元注册资本进行增资外，其余股东出资 成本均为 42.45 元 /1 元注册资本，全部股东合计出资金额为 380,000 万元。上 述出资规模主要是为了满足收购宇视科技 100% 股权的需要，增资和转让价格均 系根据出资规模和注册资本金额折算。
2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技 27.0638% 股权，股权转让时，上市 公司已停牌筹划发行股份购买资产，交智科技审计和评估工作尚在进行中，该次 股权转让价格系交易各方基于未经审计的交智科技财务数据和盈利预测情况进
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
322
行协商确定。
2 ）不同时点宇视科技盈利状况不同
2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分 别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。 2017 年 1-6 月，宇视科技扣除非经常性 损益后归属母公司的净利润为 16,079.20 万元，已超过上年全年水平。
因此， 2017 年 10 月，建信鼎信转让交智科技股权的作价充分考虑了宇视科 技的盈利能力。
3 ）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境 下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发 展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展 趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。标的公司作为行 业领先者之一，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方 面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。
经核查，交智科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情况。 5 、本次交易与前述交易作价存在差异的合理性
本次交易标的公司 100% 股权的总估值与 2017 年 10 月股权转让标的公司 100% 股权总估值基本一致，本次交易与历次增资和 2017 年 4 月股权转让（以 下合称“前三次交易”）的价格存在差异的原因如下：
（ 1 ）交易背景和作价依据不同
前三次交易以交智科技收购宇视科技 100% 股权为背景展开，交易作价系根 据交智科技收购宇视科技的作价确定。交智科技收购宇视科技的交易作价系通过 谈判确定，且收购过程中，由于交易对方系境外股东，要求支付对价全部为现金， 涉及大量资金换汇出境，在当时政策环境下面临较大不确定性。而本次交易系上 市公司发行股份购买资产，支付对价为股份，标的资产定价以评估结果为依据协 商确定。
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323
（ 2 ）不同时点标的公司盈利状况不同
前三次交易的交易价格主要以宇视科技 2015 年和 2016 年的业绩水平为参 考依据，而本次交易主要依据标的公司 2017 年及未来的盈利状况作为评估定价 基础。 2015 年和 2016 年，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 分别为 6,367.90 万元和 12,190.48 万元； 2017 年 1-9 月标的公司扣除非经常性 损益后归属母公司的净利润为 25,301.68 万元，根据本次交易业绩承诺人作出的 承诺，标的公司 2017 年度的承诺净利润不低于 32,300 万元，若标的公司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年的实际数增长 164.96% 以上。
（ 3 ）市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
本次交易以资产评估结果作为作价依据，其中对宇视科技采取收益法进行评 估，未来业绩的增长速度决定了估值水平。
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境 下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发 展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展 趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行 业领先者，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存 在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。根据本次交易业绩承诺人 作出的承诺，标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺净 利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。
（ 4 ）交易条件不同
前三次交易不存在任何盈利预测补偿安排，而本次交易中业绩承诺人需与上 市公司签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度、 2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的方式对上市 公司进行补偿。
（四）本次收购交智科技的交易作价较前次收购宇视科技的交易作价存在 较大增值的原因及合理性
2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
324
以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权，交智科 技实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56 万元。本次交易中交智科技 100% 股权的评估值为 471,609.14 万元，较香港宇视向交智科技出售宇视科技（以下 简称“前次交易”）价格增长 97,157.58 万元，增长了 25.95% ，两次收购估值差 异原因及合理性如下：
1 、两次交易标的不同
前次交易系交智科技收购宇视科技 100% 股权，而本次交易宇视科技为交智 科技合并报表范围内的经营性实体，交智科技账面除持有宇视科技 100% 股权 外，还有货币资金 5,334.28 万元。
2 、交易背景和作价依据不同
前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过竞争性投标和谈判确定。 2016 年 9 月，千方集团参与了宇视科技收购的竞标程序，提交报价并中标后， 千方集团与香港宇视签署《股权购买协议》，双方约定收购宇视科技的价格为 53,550 万美元，收购主体为千方集团作为股东发起设立的公司，支付对价全部 为现金，其结算方式为美金。 2016 年 12 月，基于千方集团与香港宇视于 2016 年 9 月签署的《股权购买协议》，交智科技作为收购主体，与香港宇视签署了《股 权购买协议》。该次收购涉及收购外资企业审批和大量资金换汇出境，在当时政 策环境下面临较大不确定性，收购方需要承担汇率波动带来的风险，并负有支付 终止费的潜在义务。
因此，交智科技收购宇视科技系于 2016 年 9 月通过竞标确定，谈判报价过 程中充分考虑了审批、换汇、利率波动等风险因素以及潜在的时间成本和终止成 本。
而本次交易系上市公司发行股份购买资产，标的资产定价以评估结果为依据 协商确定，评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作出。
3 、不同时点标的公司盈利状况不同
前次交易的交易价格系基于千方集团与香港宇视于 2016 年 9 月签署的《股 权购买协议》确定，双方以宇视科技当时的业绩水平为参考依据进行竞标确定。
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325
2015 年和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。
本次交易协议于 2017 年 11 月签署，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，本 次交易协议签署日期与前次协议签署日期间隔约为 14 个月。本次交易价格主要 参考标的公司 2017 年及未来预计的盈利情况， 2017 年 1-6 月标的公司扣除非 经常性损益后归属母公司的净利润为 14,976.68 万元，根据本次交易业绩承诺人 作出的承诺，标的公司 2017 年度的承诺净利润不低于 32,300 万元，若标的公 司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年的实际数增长 164.96% 以上。根据本次交易 业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺净利 润分别不低于 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。
4 、交易条件不同
前次交易不存在任何盈利预测补偿安排，且收购方需要承担汇率波动带来的 风险，并负有支付终止费的潜在义务。而本次交易中，业绩承诺人需与上市公司 （作为收购方）签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的方式 对上市公司进行补偿。
5 、市场规模较大，标的公司未来有望快速增长
本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评估结果商议 决议后的结果，此次出具的资产评估报告中对宇视科技采取收益法进行评估，未 来业绩的增长速度决定了估值水平。
近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境 下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发 展的黄金时期。根据 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈现快速发展 趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视科技作为行 业领先者之一，在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方 面存在竞争优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。
（五）宇视科技历次增资和股权转让价格差异原因及合理性
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326
宇视科技自设立以来发生的增资、股权转让情况如下：
| 时间 | 事由 | 受让方/增 资方 |
转让方 | 转让/增资 注册资本 （万美元） |
转让/增资后 股权比例（%） |
转让/增资价格 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年12月 | 增资 | 香港宇视 | - | 8,920.00 | 100% | 1美元/1美元注册 资本 |
| 2013年8月 | 增资 | 杭州迈尚 | - | 1,350.00 | 13.04% | 6.91元人民币/1美 元注册资本 |
| 2015年6月 | 股权转让 | 香港宇视 | 杭州迈尚 | 1,350.00 | 100% | 7.02元人民币/1美 元注册资本 |
| 2017年1月 | 股权转让 | 交智科技 | 香港宇视 | 10,350.00 | 100% | 5.17美元/1美元注 册资本 |
1 、 2011 年 12 月增资
2011 年 12 月，香港宇视对宇视科技增资，由于宇视科技刚设立完成，增资 价格为 1 美元 /1 美元注册资本。香港宇视为宇视科技单一股东，增资价格不影 响股权结构。
2 、 2013 年 8 月增资
2013 年 8 月杭州迈尚增资时，由于宇视科技成立时间较短，各方协商按 2013 年 6 月底净资产为基准，因此增资价格确定为 6.91 元人民币 /1 美元注册资本， 具有合理性。
3 、 2015 年 6 月股权转让
2015 年 6 月，杭州迈尚将所持宇视科技股权转让给香港宇视，转让价款为 9,473 万元。该次转让价格系根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报 告确定，具有合理性。
4 、 2017 年 1 月股权转让
宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，基于宇视科技 财务状况和盈利能力，经过竞争性投标和谈判，交智科技与香港宇视签署《股权 购买协议》，约定转让价格为 53,550 万美元。因此，交智科技收购宇视科技系通 过竞标确定，符合市场化原则。该次股权转让与前次股权转让价格差异较大，主
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327
要原因系： 1 ）两次交易时间相隔较远，宇视科技经营情况发生较大变化； 2 ） 2015 年 6 月系转让参股权， 2017 年 1 月系整体转让，涉及控股权转移。
经核查，宇视科技历次增资和转让价格存在合理性，不存在利益输送的情况。
十、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告签署日，交智科技股权不存在质押、冻结等权利受限的情况；交 智科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，未受到过行政处罚或刑事处罚。
截至本报告签署日，交智科技及其下属企业涉诉金额在 100 万元以上的尚 未了结的重大诉讼如下：
1 、因深圳市全球锁安防系统工程有限公司拖欠宇视科技货款， 2016 年 8 月 24 日，宇视科技向杭州仲裁委员会提起仲裁申请，要求深圳市全球锁安防系 统工程有限公司支付货款 12,290,985.20 元，并支付违约金 3,072,746.30 元。 2017 年 3 月 28 日，杭州仲裁委员会作出《裁决书》（（ 2016 ）杭仲（萧）裁字 第 00158 号），裁定深圳市全球锁安防系统工程有限公司向宇视科技支付货款 12,290,985.20 元，支付违约金 2,458,197.00 元。目前该案件正在执行过程中。
2 、因买卖合同纠纷， 2017 年 11 月 14 日，东软集团股份有限公司向沈阳 市浑南区人民法院提起诉讼，要求宇视科技、北京方正世纪信息系统有限公司通 过更换设备等方式提供符合其要求的设备，承担因此发生的一切费用，并赔偿东 软集团股份有限公司实际损失 1,398,317.00 元，承担违约金 184,815.50 元。目 前该案尚未开庭审理。
上述诉讼案件涉及金额占比较低，不会对宇视科技的持续经营及本次交易产 生重大不利影响。
除上述事项外，交智科技及其下属企业不存在其他涉及重大诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
十一、交智科技之会计政策及相关会计处理
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（一）收入的确认原则和计量方法
1 、收入确认一般原则
（ 1 ）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（ 2 ）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，交智科技于资产负债表日 按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： A 、收入的金额能够可靠 地计量； B 、相关的经济利益很可能流入企业； C 、交易的完工程度能够可靠地 确定； D 、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（ 3 ）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，交智科技确认收入。
（ 4 ）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，交智科技根据完工百 分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况 处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确 认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时 作为费用，不确认收入。
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合同预计总成本超过合同总收入的，交智科技将预计损失确认为当期费用。 合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足： A 、合同总收入能够可靠地计 量； B 、与合同相关的经济利益很可能流入企业； C 、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量； D 、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够 可靠地确定。
2 、收入确认的具体方法
交智科技销售商品、提供劳务等各项收入确认的具体方法如下：
（ 1 ）销售商品：交智科技及其子公司通过直销与经销相结合的方式销售商 品，即交智科技及其子公司与客户确定所需产品后，根据公司与客户商定的产品 提交订单并根据合同约定的交货方式交付，不涉及验收于交货时确认收入，合同 约定需要验收于验收完成后确认收入。
（ 2 ）提供劳务收入确认原则：提供劳务完成取得客户确认单后确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
交智科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
交智科技财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其 他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，交智科技还按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）披露有关财务信息。
交智科技财务报表以持续经营为基础列报。
交智科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，交智科技财务 报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。
（四）资产剥离调整情况
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330
报告期内，交智科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
1 、重大会计政策或会计估计的差异
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对交智科技 净利润无重大影响。
2 、重要会计政策变更
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔 2017 〕 15 号）修订的 规定，自 2017 年 1 月 1 日起，与企业日常活动有关的政府补助计入“其他收益” 或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收入。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增 值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按 该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目 调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、 车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关 税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及 附加”。 |
董事会 | 税金及附加 | 88.84 |
| 管理费用 | -88.84 | ||
| 根据《企业会计准则第16号——政府补助》 （2017），政府补助的会计处理方法从总额法改 为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助 相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿 命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配， 并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1 日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政 府补助适用修订后的准则。 |
董事会 | 其他收益 | 12,746.89 |
| 营业外收入 | -12,746.89 | ||
| 根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资 产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持 有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投 资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处 置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定 资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产 而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因 处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性 资产交换产生的利得或损失。 |
董事会 | 资产处置收益 | -3.74 |
| 营业外收入 | -9.04 | ||
| 营业外支出 | -12.78 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
|---|---|---|---|
| 相应的删除“营业外收入”和“营业外支出” 项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其 中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发 生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组 利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、 公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、 捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。 对比较报表的列报进行了相应调整。 |
上述会计政策的累计影响数如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 受影响的项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 税金及附加 | 0.00 | 88.84 |
0.00 |
| 管理费用 | 0.00 | -88.84 |
0.00 |
| 资产处置收益 | -3.74 | -19.96 | 2.86 |
| 其他收益 | 12,746.89 | 0.00 |
0.00 |
| 营业外收入 | -12,755.93 | 0.00 |
-2.86 |
| 营业外支出 | -12.78 | -19.96 |
0.00 |
3 、重要会计估计变更
报告期内，交智科技主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，交智科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）模拟报表编制假设、资产负债表和所有者权益变动表三者匹配性
交智科技于 2017 年 2 月底实际完成对宇视科技的收购，为了本次交易之目 的，交智科技在假设于 2015 年 1 月 1 日完成对宇视科技收购的基础上编制了模 拟财务报表。
模拟财务报表中的编制方法为：
1 、假设交智科技于 2015 年 1 月 1 日已成立，且各股东的出资合计 380,000.00 万元已投入，在 2015 年 1 月 1 日本公司的实收资本为 10,064.88 万元，资本公积为 369,935.12 万元。
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332
2 、假设交智科技已于 2015 年 1 月 1 日完成对宇视科技的收购，并已支付 了股权转让款，并于 2015 年底、 2016 年底分别作了以下处理：
（ 1 ） 2015 年底支付了股权转让款 374,451.56 万元，股东入资款和股权转 让款的差额 5,548.44 万元计入了其他应收款中。
（ 2 ）由于 2016 年底交智科技股东千方集团已向交智科技入资 20,000.00 万元，因此在编制 2016 年底模拟财务报表时假设其余 360,000.00 万元的增资 款已投入，收购宇视科技的股权转让款 374,451.56 万元中的 360,000.00 万元已 支付，其余 14,451.56 万元计入其他应付款中。
在编制模拟财务报表中，对资产负债表、利润表、所有者权益变动表时根据 上述编制假设进行编制的。但在编制现金流量表时，未按上述假设进行编制，主 要原因如下：
由于 2016 年末千方集团向交智科技增资 20,000 万元，交智科技实际收到 的现金和模拟报表编制假设相冲突，若在 2016 年筹资活动收到的现金流不体现 该 20,000 万元的增资，将导致交智科技 2016 年末的现金流量表中现金及现金 等价物期末余额和货币资金的期末余额不勾稽。此外 2017 年 1-9 月交智科技实 际收到的增资款 360,000 万元和购买宇视科技支付的股权转让款 374,451.56 万 元金额不相等，不能完全抵消，若不体现该筹资和投资的金额，将导致交智科技 2017 年 6 月末现金流量表中的现金及现金等价物期末余额和货币资金的期末余 额不勾稽。因此编制现金流量表时采用了实际的现金流进行编制，而未按上述假 设进行编制。
综上，在编制现金流表时，为了保证现金流量表的勾稽关系，采用了实际现 金流编制模拟合并现金流量表。同时，为了避免误解，另外编制了宇视科技的财 务报表以便使用者可以了解宇视科技的现金流量情况。
十二、交易标的涉及的其他事项
1 、本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
- 2 、截至本报告签署日，交智科技不涉及许可他人使用自己所有资产的情况，
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333
受华三通信许可使用软件著作权和专利的情况，具体参见本节“七、主要资产权 属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 / （二）交易标 的作为被许可方使用他人资产的情况”。
-
3 、截至本报告签署日，交智科技不存在为关联方提供担保的情形。
-
4 、本次上市公司收购交智科技 92.0435% 股权，不涉及债权债务转移及员 工安置问题。
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334
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所上 市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元 / 股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 市场参考价类型 | 除权除息后交易均价 | 除权除息后交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.27 | 11.94 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.60 | 12.24 |
| 定价基准日前120个交易日 | 15.40 | 13.86 |
本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元 / 股，不低于经除权除息调整后 的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值 水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者
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335
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100% 股权的评估值为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格确定为 433,704.20 万元，全部以股份进行对价。本次发行股份 购买资产的发行股份数量为 363,236,343 股，不足一股均经向下取整处理。具体 发行数量如下：
| 发行数量如下： | ||
|---|---|---|
| 发行对象 | 交易对价（万元） | 股份数量（股） |
| 千方集团 | 163,979.51 | 137,336,276 |
| 建信鼎信 | 73,898.10 | 61,891,206 |
| 宇昆投资 | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 宇仑投资 | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 慧通联合 | 16,579.05 | 13,885,302 |
| 深圳创投 | 10,450.33 | 8,752,372 |
| 屈山 | 9,042.73 | 7,573,477 |
| 张兴明 | 12,056.98 | 10,097,970 |
| 张鹏国 | 16,578.11 | 13,884,511 |
| 王兴安 | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 林凯 | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 王玉波 | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 刘常康 | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 闫夏卿 | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 李林 | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 张浙亮 | 1,306.19 | 1,093,960 |
| 合计 | 433,704.20 | 363,236,343 |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。
（五）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1 、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满
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336
较晚之日前不得转让：（ 1 ）本次发行结束之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证 券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定 履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁 定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
2 、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认 购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产 认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部 分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3 、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林 凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺截至其取得本次发行的股份之 日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则 其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：
（ 1 ）本次发行结束之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的 会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务； 如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转 让。
4 、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林 凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮（以下简称“承诺方”）进一步承 诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期
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间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购 的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
| 解锁分期 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁数量 |
|---|---|---|
| 第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利 润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计 净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务 （如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个月之 次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺方 在本次发行中取得的公司股份总 数×（截至该年度累计承诺净利 润数÷补偿期间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的股份数量（如 适用） |
| 第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利 润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计 净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务 （如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个月之 次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺方 本次发行中取得的公司股份总数 ×（截至该年度累计承诺净利润 数÷补偿期间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的股份数量（如 适用） |
| 第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利 润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计 净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利 润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值测试报告 之次日； （3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务 （如需）之次日； （4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36个月之 次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺方 本次发行中取得的公司股份总数 ×（截至该年度累计承诺净利润 数÷补偿期间累计承诺净利润 数）－累计已补偿的股份数量（如 适用）－减值补偿的股份数量（如 适用） |
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定 期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。
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338
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 57,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机 构费用后拟全部用于募投项目建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及上市地点
本次发行采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行股份，发行 的股票将在深交所上市。
（三）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20% 。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调 整。
最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）发行数量
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339
本次募集配套资金最终发行股份数量以定价基准日确定的发行价格和拟募 集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问 （主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的 方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
三、募集资金投向
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 57,000.00 万元，为提高本次交易的整合绩效，增强重组 完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次所募集配套资金在扣除本次 交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科技安防产业基地项目的建设（不包括工 程建设预备费），具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目拟投资金额 | 扣除工程建设预备费 后的投资金额 |
计划利用募集资金 金额 |
| 1 | 安防产业基地项目 | 56,200.00 | 53,255.83 | 53,200.00 |
| 2 | 交易税费及中介机构费用 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 57,055.83 | 57,000.00 |
（一）项目概况
截至目前，宇视科技已拥有可靠性实验室、部件分析实验室、 EMC 实验室
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340
等研发实验室，但因场地限制，规模相对较小。随着公司业务量的增加、产品多 元化的发展、以及研发方向的扩展，现有的研发力量和实验室也需要不断发展才 能更好地支撑企业的可持续发展，安防产业基地项目可为宇视科技的发展提供更 好的平台。
本项目建设的主要内容为：研发中心实验室（包括测试中心实验室、深度学 习训练中心、可靠性实验室、安规实验室、 EMC 实验室、射频实验室、光学实 验室、部件分析实验室、硬件测试实验室等）、安防产业基地及研发办公楼建设。 项目共设计为三幢 19 层高层及 4 层围合式裙房。总建筑面积为 133,726.92 平 方米，其中地上总建筑面积为 89,133.00 平方米；地下两层，地下总建筑面积为 44,593.92 平方米。
此募投项目建设完成后，宇视科技未来的业务发展方向有以下几个：
-
1 、构建下一代面向可视智慧物联解决方案，支持丰富的物联网前端产品接
-
入，支持万亿级数据实时接入和处理。
-
2 、物联网前端产品开发：基于不用的应用场景，结合机器视觉和其他感知
-
技术，开发系列化智能型超感产品。
-
3 、研发面向海量物联网前端产品所需的高附加值部件。
-
4 、研发面向智能制造工程、高端装备创新工程中所需的机器视觉类产品。
-
（二）项目投资概算
本项目总投资 5.62 亿元。其中：固定资产投资 41,761.36 万元，装修工程 费用 8,176.32 万元，研发实验室投入 6,262.32 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 建设项目 | 投资额 | 占投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 49,937.68 | 88.86% |
| 1.1 | 工程费用 | 45,294.95 | 80.60% |
| 1.1.1 | 土建工程费用 | 27,894.12 | 49.63% |
| 1.1.2 | 安装工程费用 | 3,731.48 | 6.64% |
| 1.1.3 | 装修工程费用 | 8,176.32 | 14.55% |
| 1.1.4 | 室外配套 | 1,143.03 | 2.03% |
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341
| 序号 | 建设项目 | 投资额 | 占投资比例 |
|---|---|---|---|
| 1.1.5 | 设备购置费用 | 4,350.00 | 7.74% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 1,698.56 | 3.02% |
| 1.3 | 工程建设预备费 | 2,944.17 | 5.24% |
| 2 | 研发实验室投入 | 6,262.32 | 11.14% |
| 合计 | 总投资 | 56,200.00 | 100.00% |
（三）本次交易募投项目中是否涉及新增土地、房产
本次重组募投项目拟在宇视科技自有土地范围上建设，不涉及新增土地事 项。宇视科技已取得“浙（ 2017 ）杭州市不动产权第 0318936 号”不动产权证 书，占地面积 29,994 平方米，土地权利性质为出让土地，土地用途为工业用地。
本次交易募投项目中涉及新增房产。根据《浙江宇视科技有限公司安防产品 产业化基地可行性研究报告》，“浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地” 计划在上述土地上新建建筑面积 133,726.92 平方米，项目共设计三幢 19 层高 层及 4 层围合式裙房，主要包括研发办公楼、研发实验室、总部职能办公楼、新 产品试制车间、地下车库等，具体建筑计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 项目总占地面积 | 平方米 | 29,994 | 约45亩 |
| 2 | 总建筑面积 | 平方米 | 133,726.92 | |
| 2.1 | 研发办公楼及实验室 | 平方米 | 76,545.00 | 三幢19层高层，其中两幢为研发办公楼， 一幢为研发实验室 |
| 2.2 | 总部职能办公楼 | 平方米 | 7,655.00 | 位于4层围合式裙房 |
| 2.3 | 新产品试制车间 | 平方米 | 3,000.00 | 位于4层围合式裙房 |
| 2.4 | 展厅 | 平方米 | 1,533.00 | 位于4层围合式裙房东南角1-2层 |
| 2.5 | 门卫 | 平方米 | 150.00 | 位于4层围合式裙房1层 |
| 2.6 | 室外空压站配电房 | 平方米 | 250.00 | 位于4层围合式裙房1层 |
| 2.7 | 一层地下室 | 平方米 | 22,296.96 | 地下车库 |
| 2.8 | 二层地下室 | 平方米 | 22,296.96 | 地下车库 |
注： 1 、三幢 19 层高层为研发办公楼及研发中心各实验室，总建筑面积 76,545 平方米；其中两幢为 研发办公楼，一幢为研发实验室。研发办公楼主要用于算法及智能业务开发部、智能交通产品部、硬件部、 存储产品开发部、规划及系统部、显控产品开发部、测试中心部、海外和分销及工程商平台开发部、前后 端产品开发部、平台开发部、大厅及会议室等；研发实验室主要用于测试中心实验室、深度学习训练中心、 可靠性实验室、安规实验室、 EMC 实验室、射频实验室、光学实验室、部件分析实验室、硬件测试实验室、
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实验室预留拓展及实验室物料堆放场地等。
2 、 4 层围合式裙房为产业基地及相关配套用房，产业基地用于新产品试制车间、总裁办、财务部、人 力资源部、国内市场部、国际市场部、技术服务部、采购部、信息技术部办公室等部门办公室及展厅等； 配套用房用于食堂及员工活动中心。
截至本报告签署日，浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目已经取 得滨江区发改局出具的《浙江省备案项目登记赋码基本信息表》，并取得环保主 管部门的环评备案文件。
浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目主要用于未来研发活动及 产业基地，具体考虑因素如下：
1 、浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目建设周期为四年，本项 目建设主要用于宇视科技未来的研发办公及实验室建设、产业基地。报告期内， 宇视科技营业收入及业务规模呈快速增长趋势。 2017 年 1-9 月，宇视科技营业 收入达到 210,039.15 万元，较上年同期增长 61.15%[4] ； 2016 年宇视科技营业收 入较 2015 年增长 30.66% 。报告期内，在国家“一带一路”的政策支持下，宇 视科技借助其产品优势，积极布局海外市场。 2017 年 1-9 月，宇视科技实现的 海外营业收入达到 36,866.75 万元，较上年同期增长 105.95%[5] ； 2016 年宇视科 技海外营业收入较 2015 年增长 271.61% ；海外收入规模呈爆发式增长。宇视科 技高速发展，对新增建筑面积具有较大的需求。
2 、截至本报告签署日，宇视科技已拥有可靠性实验室、部件分析实验室、 EMC 实验室等研发实验室，但因场地限制，规模相对较小。随着宇视科技业务 量的增加、产品多元化的发展、以及研发方向的扩展，现有的研发力量和实验室 也需要不断发展才能更好地支撑企业的可持续发展，安防产业基地项目可为宇视 科技的发展提供更好的平台。
3 、截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技员工人数为 2,587 人，其中研发人员 及技术人员 1,200 多名。本项目建成后，预计宇视科技将扩充人员规模至 4,000 人左右，其中包括研发人员及技术人员由的 1,200 多人扩充到 2,000 人左右。
4 2016 年 1-9 月宇视科技营业收入数据未经审计；
5 2016 年 1-9 月宇视科技海外营业收入数据未经审计。
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4 、宇视科技安防产品产业化基地项目新建建筑将作为宇视科技长期的研发 及办公场所，在宇视科技飞速发展的背景下，充裕的建筑规模有利于保证宇视科 技研发及办公活动的稳定性。
综上，浙江宇视科技有限公司安防产品产业化基地项目新增建筑系用于宇视 科技未来的研发活动及产业基地，包含研发相关部门办公及实验室建设、总部职 能部门办公及新产品试制车间等等。宇视科技高速发展，业绩增长速度较快，本 项目新增建筑存在合理性。
（四）本次交易募投项目建设中工程建设预备费的具体性质
本项目总投资 5.62 亿元。其中：固定资产投资 41,761.36 万元，装修工程 费用 8,176.32 万元，研发实验室投入 6,262.32 万元，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 建设项目 | 投资额 | 占投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 49,937.68 | 88.86% |
| 1.1 | 工程费用 | 45,294.95 | 80.60% |
| 1.1.1 | 土建工程费用 | 27,894.12 | 49.63% |
| 1.1.2 | 安装工程费用 | 3,731.48 | 6.64% |
| 1.1.3 | 装修工程费用 | 8,176.32 | 14.55% |
| 1.1.4 | 室外配套 | 1,143.03 | 2.03% |
| 1.1.5 | 设备购置费用 | 4,350.00 | 7.74% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 1,698.56 | 3.02% |
| 1.3 | 工程建设预备费 | 2,944.17 | 5.24% |
| 2 | 研发实验室投入 | 6,262.32 | 11.14% |
| 合计 | 总投资 | 56,200.00 | 100.00% |
本次交易募投项目建设中工程建设预备费为基本预备费和涨价预备费。本项 目中基本预备费主要为在施工过程中因设计变更和国家政策性调整所增加的费 用以及为解决不可预见事项的费用。涨价预备费主要为项目在建设期间内由于价 格等变化引起工程造价变化的预留费用，包括人工、材料、施工机械的价差费， 建筑安装工程费及工程建设其他费用调整等。
上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次募 集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对募集配套资金方案进行调整，募集
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配套资金总额由不超过 60,000.00 万元调减为不超过 57,000.00 万元。
本次交易方案调整后，募集配套资金将用于安防产业基地项目建设（不包括 工程建设预备费）、交易税费及中介机构费用，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目拟投资金额 | 扣除工程建设预备费 后的投资金额 |
计划利用募集资金 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安防产业基地项目 | 56,200.00 | 53,255.83 | 53,200.00 |
| 2 | 交易税费及中介机构费用 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 57,055.83 | 57,000.00 |
综上，本次交易募集配套资金不用于安防产业基地项目投资中的工程建设预 备费，符合证监会的相关规定。
（五）本次交易募技项目能否独立运营并产生盈利和现金流，是否存在将 相关大楼出租的计划，相关的盈利情况在本次交易业绩承诺和收益法评估中是 否考虑
1 、研发中心实验室、安防产业基地和研发办公楼建设的具体情况
（ 1 ）研发中心实验室建设情况
研发中心实验室包括测试中心实验室、深度学习训练中心、可靠性实验室、 安规实验室、 EMC 实验室、射频实验室、光学实验室、部件分析实验室、硬件 测试实验室等。
（ 2 ）安防产业基地建设情况
安防产业基地集总部办公、新产品试制、客户接待展示为一体，预计建成后 可满足 4,500 人的办公需求。总部办公楼包含国内市场部、国际市场部、供应链 管理部、采购部、技术服务部、总裁办、财务部、人力资源部、信息技术部等各 大业务部门和职能部门的办公设施建设，同时配套建设食堂及员工活动中心等设 施，为员工提供稳定舒适的办公环境；新产品试制车间用于研发技术产品化的小 规模产品试制；展厅主要用于向客户、合作伙伴、政府部门等相关主体展示公司 产品、技术应用、项目业绩、视频监控解决方案等。
（ 3 ）研发办公楼建设情况
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研发办公楼用于研发人员办公。研发部下设：硬件部、显控产品开发部、前 端产品开发部、后端产品开发部、平台开发部、智能交通产品部、算法及智能业 务开发部、运作部等。研发办公楼配备办公工位、办公电脑、产品测试器具等， 为研发员工创造一个良好的办公环境。
2 、本次交易募技项目的收益情况及在本次交易业绩承诺和收益法评估中是 否考虑
根据宇视科技出具的说明，本次募投项目为建设宇视科技的研发中心实验 室、安防产业基地及研发办公楼，主要用于研发活动及总部办公，不存在将相关 大楼出租的计划，不会独立产生盈利和现金流。
本次募投项目相关的盈利情况未在本次交易业绩承诺和收益法评估中进行 考虑。且为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，业绩承诺人进一步协商同意， 在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用， 并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。
四、上市公司前次募集资金使用情况
（一） 2014 年重大资产置换及发行股份购买资产情况
经 2014 年 4 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准北京联信永益科 技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许 可 [2014]449 号）核准，上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇 通、北京建信股权投资基金（有限合伙）、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴 海、世纪盈立（以下简称“该次重组的交易对方”）非公开发行股份购买相关资 产，该次重组的交易对方以千方信息 100% 股权、紫光捷通 30.238% 股权、千方 城市 48.98% 股权在与上市公司 2.50 亿元等值资产置换后剩余的 257,176.51 万 元部分，认购上市公司股份。上市公司向该次重组的交易对方定向发行 36,844.7719 万股（ A 股），每股面值 1 元，发行价为 6.98 元 / 股。截至 2014 年 5 月 15 日，上市公司已收到该次重组的交易对方置入的千方信息 100% 股权、 紫光捷通 30.238% 股权、千方城市 48.98% 股权共 282,176.51 万元。
扣减发行费用 1,338.68 万元后，上市公司该次募集资金净额为 255,837.83
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万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具《验资报告》（致同验字 [2014] 第 110ZC0105 号）。公司已于 2014 年 7 月 1 日完成工商变更登记手续。
（二） 2015 年非公开发行股票募集资金使用情况
经中国证监会下发的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2015]2458 号）核准，上市公司于 2015 年 12 月非公开发行 46,680,497 股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用后 募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元，用于城市综合交通信息服务及运 营项目。
2016 年 3 月 21 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于变更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜 阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛 11 个城市以及新增 或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省 会城市，第三类城市：其他。该事项已经公司 2016 年 4 月 6 日召开的 2016 年 第二次临时股东大会审议通过。 2016 年 3 月 22 日，华泰联合出具了《关于北 京千方科技股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见》。
2017 年 7 月 25 日，上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将 2015 年非公开发行股票 募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综 合信息服务及运营”项目总投资额 81,000 万元中的 19,000 万元变更为支付总部 基地停车场经营权的租金总额。该事项已经公司 2017 年 8 月 10 日召开的 2017 年 第二次临时股东大会审议通过。 2017 年 7 月 26 日，华泰联合对上述募投项目实施 方式变更出具了《关于北京千方科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施方 式变更的核查意见》。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总额 为 177,387.33 万元，已累计投入 27,532.49 万元，占累计承诺投入金额的 15.52% 。 由于此募投项目所在地政府内部程序影响，相应的手续正在办理中，从而影响项 目实际投资进度，待政府相应程序完成后，项目实施将加快推进。
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五、本次募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于进一步提升宇视科技的研发实力与核心竞争力
本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于宇视科 技安防产业基地项目（不包括工程建设预备费）。通过募投项目的建设，宇视科 技可利用资本市场平台，可以提升宇视科技的管理运营能力和研发水平，有利于 提升本次重组的整合绩效。
截至目前，宇视科技拥有可靠性实验室、部件分析实验室、 EMC 实验室等 研发实验室，但规模较小。随着宇视科技业务量的增加、产品多元化的发展、以 及研发方向的扩展，现有的研发力量和实验室也需要不断发展才能更好地支撑公 司的可持续发展，安防产业基地项目可为宇视科技的发展提供更好的平台。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，宇视科技也可以充 分利用资本市场平台优势，持续做大做强主营业务。通过本次募集配套资金用于 宇视科技研发中心建设，建成后将成为国内同行业研发实力领先，成果技术水平 达国际先进的专业研发机构。
在技术方面，通过新建研发中心充分发挥研发能力、中试能力、技术集成能 力和成果转化能力，多项技术含量高、应用前景好、贴近本领域国际发展前沿趋 势的项目在研发中心进行研发，可以随时保证有市场需求、附加值高的产品进行 产业化生产，进一步提升宇视科技的研发实力与核心竞争力。
在人才方面，宇视科技采取开放、流动、竞争和鼓励创新的机制，不断吐故 纳新，完善激励机制、营造开放环境，开展广泛的学术交流和成果交流，不断创 造对外合作的机会，吸引国内外学者到研发中心进行研制开发新产品、新工艺以 及新技术。
（二）募集配套资金有利于进一步增强上市公司与标的公司的协同效应
上市公司业务持续稳定增长，研发能力不断提升。凭借自主创新的产品和技 术，上市公司先后承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划 项目，并主持参与了多项国家“ 863 ”计划专项，获得了国家级、省部级奖项近
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百项；连年荣获“国家技术发明奖”、“北京市科技进步奖”等荣誉。上市公司被 认定为交通运输部“智能交通技术和设备”行业研发中心。
宇视科技成立以来始终专注于安防视频监控领域专业化的发展。宇视科技拥 有一支以市场为导向的研发团队，研发能力逐年增强，多次获得奖项和荣誉，为 全球领先的视频监控产品和解决方案供应商。
通过募投项目的建设，上市公司可以整合宇视科技优质资源，补充公司产品 基因，增强公司在机器视觉、传输传感、车路协同等方面研发能力和技术储备， 进一步确定公司在智能交通、视频监控、自动驾驶、交通大数据领域的综合优势 和领先地位。同时，双方可进一步整合客户和渠道资源，市场体系互为补充，实 现业务的协同发展。
（三）宇视科技业务发展较快，未来流动资金需求较大
截至 2017 年 9 月 30 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，交智 科技货币资金余额分别是 24,869.49 万元、 53,644.71 万元和 8,054.16 万元。随 着未来宇视科技业务发展，未来流动资金的需求也会相应增加，本次募投项目总 投资 5.62 亿元，宇视科技使用自有资金投入的能力相对有限。若宇视科技通过 自筹或向银行借贷的方式进行募投项目建设会增加公司的偿债压力，根据宇视科 技的现金和流动性管理的要求，一般会保留 1 至 2 个亿的货币资金规模。因此， 本次募投项目建设通过上市公司发行股份募集配套资金的方式具有必要性。
综上，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用 于募投项目建设。上市公司及标的公司都需要留存货币资金满足日常生产经营以 及防范流动性风险。相比通过配套融资募集资金，债务融资将显著提高公司的资 产负债率和增加偿债压力，增加利息支出，不利于公司的财务稳健。因此考虑以 股权融资方式募集资金，用于本次交易相关费用及标的公司的募投项目建设，有 利于上市公司及标的公司更好地实现绩效整合和协同发展。
（四）上市公司前次募集资金的具体使用情况、现有货币资金余额、持有 理财产品情况、资产负债率及授信情况
1 、上市公司前次募集资金的具体使用情况
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349
经中国证监会下发的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2015]2458 号）核准，上市公司于 2015 年 12 月非公开发行 46,680,497 股，募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用后 募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元，用于城市综合交通信息服务及运 营项目。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司已累计投入 27,532.49 万元，尚未使用 的募集资金共计 149,854.84 万元。
由于此募投项目所在地政府内部程序影响，相应的手续正在办理中，从而影 响项目实际投资进度，待政府相应程序完成后，项目实施将加快推进。前次募集 资金将按照公开披露的募集资金用途投入城市综合交通信息服务及运营项目。
2 、上市公司现有货币资金余额、持有理财产品情况
根据截至 2017 年 9 月 30 日上市公司未经审计的财务数据，上市公司货币 资金余额为 169,073.91 万元，持有银行理财产品 80,000.00 万元。募集资金余 额为 156,622.82 万元（含利息），其中购买的未到期理财产品共计 80,000.00 万 元并存放于银行理财账户， 76,622.82 万元存放于募集资金专用账户。扣除上述 资金及受限制的货币资金 957.56 万元后，可用的货币资金余额为 91,493.53 万 元。
3 、上市公司流动资金需求测算
上市公司业务发展较快，收入持续增长， 2015 年和 2016 营业收入分别是 154,235.86 万元和 234,483.49 万元，假设 2017 年营业收入同比增长率与 2017 年 1-9 月的同比增长率保持一致，则 2017 年上市公司的营业收入为 242,850.18 万元。 2015 年至 2017 年的平均增长率为 28.73% ，取该增长率作为 2018 年至 2020 年的预计增长率。
假设上市公司经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货）和经营性流动 负债（应付账款、预收账款）与上市公司的营业收入呈稳定比例，即以 2016 年 为基期，经营性流动资产收入百分比和经营性流动负债收入百分比未来四年保持 不变。
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350
根据上述假设，以 2016 年为基期， 2017-2020 年为预测期，在其他经营要 素不变的情况下，对上市公司未来因经营资产及经营负债的变动需增加的流动资 金测算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2016 年期末 实际数 |
占2016 年营业收 入 比重 |
2017-2020 年预计经营资产及经营负债数额 | |||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | |||
| 期末预计数 | 期末预计数 | 期末预计数 | 期末预计数 | |||
| 营业收入 | 234,483.49 | 100.00% | 242,850.18 | 312,613.47 | 402,417.58 | 518,019.62 |
| 应收账款 | 86,334.27 | 36.82% | 89,414.79 | 115,100.88 | 148,165.78 | 190,729.19 |
| 预付账款 | 14,586.04 | 6.22% | 15,106.49 | 19,446.11 | 25,032.38 | 32,223.40 |
| 存货 | 112,295.51 | 47.89% | 116,302.37 | 149,712.41 | 192,720.13 | 248,082.62 |
| 经营资产合 计 |
213,215.82 | 90.93% | 220,823.65 | 284,259.41 | 365,918.28 | 471,035.21 |
| 应付账款 | 80,565.99 | 34.36% | 83,440.69 | 107,410.61 | 138,266.33 | 177,985.94 |
| 预收账款 | 93,448.32 | 39.85% | 96,782.68 | 124,585.33 | 160,374.82 | 206,445.51 |
| 经营负债合 计 |
174,014.31 | 74.21% | 180,223.38 | 231,995.94 | 298,641.15 | 384,431.45 |
| 流动资金占 用额（经营 资产合计- 经营负债合 计） |
39,201.51 | / | 40,600.27 | 52,263.47 | 67,277.13 | 86,603.76 |
经测算， 2018 年至 2020 年年均流动资金需求为 68,714.79 万元，上市公 司未来仍有较大流动资金需求。在扣除经营所需的流动资金后，可用的货币资金 余额为 22,778.74 万元。
除日常流动资金需求外，上市公司未来一年预计大额资金支出项目如下：
-
1 、待偿还短期银行借款 56,149.68 万元（截至 2017 年 9 月 30 日）；
-
2 、紫光捷通 11.761% 股权的收购款 14,936.47 万元；
-
3 、参与投资设立北京京能千方智慧城市科技有限公司尚需支付 12,200.00
-
万元；
综上，上市公司账面可使用货币资金余额与未来资金需求相比，仍存在较大
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351
的资金缺口。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
4 、上市公司资产负债率情况
上市公司所属证监会行业分类为“软件和信息技术服务业”，可比上市公司 截至 2017 年 9 月 30 日的资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 |
|---|---|---|
| 300212.SZ | 易华录 | 63.78 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 44.33 |
| 002331.SZ | 皖通科技 | 25.26 |
| 002401.SZ | 中海科技 | 43.10 |
| 300044.SZ | 赛为智能 | 52.79 |
| 000662.SZ | 天夏智慧 | 11.53 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 35.68 |
| 002642.SZ | 荣之联 | 22.13 |
| 600289.SH | 亿阳信通 | 17.30 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 26.04 |
| 002405.SZ | 四维图新 | 29.09 |
| 300036.SZ | 超图软件 | 27.30 |
| 平均值 | 33.20 | |
| 002373.SZ | 千方科技 | 40.52 |
与国内同行业可比上市公司相比，上市公司 2017 年 9 月 30 日的资产负债 率高于同行业上市公司平均值，短期偿债能力低于同行业上市公司平均水平。
如果上市公司通过债务方式支付本次交易募集资金投资项目投资、交易税费 和中介机构费用，将进一步增加上市公司财务成本并提高上市公司资产负债率， 降低上市公司的财务稳健性，并限制了上市公司后续债务融资的能力，使未来筹 资成本增加，不利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
5 、上市公司授信情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司母公司已获得银行贷款授信额度 105,000.00 万元，已使用的授信额度为 56,149.69 万元，尚未使用的授信额度 为 48,850.32 万元。
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根据相关的授信安排，上市公司所获授信额度的期限主要为一年期，且不能 用于基建项目投资。因此，上市公司尚未使用的授信额度无法用于用于宇视科技 安防产业基地项目的建设。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
（一）募集资金的存放
- 1 、公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
2 、公司募集的资金应当存放于董事会决定的专项账户，（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金数额 较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同 一家银行的专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开 设专用帐户。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括基本账 户、其他专用账户、临时账户等），也不得将生产经营资金、银行借款等其他资 金存储于募集资金专户。
3 、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：
（ 1 ）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
-
（ 2 ）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
-
（ 3 ）公司一次或 12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过 1000 万元
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353
或募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）的 5% 的，公司 及商业银行应当及时通知保荐机构；
（ 4 ）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（ 5 ）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（ 6 ）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（ 7 ）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
4 、公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动建 立、健全有关会计记录和台账。
（二）募集资金的使用
1 、募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请 文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2 、除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。
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354
-
3 、公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。募
-
集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（ 1 ）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
（ 2 ）总经理审议；
（ 3 ）董事会批准。
公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本制度的 规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募 集资金使用计划书填写申请单，由财务部根据募集资金使用计划书进行实质性审 核，财务经理、财务总监审查并联签，最终由董事长签署同意后由财务部通知募 集资金专户存储的银行用款。
4 、公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目， 具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完 成，并定期向财务部和证券部报送具体工作计划和实际完成进度情况。由证券部 负责相关信息披露。公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施 进度等情况。
5 、募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特殊原因， 超过计划投入时，超过部分在计划额度 10% 以内（含 10% ）时，由总经理办公会 研究决定，总经理签批；超过部分在计划额度 10% 至 20% 时（含 20% ），由董事 会研究决定，董事长签批；超过部分在计划额度 20% 以上须由股东大会审议批准。
6 、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7 、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目 , 并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
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355
（ 1 ）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
- （ 2 ）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（ 3 ）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50% 的；
（ 4 ）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
募集资金使用存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20% 的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
8 、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资 项目。
9 、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不 得超过 6 个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
10 、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、情况、对募集资金投 资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
11 、公司董事会应在年度股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指 定媒体上披露。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充 流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安 排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易， 同时应当符合以下条件：
（ 1 ）不得变相改变募集资金用途；
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356
（ 2 ）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（ 3 ）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（ 4 ）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ；
（ 5 ）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（ 6 ）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1,000 万元人民币的风险投 资；
（ 7 ）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过 1,000 万元人民币的风险投资；
（ 8 ）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并 公告。
超过本次募集金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 12 、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。
13 、使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及 其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（ 1 ）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
（ 2 ）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、 回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重 新召开股东大会讨论决定。
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七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“ 1 、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格； 2 、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办 法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 3 、考 虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次募集配套资金不超过 57,000.00 万元，不超过 100% ，本次所募集配套资 金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设，符合《重组 管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定 执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执 行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐 人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
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次交易独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的 方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
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359
第六节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 11 月 6 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、 慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉 波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，董事会根据 上市公司 2017 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次方案调整相关的 议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投 资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了新的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格的确定及支付方式
1 、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方一致同意，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格 的评估机构以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产进行评估并出具评 估报告作为本次交易的定价参考。
根据中联评估于 2017 年 11 月 6 日出具的《北京千方科技股份有限公司拟 收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全 部权益资产评估报告》（中联评报字 [2017] 第 2077 号），截至 2017 年 6 月 30 日， 交智科技 100.00% 股权的评估值为 471,609.14 万元。各方经协商同意，交智科 技 92.0435% 股权的总交易对价为 433,704.20 万元。
2 、对价支付方式
上市公司应以向交易对方非公开发行 A 股股份的方式向交易对方支付对价。
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3 、发行股份定价基准日、发行价格和发行数量
（ 1 ）上市公司向交易对方非公开发行人民币普通股 A 股每股面值人民币 1.00 元。
（ 2 ）本次发行的定价基准日为上市公司审议相关议案的第四届董事会第五 次会议决议公告日。发行价格为 11.94 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价的 90% 。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总量。
（ 3 ）定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会 对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）
派发现金同时送红股或转增股本： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）
其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行价格为 P1 。
（ 4 ）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易 对价 / 本次发行价格。
如按照前述公式计算的交易对方中任一方应取得的上市公司股份数量中，不 足一股的进行向下取整处理。
（ 5 ）根据标的资产的交易对价计算，上市公司拟向交易对方发行的股份数 量为 363,236,343 股，具体数量如下，该等股份数量均经向下取整处理：
| 交易对方 | 对应出资额（万元） | 持股比例 | 交易对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 千方集团 | 3,494.9688 | 34.7245% | 163,979.51 | 137,336,276 |
| 建信鼎信 | 1,582.4980 | 15.7230% | 73,898.10 | 61,891,206 |
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| 交易对方 | 对应出资额（万元） | 持股比例 | 交易对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 宇昆投资 | 1,258.1120 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 宇仑投资 | 1,258.1120 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 慧通联合 | 353.3600 | 3.5108% | 16,579.05 | 13,885,302 |
| 深圳创投 | 235.5700 | 2.3405% | 10,450.33 | 8,752,372 |
| 屈山 | 192.7317 | 1.9149% | 9,042.73 | 7,573,477 |
| 张兴明 | 256.9757 | 2.5532% | 12,056.98 | 10,097,970 |
| 张鹏国 | 353.3415 | 3.5106% | 16,578.11 | 13,884,511 |
| 王兴安 | 47.1122 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 林凯 | 47.1122 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 王玉波 | 47.1122 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 刘常康 | 36.4049 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 闫夏卿 | 36.4049 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 李林 | 36.4049 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 张浙亮 | 27.8390 | 0.2766% | 1,306.19 | 1,093,960 |
| 合计 | 9,264.0600 | 92.0435% | 433,704.20 | 363,236,343 |
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次交易的发行 价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市 公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，发 行数量亦将做相应调整。
（ 6 ）本次交易交割完成后，上市公司持有标的公司 95.3202% 股权（对应 标的公司所持有的宇视科技的 95.3202% 股权），标的公司将成为上市公司控股 子公司，宇视科技将成为上市公司的控股二级子公司。
（三）人员和债权债务安排
标的公司及宇视科技的人员现有劳动关系主体不因本次重组而发生变化（根 据法律、法规及上市公司和交智科技的相关约定进行的相应调整除外）。
本次重组不涉及标的公司及宇视科技的债权债务处理，标的公司及宇视科技 承担的债权债务在交割完毕后仍由标的公司或宇视科技享有和承担。
（四）交割及对价支付
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362
1 、上市公司和交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办 理相关资产的交割手续，具体包括：
（ 1 ）为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，在上市公司本次重组获中 国证监会核准后的 30 日内，交易对方向上市公司转交与标的资产相关的全部合 同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使上市公司在工商管理部门 登记为标的资产的所有权人，且上市公司制定的交智科技的新章程应完成在工商 管理部门备案；
（ 2 ）自交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所 支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深 交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交 易对方名下的手续；
（ 3 ）双方同意，为履行标的资产的交割、上市公司向交易对方发行股份的 相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
2 、自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）与本次交易有关的其他安排
1 、锁定期
本次交易交易对方每一项主体于本次发行所取得的上市公司股份，其锁定期 安排如下：
（ 1 ）千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届 满较晚之日前不得转让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证 券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定 履行完毕补偿义务。若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持 有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披
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露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有 的权益。
（ 2 ）建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于 认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资 产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该 部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（ 3 ）宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、 林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺截至其取得本次发行的股份 之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转 让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的 会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务； 如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转 让。
（ 4 ）宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、 林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮（以下简称“承诺方”）进一步 承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市公司股份的 解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进 行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
| 解锁分期 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁数量 |
|---|---|---|
| 第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交 智科技在本次交易实施完成后第一会计年度累计实际累 计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专 项审核报告之次日； |
累计可申请解锁股份=该承诺方在 本次发行中取得的公司股份总数 ×（截至该年度累计承诺净利润数 ÷补偿期间累计承诺净利润数）－ 累计已补偿的股份数量（如适用） |
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| 解锁分期 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁数量 |
|---|---|---|
| （2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务（如需）之次日； （3）千方科技本次发行结束之日起届满12个月之次日。 |
||
| 第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交 智科技在本次交易实施完成后的第二会计年度累计实现 净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核 报告之次日； （2）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务（如需）之次日； （3）千方科技本次发行结束之日起届满24个月之次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺方本 次发行中取得的公司股份总数× （截至该年度累计承诺净利润数 ÷补偿期间累计承诺净利润数）－ 累计已补偿的股份数量（如适用） |
| 第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交 智科技在本次交易实施完成后的第三会计年度累计实现 净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核 报告之次日； （2）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对交 智科技利润补偿期末交智科技进行减值测试并出具减值 测试报告之次日； （3）按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务（如需）之次日； （4）千方科技本次发行结束之日起届满36个月之次日。 |
累计可申请解锁股份=该承诺方本 次发行中取得的公司股份总数× （截至该年度累计承诺净利润数 ÷补偿期间累计承诺净利润数）－ 累计已补偿的股份数量（如适用） －减值补偿的股份数量（如适用） |
如前述关于交易对方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期 的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（六）过渡期的损益归属
1 、标的公司过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损 由交易对方承担。上市公司与交易对方认可过渡期的损益及数额应由具有证券业 务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期内的净利润（合并报 表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而 实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按照交易对方各项主体之 间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
2 、交割后双方应尽快委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交 智科技进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定交智科技过渡期内净利润的
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变化。
3 、针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是自然日的 15 日 以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日； 如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为 交割日所在当月的最后一日。
4 、双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期的损益审计 结果。
5 、双方约定，《发行股份购买资产协议》签署后，在过渡期内对交智科技不 实施分红，交智科技于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司享有；上 市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东 按照持股比例享有。
6 、自《发行股份购买资产协议》签署日起至交割日，除上市公司与交易对 方另有约定外，交易对方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（ 1 ）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司以及宇视科技，对标的 公司及宇视科技履行善良管理义务，保持标的公司及宇视科技完整并处于良好运 行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
（ 2 ）未经上市公司事先书面同意，不在标的公司或宇视科技资产上设置任 何抵押权、质押权、留置权等权利负担。
（ 3 ）未经上市公司事先书面同意，不以任何方式处置单项价值超过 200 万 元的资产（含无形资产）；不进行对外贷款或担保；不增加或减少注册资本；不 进行对外投资设立子公司或参股公司；除在正常经营过程中产生的购销账款以 外，不在日常经营之外增加单笔金额在 200 万元以上的债务或放弃单笔金额在 200 万元以上的债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（ 4 ）未经上市公司事先书面同意，不将所持有的标的公司或宇视科技的股 权转让给上市公司以外的第三方，也不以增资或其他方式引入上市公司以外的第 三方作为股东，或与第三方达成上述相关意向。
（ 5 ）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的
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任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司。
（七）上市公司对交易对方的陈述与保证
1 、上市公司于本条所作之陈述和保证的内容于《发行股份购买资产协议》 签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保 证签署并履行本协议。
2 、上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。《发行股份购买资 产协议》于协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律 拘束力的义务。
-
3 、上市公司保证为顺利完成本次交易，对《发行股份购买资产协议》约定
-
的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
4 、上市公司保证在本次交易实施完成后，作为标的公司的股东将按照标的 公司章程规定决策程序以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司以及宇视科 技，对标的公司及宇视科技履行善良管理义务，保持标的公司及宇视科技完整并 处于稳定运行状态，并尽最大努力维护宇视科技现有组织结构以及管理团队成员 的稳定。
（八）交易对方对上市公司的陈述和保证
1 、交易对方所作之陈述和保证的内容于《发行股份购买资产协议》签署日 及交割日在所有重大方面均属真实及准确，上市公司可依赖该等陈述、保证签署 并履行。
2 、交易对方均为拥有签署、履行《发行股份购买资产协议》并完成《发行 股份购买资产协议》所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所 有必要的行动以获得适当授权。《发行股份购买资产协议》于约定的生效条件均 获满足之日起对交易对方构成有效和具有法律约束力的义务。
3 、交易对方签署、履行《发行股份购买资产协议》并完成所述交易不会（ 1 ） 违反交易对方组织文件（如涉及）的任何规定，（ 2 ）违反以交易对方中的任何一 方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协 议或文件项下的违约，（ 3 ）违反任何适用于交易对方的法律、法规或规范性文件。
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4 、交易对方就标的资产向上市公司作出如下陈述与保证
（ 1 ）在交割日前，标的资产为交易对方合法持有，交易对方对交智科技已 足额出资。交易对方有权将标的资产转让给上市公司。在过渡期间，交易对方应 本着诚信、守约、合理的原则，管理交智科技及宇视科技。除已向上市公司书面 披露的情况外，截至交割日，交易对方所持标的资产不存在任何留置、抵押、质 押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科技的 法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
（ 2 ）交智科技对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子 公司已足额出资；
（ 3 ）交智科技及宇视科技未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、 重大诉讼或重大仲裁。若交智科技及宇视科技在交割日前发生的行政强制措施、 行政处罚、重大诉讼、重大仲裁给上市公司造成重大损失的（不论该等损失是发 生在交割日之前或交割日之后），除非该等损失已在《发行股份购买资产协议》 项下的交割后专项审计报告中计提损失或作为负债处理，否则应由交易对方各项 主体按照在交智科技的出资为依据按比例分别承担该损失，各项主体履行承担该 损失的义务以其各自所持有的交智科技股权的价值以及本次交易完成后持有的 上市公司股份的价值为限。
（ 4 ）交易对方进一步承诺将促使《发行股份购买资产协议》附件一所列示 的宇视科技的核心人员（以下简称“核心人员”）于《发行股份购买资产协议》 签署日签署竞业限制承诺函，承诺：（ 1 ）核心人员自本协议签署生效后五年内持 续保持在宇视科技任职并忠实履行职责；（ 2 ）核心人员在宇视科技任职期间及离 职后 2 年内（以下简称“竞业限制及禁止期间”），不得在上市公司及交智科技、 宇视科技以外直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地 帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或交智科技、宇视 科技的主营业务相同、相似或相竞争的业务，但核心人员在二级市场买入任何与 上市公司或交智科技、宇视科技的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所 上市的主体的股票且持股比例不超过 5% 的，不视为从事竞争业务；不在同上市 公司或交智科技、宇视科技存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾
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问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以上市公司及交智科技、 宇视科技以外的名义为上市公司及交智科技、宇视科技的现有客户提供相同或类 似服务；不得引诱或唆使宇视科技的其他高级管理人员和核心技术人员离开宇视 科技。同时促使标的公司及宇视科技根据《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定 与上述核心人员签署相应的竞业限制协议。
（九）违约责任
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有规定外，《发行股份购买资产协 议》任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的义务或其在《发行股份 购买资产协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿 其给其他方所造成的全部损失。
（十）合同的生效、变更和终止
1 、鉴于上市公司已经就本次重大资产重组涉及的经营者集中事项取得中国 商务部反垄断部门的审查批准，《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足 后生效：
（ 1 ）《发行股份购买资产协议》经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法 人或其他组织机构时）；
（ 2 ）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
- （ 3 ）中国证监会核准本次重大资产重组。
2 、除《发行股份购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及 政府主管部门的要求，《发行股份购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份 购买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批 程序后方可生效。
3 、经《发行股份购买资产协议》双方一致书面同意，可终止《发行股份购 买资产协议》；未经双方一致书面同意，上市公司与交易对方任一方均不得单方 解除或终止本协议。
二、盈利预测补偿协议主要内容
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2017 年 11 月 6 日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合 以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和 张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，董事会根据 上市公司 2017 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次方案调整相关的 议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林 和张浙亮签署了新的《盈利预测补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿安排
1 、业绩承诺
业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万 元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计承诺净利润数为 32,300 万元，截至 2018 年末累计承诺净利润数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计承诺净利润数 为 123,100 万元，截至 2020 年末累计承诺净利润数为 183,500 万元。
2 、补偿义务
业绩承诺人承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计 实现净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方 科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露标的公司截至该会计年 度末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相 关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关 业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间 届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资
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为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和 / 或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿 期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银 行贷款利率向标的公司收取利息。
3 、补偿的方式
如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未 达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股 份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交 智科技专项审核报告披露后的 10 个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人 民币 1.00 元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。
业绩承诺人应当在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内，按照上市公司、 深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合 办理与回购注销股份有关的一切手续。
4 、业绩补偿金额
（ 1 ）股份补偿
业绩承诺人将于具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核 报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交易 价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量 = 当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为 依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0 ，且已补偿的不再
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退回。
（ 2 ）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购 千方科技的股份数，则不足部分由业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科 技应在交智科技年度专项审核报告披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺 人向千方科技支付其当年应补偿的现金；业绩承诺人须在收到千方科技通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。
业绩承诺人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对交智科技的出资为 依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
5 、减值测试补偿
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减 值额 / 拟购买资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则业绩 承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿 协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的 股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额 / 本次发行的每股价格－ 利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金， 业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的 出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。
业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照上市 公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全 力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
6 、补偿义务的上限
业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人 因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股 分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补 偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。
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7 、股份补偿的实施
（ 1 ）若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润 数小于累计承诺净利润数，千方科技应在专项审核报告披露后的 10 个工作日内 向业绩承诺人发出书面通知，并以人民币 1.00 元回购并注销应补偿的股份数量。 千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负 责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（ 2 ）若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润 数小于累计承诺净利润数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿， 千方科技应在专项审核报告披露后的 10 个工作日内，书面通知业绩承诺人向千 方科技支付其当年应补偿的现金。
（ 3 ）业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定 解锁之前，业绩承诺人在本协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部 履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通 联合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响 其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务 时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
（二）违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在《盈利预测补偿协议》项下的 义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济 损失。
（三）合同的生效、变更、终止
-
1 、《盈利预测补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
-
（ 1 ）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
-
（ 2 ）《发行股份购买资产协议》生效。
-
（ 3 ）本次重大资产重组依法实施完毕。
2 、《盈利预测补偿协议》的任何变更应经协议双方签署书面协议后方可生效，
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如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3 、《盈利预测补偿协议》自业绩承诺人履行完毕协议项下全部盈利预测补偿 义务之日、《发行股份购买资产协议》终止或解除或协议双方一致书面同意的其 他日期终止或解除。《盈利预测补偿协议》终止或解除的，不影响守约方向违约 方追究违约责任。
三、《发行股份购买资产协议》之解除协议主要内容
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投 资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、 王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》之解 除协议，各方协商一致，同意解除各方于 2017 年 11 月 6 日签署的《发行股份 购买资产协议》。
各方一致同意，人保远望不再参与本次交易，即千方科技将向千方集团、建 信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮发行股份购买交智科技 92.0435% 的股权；本次交易完成后，千方科技将持有交智科技 95.3202% 的股 权，人保远望将持有交智科技 4.6798% 的股权。
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第二章 独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能 影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现 恶化；
- 三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完 整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见 书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意 见书所依据的假设前提成立；
- 八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
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第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主要经营实体为其全资子公司宇视科技，交智科技除持有宇视科 技股权外，无实际经营业务。宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供 应商，主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。根据中国证监会公布 的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，宇视科技所处行业为“制造业（ C ）” 中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》 （ 2013 年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室 设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字 摄录机、数字录放机、数字电视产品”属于鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宇视科技是全球领先的视频监控产品及解决方案供应商，主要从事视频监控 产品的研发、生产、销售及服务。本次交易的标的公司及其下属企业已获得《环 境质量管理体系认证证书》及《职业健康安全管理体系认证证书》，其生产经营 不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，标的公司拥有一项土地使用权，并已取得土地使用权证。 除宇视科技于乌鲁木齐市自购的三处房产外，标的公司的经营场所均为租赁
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房产。就宇视科技自购房产，宇视科技与房地产开发商签署有书面的《商品房预 售合同》，符合土地管理法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易尚需中国商务部反垄断 部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项后，方可实施。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ） 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。
由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价 格、数量均无法确定，故在不考虑配套融资的情况下，按本次发行的上限测算， 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,467,612,775 股，其中，社会公众 股不低于发行后总股本的 10% ，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规 定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股 本的 10% ，不会出现导致千方科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价情况
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本次交易所涉及的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的中联评估 出具的评估报告为依据，并由交易双方协商确定。中联评估及其经办评估师与上 市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。中联评估出具的评估报 告符合客观、公正、独立、科学的原则。千方科技董事会和独立董事均已对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标 的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2 、发行股份的定价情况
（ 1 ）发行股份购买资产所涉股票发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司审议 本次交易相关议案的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。
（ 2 ）募集配套资金的股票发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20% 。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于经除权除息调整后的定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ，定价原则符合《重组管 理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由千方科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相 关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报 告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全 体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情 形。
4 、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
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司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。此外，上市公司独立董事关注 了本次交易方案调整的情形，就同意上市公司实施本次交易方案的调整发表了独 立意见，认为本次交易方案调整不构成重大调整，不会对公司造成不利影响，不 会损害中小股东的利益。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评 估机构出具的《评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议， 标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同 时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交智科技 92.0435% 的股权，不涉及债权债务转移。交 智科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的 情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保 或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障 碍。
本次重组标的资产为交智科技 92.0435% 股权，该等股权权属清晰、完整， 不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺， 交智科技 92.0435% 股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在 实质性法律障碍。
本次交易完成后，交智科技及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有 效存续。因此，原由交智科技及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后 仍然由交智科技及其下属子公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处理符合 相关法律、法规的规定。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
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公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宇视科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。通过本次交易， 上市公司可以高效整合宇视科技优质资源，一方面可以完善公司“平安城市”的 布局，补充公司产品和技术基因，增强公司在视频应用、车路协同、传输传感等 方面研发能力和技术储备；另一方面，上市公司与宇视科技可以在产品、技术、 客户、渠道等方面形成协同，进一步确定上市公司在智能交通、视频监控、智能 驾驶、交通大数据领域的综合优势和领先地位，提高上市公司的核心竞争力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发 生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构， 完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护 全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
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公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，千方科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于 《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三 条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
通过本次交易，上市公司延伸了产业布局，增强了技术储备和研发能力，进 一步确立了公司在智慧交通、视频监控、智能驾驶、交通大数据等领域的综合优 势和领先地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公 司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。
本次交易的交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林以及张浙亮向上 市公司作出承诺保证交智科技 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年度承诺净 利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1 、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
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联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。
本次交易完成后，交智科技将成为上市公司的控股子公司。除本次交易构成 关联交易外，上市公司不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交 易，上市公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、本次交易的交易对 方千方集团、建信鼎信、慧通联合、深圳创投、屈山和张兴明出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
2 、关于同业竞争
本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没 有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会 导致上市公司新增同业竞争。
3 、关于独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面 保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完 整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化， 上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生潜在的同业竞 争，有利于增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告
上市公司 2016 年度的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具编号为致同审字（ 2017 ）第 110ZA2731 号的标准无保留意见审计报 告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见 的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调 查的情形
截至本报告签署日，千方科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的交智科技 92.0435% 股权，该 等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限 制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其 他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组标的资产为交智科技 92.0435% 股权，该等股权权属清晰、完整， 不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺， 交智科技 92.0435% 股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在 实质性法律障碍。
本次交易完成后，交智科技及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有 效存续。因此，原由交智科技及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后 仍然由交智科技及其下属子公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处理符合 相关法律、法规的规定。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司 募集配套资金的相关规定如下：
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《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属 于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定 价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于 重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书， 并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员 会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“ 1 、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格； 2 、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办 法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动 人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 3 、考 虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易千方科技拟购买资产的股份支付对价为 433,704.20 万元，募集配 套资金总额不超过 57,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格 100% 。因此， 千方科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以 审核。
本次交易募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税 费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途， 符合《相关问答》关于募集资金用途的相关规定。
综上所述，千方科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
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得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司出具了《关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函》，“上市公 司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：（一）本 次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被 控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规 对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定 意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上， 千方科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股份的情形，符合非公开发行股份的条件。”
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本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告签署日，上市公司、标的公司、交易对方以及本次交易的证券服 务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关 联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告签署日，交智科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其 关联方非经营性资金占用的情形，符合《适用意见第 10 号》规定。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定的意见
独立财务顾问认为：
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
天元律师认为：
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
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第三节 本次交易定价依据及合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
本次交易标的公司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产为货币资金 和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分 别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为标的公司 长期股权投资的评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字 [2017] 第 2077 号），在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，交智科技全部股东权益评估价 值为 471,609.14 万元，评估增值 91,823.32 万元，增值率 24.18% 。经本次交易 各方友好协商，本次交易交智科技 92.0435% 股权作价 433,704.20 万元。
（二）发行股份定价依据
1 、发行股份购买资产股票发行的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元 / 股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 市场参考价类型 | 除权除息后交易均价 | 除权除息后交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 13.27 | 11.94 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.60 | 12.24 |
| 定价基准日前120个交易日 | 15.40 | 13.86 |
本次发行股份购买资产发行价格为 11.94 元 / 股，不低于经除权除息调整后 的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原 有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值
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水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2 、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，且发行股份数量不超过发行前总股本的 20% 。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调 整。
最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
中联资产评估集团有限公司针对本次交易已出具了中联评报字 [2017] 第 2077 号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上 市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
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（一）资产评估机构的独立性和胜任能力、假设前提的合理性、评估或估 值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性
1 、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估 机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学 的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4 、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构 作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司 及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）标的公司定价的公允性分析
1 、本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定
本次交易作价系根据评估报告及标的公司盈利预测经交易各方协商确定，截 至评估基准日，交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元，经交易各方 友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格为 433,704.20 万元。本次交易 聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系
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外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立 性。
根据交智科技的审计报告及评估报告，交智科技截至 2017 年 6 月 30 日净 资产金额为 391,645.09 万元。业绩补偿义务人承诺交智科技 2017 年扣除非经 常性损益归属于母公司股东的净利润为 32,300.00 万元。交智科技扣除非经常性 损益后相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 数值 |
| 本次标的公司100%股权对应的估值 | 471,194.82 |
| 首年承诺净利润 | 32,300 |
| 市盈率（倍） | 14.59 |
| 报告期末净资产 | 391,645.09 |
| 市净率（倍） | 1.20 |
| 市净率（倍）（剔除商誉后） | 5.81 |
-
注： 1 、本次标的公司 100% 股权对应的估值为根据本次交易价格计算；
-
2 、市盈率 = 本次标的公司 100% 股权对应的估值 / 标的公司 2017 年承诺净利润；
-
3 、市净率 = 本次标的公司 100% 股权对应的估值 / 标的公司 2017 年 6 月 30 日净资产。
2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率
同行业的可比上市公司包括海康威视、大华股份、苏州科达及东方网力。截 至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002415.SZ | 海康威视 | 36.43 | 12.28 |
| 2 | 002236.SZ | 大华股份 | 33.25 | 7.70 |
| 3 | 603660.SH | 苏州科达 | 43.52 | 9.16 |
| 4 | 300367.SZ | 东方网力 | 38.98 | 4.38 |
| 平均数 | 38.04 | 8.38 | ||
| 交智科技 | 14.59 | 1.20/5.81 |
注：上市公司市盈率为市盈率（ TTM ）
以 2017 年 9 月 30 日的收盘价计算，宇视科技可比上市公司市盈率平均数 38.04 。根据本次标的公司 100% 股权交易对价及交易对方 2017 年承诺净利润计
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390
算的标的公司市盈率为 14.59 ，显著低于行业平均水平。以 2017 年 9 月 30 日 的收盘价计算，宇视科技可比上市公司市净率的平均数为 8.38 ，根据本次标的 公司 100% 股权交易对价以及截至 2017 年 6 月 30 日经审计归属于母公司的股 东权益所计算的标的公司市净率为 1.20 倍（剔除商誉后为 5.81 倍），显著低于 可比上市公司的平均水平。
3 、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2016 年 6 月 30 日以来， A 股市场的数家上市公司公告了收购 wind 电子设 备和仪器行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
| 上市公司 | 标的 | 收购比例 | 基准日 | 交易价格（万 元） |
市盈率 （倍） |
基准日净资 产（万元） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 世嘉科技 | 波发特 | 100% | 2017/5/31 | 75,059.00 | 23.46 | 13,127.96 | 5.72 |
| 荣之联 | 赞融电子 | 100% | 2017/3/31 | 84,000.00 | 12.00 | 19,802.87 | 4.24 |
| 安洁科技 | 威博精密 | 100% | 2016/12/31 | 340,000.00 | 10.30 | 38,056.16 | 8.93 |
| 先导智能 | 泰坦新动力 | 100% | 2016/10/31 | 135,000.00 | 27.00 | 5,495.69 | 24.56 |
| 中光防雷 | 铁创科技 | 100% | 2016/6/30 | 10,800.00 | 10.80 | 3,899.01 | 2.77 |
| 光韵达 | 金东唐 | 100% | 2016/5/31 | 22,100.00 | 14.73 | 5,369.94 | 4.12 |
| 康跃科技 | 羿珩科技 | 100% | 2016/3/31 | 90,000.00 | 18.00 | 26,563.26 | 3.39 |
| 平均值 | 16.61 | 16,044.98 | 7.68 | ||||
| 千方科技 | 交智科技 | 92.0435% | 2017/6/30 | 433,704.20 | 14.59 | 391,645.09 | 1.20 /5.81 |
注 1 ：上表数据来源于上市公司的公告文件；
注 2 ：市盈率 = 交易价格 / （首年承诺净利润 * 购买的股权比例）；
注 3 ：市净率 = 交易价格 / 期末净资产。
上述交易均系 A 股上市公司收购 Wind 电子设备和仪器行业公司事宜，与本 次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。由于代表宇视科技核心竞争能力的 运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产 负债表中。因此，在对此类公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最 能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购此类公司案例的基准日市盈率平均值为 16.61 ，上市公司 收购交智科技 92.0435% 股权的收购市盈率指标为 14.59 ，低于上述上市公司收
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391
购同行业公司的平均值水平。因此，本次交易的作价具有合理性。
交智科技估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司 平均水平，标的资产定价合理、公允。
-
4 、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
-
易定价的合理性
本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力。
-
5 、税收优惠对本次交易评估值的影响
-
（ 1 ）税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
-
1 ）企业所得税税收优惠政策
-
①重点软件企业所得税优惠政策
宇视科技于 2014 年 4 月 4 日取得由浙江省经济和信息化委员会颁发的《软 件企业认定证书》（证书编号：浙 R-2012-0113 ）。
根据财政部和国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业 所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号）及《财政部等关于软件和 集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号）的相关 规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税 优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。宇视科技经税务部门备案，符合 重点软件企业的有关企业所得税税收优惠条件， 2015 年度、 2016 年度享受税率 为 10% 的企业所得税优惠政策。
杭州市滨江区国家税务局于 2016 年 5 月 25 日出具《企业所得税优惠事项 备案表》（ 2015 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予 备案，减按 10% 的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
杭州市滨江区国家税务局于 2017 年 5 月 27 日出具《企业所得税优惠事项 备案表》（ 2016 年度），对宇视科技申请的重点软件企业税收优惠备案事项准予
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备案，减按 10% 的税率征收企业所得税，享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
宇视科技系国家规划布局内的重点软件企业，上述企业所得税税收优惠到期 后，如宇视科技当年未享受免税优惠的，可继续向税务主管机关申请办理备案， 减按 10% 的税率征收企业所得税，经备案后可在当年享受上述企业所得税税收 优惠政策。因宇视科技尚未取得 2017 年度的《企业所得税优惠事项备案表》， 基于谨慎性原则，在编制宇视科技 2017 年 1-9 月的审计报告和财务报表时，未 实际执行 10% 的企业所得税率。
②高新技术企业所得税优惠政策
宇视科技于 2013 年 8 月 12 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》； 2016 年宇视科技通过高新技术重新认定，于 2016 年 11 月 21 日取得由浙江省科学技 术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新 技术企业证书》（证书编号： GR201633001931 ），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2016]195 号）等 规定，宇视科技通过高新技术企业认证，其资格自颁发证书之日起有效期为三年， 自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新企业认定条件的相关规定， 截至本报告签署日，具体情况如下：
| 截至本报告签署日，具体情况如下： | ||
|---|---|---|
| 条件认定 | 是否满足条件 认定 |
依据 |
| （一）企业申请认定时须注册成立一年以上 | 是 | 宇视科技于2011年注册成 立。 |
| （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式， 获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用 的知识产权的所有权 |
是 | 截至2017年9月30日，宇 视科技拥有国内商标22项、 境外商标24项、境内专利权 584项、境外专利权7项、计 算机软件著作权123项。 |
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393
| （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技 术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； |
是 | 宇视科技主要产品发挥核心 支持技术作用的技术属于《国 家重点支持的高新技术领域》 规定的“专业视频应用服务平 台技术”范围。 |
|---|---|---|
| （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占 企业当年职工总数的比例不低于10%； |
是 | 截至2017年9月30日，宇 视科技的科技人员占比不低 于40%。 |
| （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按 实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期 销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比 例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企 业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部 研究开发费用总额的比例不低于60%； |
是 | 宇视科技近三个会计年度研 究开发费用占同期销售收入 总额的比例不低于3%，且全 部在中国境内。 |
| （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总 收入的比例不低于60%； |
是 | 宇视科技近一年高新技术产 品（服务）收入占企业同期总 收入的比例不低于80%。 |
| （七）企业创新能力评价应达到相应要求； | 是 | 其创新能力自我评价已达到 相应要求。 |
| （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质 量事故或严重环境违法行为。” |
是 | 报告期内，宇视科技未发生重 大安全、重大质量事故或严重 环境违法行为。 |
注：上表中宇视科技 2017 年销售收入、研究开发费用等比例为未经审计的数据计算得来。
截至本报告签署日，宇视科技仍符合上述认定条件。上述《高新技术企业证 书》到期后，如现有法律、行政法规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且宇 视科技继续满足高新技术企业认定条件并能够于税务部门依法及时办理相关手 续，则宇视科技将继续享受高新技术企业减按 15% 税率征收企业所得税之优惠 政策，具有可持续性。
2 ）软件产品增值税即征即退优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发 [2000]18 号）、《国务院关于印发 < 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
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展若干政策 > 的通知》（国发 [2011]4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的相关规定，对增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。
根据上述规定，软件产品享有增值税即征即退的优惠政策，但是上述规定中 尚未明确的该等优惠政策的有效期限，亦未对企业是否持续享受软件产品增值税 即征即退的优惠政策的有效期进行明确限制。因此，如现有法律、行政法规及相 关税收优惠政策未发生实质性变更且宇视科技仍享有相关软件产品的计算机软 件著作权，则宇视科技将持续享受该项税收优惠政策。
（ 2 ）相关假设不存在重大不确定性及极端情况下对本次交易评估值的影响 1 ）宇视科技享受高新技术企业所得税优惠政策具有可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2016]32 号） “ 第九条、通 过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年 ” 和 “ 第十条、企 业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收 ” 优惠，可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续 。
宇视科技主营业务预测期内不会出现重大调整，继续符合相关政策规定。在 未来预测期内，宇视科技延续目前主营业务而不发生较大变化，仍从事宇视科技 主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务。因此，宇视科技主营业务预 测期内不会出现重大调整，不存在因业务变化影响资质取得的情况。
宇视科技未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发 投入、知识产权、业务特点等多方面分析，宇视科技具有较强的技术实力，未来 在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，不断研发新产 品，挖掘新技术，紧跟市场需求并不断投入研发经费以确保其产品性能及质量指 标满足客户的要求。同时，宇视科技已具有高新技术企业资质多年，对《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火〔 2016 〕 32 号）认定标准有了较为深入的理 解和掌握，宇视科技未来还将继续按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火〔 2016 〕 32 号）认定标准进行公司管理，确保符合相关认定标准。因此，宇 视科技在未来还将继续保持其技术竞争力并按照相关认定标准进行经营，未来宇
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视科技不能符合相关认定标准的不确定性风险较小。
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成 为未来影响宇视科技高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而根据目前 国家发展状况进行分析，相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的 可能性较小，宇视科技预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
综上，宇视科技在未来及时提出复审申请的情况下，不能持续取得高新技术 企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收可减按 15% 的所得税率 缴纳优惠政策具有可持续性。
2 ）宇视科技享受软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性
国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》（国 [2011]4 号），财政部、国家税务总局 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝ 2011 ） 100 号） , 上述文件对软件产品增值税即征即退优惠政策进行了规定。经核查，上述法规未 有明确的法律效力期限，法规本身亦未对企业持续享受软件产品增值税即征即退 优惠政策的有效期进行明确限制。
此外，近年来国家及地方相关部门出台了对软件知识产权的保护及促进软件 产业发展，推动信息化建设等多项支持政策。如《国务院关于深化制造业与互联 网融合发展的指导意见》（国发〔 2016 〕 28 号），指出推动制造企业与互联网企 业在发展理念、产业体系、生产模式、业务模式等方面全面融合；明确保障措施， 完善支持融合发展的税收和金融政策，结合全面推开营改增试点，进一步扩大制 造企业增值税抵扣范围，落实增值税优惠政策，落实研发费用加计扣除、高新技 术企业等所得税优惠政策，积极研究完善科技企业孵化器税收政策。《深圳市关 于进一步加快软件产业和集成电路设计产业发展的若干措施规定》，加大财税支 持力度、强化资金扶持，每年投入不少于 5 亿元支持软件产业和集成电路设计产 业发展，用于核心关键技术研发、提升开发质量、加强应用推广、引导集聚发展 等；落实税收优惠政策，加强政策指导和部门协调，优化办税流程，加快退税进 度，全面落实国发〔 2011 〕 4 号文件规定的增值税、营业税和所得税优惠等政策， 为企业营造良好的税收支持环境等。上述政策均明确表示对软件行业的鼓励态
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396
度。在可预见的未来，软件产品增值税即征即退优惠政策被取消的可能性较低。
因此，宇视科技享受软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性。
结合以上分析，在相关税收政策未发生较大变动的前提下，未来宇视科技享 受高新技术企业税收优惠及软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性。故 本次评估假设宇视科技未来年度能够持续享受高新技术企业税收优惠及软件产 品增值税即征即退优惠政策具备合理性，而对于 “ 杭州市滨江区国家税务局颁发 的《企业所得税优惠事项备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件 企业可减按 10% 的税率征收企业所得税 ” 的税收优惠政策，本次评估在预测期未 予考虑。
此外，在极端情况下若宇视科技未能持续享受高新技术企业税收优惠或软件 产品增值税即征即退优惠政策，则将对估值产生一定影响。在上述情况下，假设 其他因素不变，宇视科技若不能持续享受高新技术企业税收优惠或软件产品增值 税即征即退优惠政策对其估值影响如下：
| 税即征即退优惠政策对其估值影响如下： | ||
|---|---|---|
| 政策情况 | 评估值（万元） | 估值变动率 |
| 享有15%所得税优惠政策及增值税退税优惠政策 | 466,274.87 | 0.00% |
| 享有15%所得税优惠政策但不享有增值税退税优惠政策 | 331,318.36 | -28.94% |
| 享有增值税退税优惠政策但不享有15%所得税优惠政策 | 408,178.87 | -12.46% |
| 既不享有15%所得税优惠政策也不享有增值税退税优惠政策 | 288,613.33 | -38.10% |
注：交智科技评估值为宇视科技收益法评估值加于评估基准日交智科技货币资金账面值与负债价值 的差额（ 5,334.27 万元）。
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第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续 发展的影响
一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕交通领域“城市、公路、民航、轨道”等几大业 务板块，围绕核心技术、产品、解决方案、系统集成、运营服务构成了较为完整 的交通信息化产业链，协同并跨界整合资源，在市场上形成较强的竞争优势。在 新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业链， 继续增强研发能力和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。标的公 司是中国视频监控行业的领先企业，并在可视智慧物联、安防机器视觉等领域重 点布局。本次交易完成后，双方可在产业、技术、市场等多方面产生多层次、全 方位的协同，显著增强上市公司的主营业务持续经营能力。
1 、业务协同
上市公司是智能交通领域的领先企业，从系统集成切入，不断往产业链上下 游的产品及运营业务延伸，在“城市、公路、民航、轨交”等交通领域具备完整 的产业布局及雄厚的业务基础。标的公司专注于产品及解决方案的研发，交通是 其重要的行业应用市场，具备丰富的智慧交通产品线，包括高清卡口 / 电子警察、 视频流量检测仪、智能交通球机、交通诱导屏、交通信号机、智能交通管控应用 平台、智能交通大数据应用平台及智慧停车解决方案等，并在平安城市、机场、 轨道、高速公路等领域具备较高的市场占有率，与上市公司有较高的重合度。双 方业务体系的融合，能进一步丰富上市公司的智能交通产品线，提升解决方案的 竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步强化从产品 到集成、运营的全产业链布局；另一方面，标的公司也能依托上市公司的产业资 源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。同时， 双方的合作也能进一步加速上市公司在城市交通领域的业务布局，迎接城市智能 交通、轨道与民航建设高峰期。
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2 、技术协同
上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人 工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等技术领域独树一帜，这些也是 智慧交通演进的基础共性技术。通过本次交易，双方有望充分整合优质科技资源， 打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、 交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势，成为“下一代智慧交 通”发展的技术引领者及核心推动力量。同时，结合上市公司对智慧交通的深入 理解及行业经验以及标的公司相关的产品积累，双方可进一步深耕汽车电子、自 动驾驶、网联汽车等新兴业务领域，拓展上市公司的业务版图。
3 、市场协同
上市公司在交通领域已建立了较为牢固的市场基础，标的公司在平安城市、 政企市场具备优势，双方的协作能将各类业务导入对方的优势市场领域，进一步 提升整体的市场占有率。同时，双方均拥有较为完整的销售渠道，双方市场资源 可充分结合，形成区域的优势互补与叠加，形成对全国市场的全面及深度覆盖。 此外，标的公司已在全球 100 多个国家及地区建立了销售渠道，可进一步延伸 上市公司的市场覆盖，带动上市公司参与 “ 一带一路 ” 交通基础设施建设，推动上 市公司的海外业务拓展。
4 、资本协同
本次交易完成后，标的公司可依托上市公司平台，大幅提升资本实力和品牌 影响力，取得长足的发展。另一方面，借助上市公司平台更多样化的融资渠道， 更有效地拓展智慧交通、平安城市等领域的大型项目，提升整体市场竞争力。
5 、管理协同
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势， 标的公司可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司 也可以借助标的公司在智能交通等相关领域的管理经验，最大限度发挥行业竞争 优势，为上市公司拓展智能交通和视频监控业务提供有力管理支持。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015 年度、 2016 年 度和 2017 年 1-9 月营业收入分别为 157,741.46 万元、 206,111.03 万元和 210,039.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,367.90 万元、 12,190.48 万元和 25,110.34 万元。标的公司业绩承诺人就标的 公司 2017 年至 2020 年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数进 行了业绩承诺，业绩承诺人保证，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。
本次交易完成后，交智科技成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务延 伸至视频监控领域，经营业绩大幅增加。同时上市公司与标的公司将在业务规划、 产品研发、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合，实现销售渠道、 技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈 利能力。
因此，通过本次交易，上市公司不仅能够实现收入规模和利润水平大幅度提 升，也有利于在综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力上进 一步增强，有利于保护上市公司股东利益。
（三）偿债能力和安全性分析
根据千方科技 2016 年年报、 2017 年中报以及致同会计师事务所出具的 2016 年、 2017 年 1-9 月的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份购 买资产的交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成的前提下，本次交易对上市公司偿债 能力和财务安全性的影响如下：
1 、交易前后资产、负债结构变化
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | |||
| 备考 | 上市公司 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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400
| 流动资产 | 683,747.23 | 60.28% | 530,836.5 | 81.96% | 81.96% |
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 450,608.25 | 39.72% | 116,865.60 | 18.04% | |
| 资产总额 | 1,134,355.48 | 100.00% | 647,702.14 | 100.00% | |
| 流动负债 | 340,619.84 | 94.01% | 253,664.33 | 96.66% | |
| 非流动负债 | 21,708.53 | 5.99% | 8,776.91 | 3.34% | |
| 负债总额 | 362,328.37 | 100.00% | 262,441.23 | 100.00% | |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | ||||
| 备考 | 上市公司 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 653,760.19 | 59.94% | 518,610.02 |
84.97% | |
| 非流动资产 | 437,005.40 | 40.06% | 91,758.28 |
15.03% | |
| 资产总额 | 1,090,765.59 | 100.00% | 610,368.31 |
100.00% | |
| 流动负债 | 349,028.45 | 95.04% | 240,419.17 |
96.59% | |
| 非流动负债 | 18,221.46 | 4.96% | 8,492.92 |
3.41% | |
| 负债总额 | 367,249.91 | 100.00% | 248,912.08 |
100.00% |
截至 2017 年 9 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考资产总额分 别为 1,134,355.48 万元和 1,090,765.59 万元；其中以流动资产为主。与本次交 易前相比，备考资产总额有所增加，主要系 2017 年 2 月交智科技收购宇视科技 股份时形成的商誉金额较大所致。
截至 2017 年 9 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额分 别为 362,328.37 万元和 367,249.91 万元；其中主要以流动负债为主。与本次交 易前相比，备考负债总额有所增加，主要系报告期期末交智科技应付账款的金额 较大所致。
2 、偿债能力分析
| 2、偿债能 | 力分析 | 力分析 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | ||
| 上市公司实际数 | 备考数 | 上市公司实际数 | 备考数 | |
| 流动比率 | 2.09 | 2.01 | 2.16 | 1.87 |
| 速动比率 | 1.63 | 1.54 | 1.69 | 1.48 |
| 资产负债率（%） | 40.52 | 31.94 | 40.78 | 33.67 |
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9
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401
月 30 日，上市公司备考流动比率及速动比率均有所下降，主要系报告期期末标 的公司应付账款金额较大，使得流动负债的金额大幅增加所致。 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上市公司备考备考资产负债率较实际数有所下降， 长期偿债能力有所提高。
截至本报告签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常 经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或 有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（四）上市公司未来经营优势及劣势分析
1 、上市公司未来经营优势
千方科技作为上市公司，在业务应用、品牌形象、行业资源、资产规模及融 资能力方面都具有较强的优势。标的公司是视频监控行业的领先企业，且在基础 核心技术领域具备较多的积累。本次交易完成后，上市公司将形成“一体两翼” 的业务布局，进一步加强从技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链 布局，长期发展战略得到进一步夯实。
本次交易完成后，上市公司将横跨智能交通和安防两大行业，产业资源融合 互动，将产生多领域、各层次的业务协同效应，进一步巩固行业领先地位。双方 的市场资源有望协同发力，形成深度覆盖全国的销售渠道和营销服务网络，并有 力地拓展海外市场，推动上市公司的国际化进程。与此同时，双方的基础技术与 行业应用贯穿打通，有望将人工智能、机器视觉、智慧物联、云计算等前沿技术 领域深厚的积累迅速转化为无人驾驶、网联汽车、车路协同、交通物联网、大数 据等新业务应用，极大地拓展上市公司未来业务的广度和深度，进一步确立上市 公司的技术领导者地位，引领“下一代智慧交通”的发展。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利水平及客户基础也 得到了有力的拓展，为长期持续稳定的增长奠定了坚实的基础。
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2 、上市公司未来经营劣势
402
随着上市公司业务线的快速增长、团队规模的迅速扩大及国际化战略的深入 推进，对公司的管理提出了更高的要求。公司管理层的经营管理水平、公司的管 理体系需要随着公司规模的扩大而及时完善，否则将在一定程度上降低公司的运 作效率，影响业务的快速增长。
（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式
1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，已基 本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通等业 务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。本 次交易后，上市公司在前述业务的基础上，增加安防业务。
根据致同会计师出具的《审阅报告》（致同专字 (2018) 第 110ZA0134 号）， 本次交易完成后 2016 年及 2017 年 1-9 月上市公司的备考主营业务收入构成情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 行业 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 交通行业 | 136,728.57 | 37.72% | 205,240.99 | 46.58% |
| 安防行业 | 210,039.15 | 57.94% | 206,111.03 | 46.78% |
| 其他行业 | 15,751.66 | 4.35% | 29,242.50 | 6.64% |
| 合计 | 362,519.38 | 100.00% | 440,594.52 | 100.00% |
根据备考合并报表， 2016 年及 2017 年 1-9 月，新增的安防业务实现的营 业收入占上市公司主营业务收入的比例分别为 46.78% 和 57.94% ，将成为上市 公司的重要收入构成。
上市公司是智能交通领域的领先企业，在“城市、公路、民航、轨交”等交 通领域具备完整的产业布局及雄厚的业务基础。标的公司专注于产品及解决方案 的研发，具备丰富的智慧交通产品线。双方业务体系的融合，能进一步丰富上市
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403
公司的智能交通产品线，提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务 与产品形成高度互补，进一步强化从产品到集成、运营的全产业链布局。本次交 易后上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，标的公司 的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
本次交易后上市公司的产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩 张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
2 、上市公司未来经营发展战略
本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频产品延伸，形成“一 体两翼”的战略布局。其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能 力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在 两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。上市公司将充分 发挥双方各方面协同优势，进一步巩固在两大业务领域的领先地位，构建“产品 - - 集成 运营”为一体的可持续发展高科技公司。
3 、上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体管理体系， 在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持标的公 司原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经 营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司 章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，标的公 司管理团队将在董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。同时，上市公 司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的公司的 业务发展。
在治理结构上，为加强各业务板块内部控制及规范运作，上市公司将履行对 子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全标 的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
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二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司实际控制人、管理团队简历
上市公司实际控制人夏曙东及主要管理团队的简历如下：
| 姓名 | 职务 | 个人简历 |
|---|---|---|
| 夏曙东 | 董事长、董事、 总经理 |
男，中国国籍，1972年10月生，北京大学博士研究生。于2000年创立北京 北大千方科技有限公司，担任总经理；2003 年毕业于北京大学地理学与地理 信息系统专业，获博士学位；2008 年5 月至今担任北京千方信息科技集团有 限公司董事长兼总裁；2014年7月至今任千方科技董事长兼总经理 |
| 屈山 | 董事、副总经理 | 男，中国国籍，1968年1月生，硕士研究生。1990年9月至1993年4月在 北京电机总厂工作；1993年5月至1995年8月在北大方正集团工作；1995 年9月至2002年11月在紫光股份有限公司智能交通事业部任总经理；2002 年11月至2011年3月在紫光捷通科技股份有限公司任总经理；2011年3月 至今在紫光捷通科技股份有限公司任董事长；2014 年7 月至今任千方科技董 事、副总经理 |
| 吴海 | 副总经理 | 男，中国国籍，1970年8月出生，硕士研究生，高级工程师。1995年3月至 1996年3月任清华紫光（集团）总公司技术工程师；1996年4月至2002年 11月任清华紫光股份有限公司智能交通与控制工程事业部副总经理；2002年 12 月至今就职于紫光捷通科技股份有限公司，历任副总经理、总经理；2014 年7月至今任千方科技副总经理 |
| 夏曙锋 | 董事、副总经 理、财务总监 |
男，中国国籍，1978 年9 月生，博士研究生，中国注册会计师，毕业于财政 部财政科学研究所。2003 年5 月至2008 年5 月在北京北大千方科技有限公 司担任财务总监；2008 年5 月至2014 年6 月担任北京千方科技集团有限公 司财务总监、副总裁；2014 年7 月至今任千方科技董事、财务总监、副总经 理 |
| 韩婧 | 副总经理 | 女，中国国籍，1980年4月生，本科。曾先后就职于北新建材集团有限公司, 北京新燕莎阳光科技有限公司，北京中建创业科技有限公司，历任会计、总经 理助理、战略发展部经理；2007 年8 月至2008 年5 月在北京北大千方科技 有限公司任市场部经理；2008 年5 月至2014 年6 月在北京千方科技集团有 限公司历任品牌战略部总监、市场开发中心副总经理；2016 年1 月至2016 年3月历任北京千方科技股份有限公司市场开发中心副总经理、市场开发中心 总经理.；2016年3月至今任千方科技副总经理 |
| 刘增禹 | 副总经理 | 男，中国国籍，1973年11月出生，硕士研究生，高级工程师。1995年7月 至2005 年12 月就职于北京首都国际机场股份有限公司，历任机场管理处场 建科员、副科长、队长、书记、场务管理部副经理、飞行区分部经理、管理部 经理、党总支书记；2006年1月至2007年12月任江西省机场集团公司总经 理；2008 年1 月至2009 年6 月任北京首都机场物业管理有限公司董事长、 总经理；2009年7月至2011年12月任贵州省机场集团有限公司总经理；2012 年1月至2014年5月任北京首都国际机场股份有限公司副总经理；2014年6 |
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| 月至2016 年5 月任中国民用航空局运输司司长；2017 年9 月至今任千方科 技副总经理 |
||
|---|---|---|
| 张兴明 | 董事、副总经 理、董事会秘书 |
男，中国国籍，1972年11月生，清华大学硕士研究生。曾任国泰君安证券股 份公司投资银行总部副总经理；北京和利时系统工程股份公司、北京比特科技 股份公司董事会秘书；美国安泰资本有限公司中国代表处执行董事。张兴明先 生拥有多年在证券公司投资银行业务领域工作经验和董事会秘书经验.，2017 年9月至今任千方科技董事、副总经理、董事会秘书 |
由上表可知，上市公司实际控制人及主要管理团队人员具备企业管理、财务 管理、资本市场运作、智能交通管理等方面的背景经历，在公司治理、整合管理 等方面具有丰富的实践经验。
（二）本次重组后对交智科技、宇视科技进行整合及管控的相关措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目 前的规划，未来仍将保持标的公司经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充 分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，千方科技 和标的公司需在团队建设、业务规划、管理体系、财务统筹等方面进一步融合。 上市公司将采取以下整合及管控措施：
1 、本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计 划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、 市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标 的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、 健康的发展。
2 、本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上 市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经营 管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量 避免标的公司业务因本次交易受到影响。
3 、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营 管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与 拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公 司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司
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在前述管理事项方面的提高。
4 、本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体 系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境 的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建 设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资 金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
5 、本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的沟通与交流，组织 标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的公 司尽快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建 设中的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。
通过上述几方面的整合措施，有助于应对上市公司在本次交易后可能面对的 文化、管理体制、业务等方面的整合风险，既保证上市公司对标的公司的控制力 又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，促进上市 公司的可持续发展。
（三）上述整合及管控相关措施的可实现性
1 、从战略上，本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将向上游视频产 品延伸，形成“一体两翼”的战略布局。上市公司将进一步巩固在智慧交通和安 - - 防两大业务领域的领先地位，构建“产品 集成 运营”为一体的可持续发展高科 技公司。上述发展战略充分结合了上市公司和标的公司各自发展优势，形成有效 互补，为未来整合和发展提供基础。
-
2 、从管理经验上，上市公司实际控制人及主要管理团队人员具备企业管理、
-
财务管理、资本市场运作、智能交通管理等方面的背景经历，在公司治理、整合 管理等方面具有丰富的实践经验，为本次交易完成后的成功整合提供了保障。
3 、从管理策略上，一方面，上市公司将标的公司纳入上市公司整体管理体 系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持标 的公司原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域
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的经营特长。同时，本次交易完成后，标的公司核心管理团队直接或间接持有上 市公司股权，有利于各方利益保持一致，共同促进上市公司持续发展。
综上所述，本次交易后，上市公司对新业务的整合及管控措施具备可实现性。 （四）上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易完成后，上市公司将形成智慧交通和安防两大业务领域。尽管多元 化经营有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的 公司在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管 理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应， 则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风 险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险、跨区经营及管控风险，上市公司已 在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合措施和管控措施。一方面， 从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体 发展蓝图之中，整体统筹，协同发展；另一方面，上市公司将在保持标的公司现 有的管理团队稳定的同时，引入上市公司内部控制和财务管理体系，统筹标的公 司的资金使用和外部融资，防范运营和财务风险。
（五）重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位
本次交易及整合完成后，上市公司主营业务将形成“一体两翼”的战略布局， 智慧交通和安防成为上市公司两大核心业务领域。其中，上市公司现有子公司主 要为智慧交通业务板块，重点布局智慧交通产业链；交智科技及其实际经营主体 宇视科技为安防板块，致力于成为全球视频监控领域领导者。同时，双方可携手 深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务 版图。
三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
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根据千方科技 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告以及致同会计师事务 所出具的 2016 年和 2017 年 1-9 月《备考审阅报告》，本次发行前后归属于上市 公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：
| 项目 | 2017 年1-9 月备考 | 2017 年1-9 月实际 | 2016 年度备考 | 2016 年度实际 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
12,571.41 | 25,356.93 |
47,401.27 | 33,587.38 |
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元） |
39,071.99 | 18,145.86 |
39,737.99 | 28,118.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.23 | 0.32 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） |
0.27 | 0.16 | 0.27 | 0.25 |
注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数 （不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
2017 年 1-9 月，上市公司备考基本每股收益为 0.09 元 / 股，主要系 2017 年 交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-9 月，上 市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力 增强。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益，上市公司董事、高级管理人 员、控股股东及实际控制人已经制定了应对摊薄即期回报风险的应对措施，并对 切实履行上述措施进行了承诺。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买交智科技 92.0435% 股权，交易价格为 433,704.20 万元。上市公司拟募集配套资金不超过 57,000.00 万元，扣除本次 交易税费和中介机构费用后，拟用于宇视科技安防产业基地项目建设。如果配套 资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的交易费用以及标的公司募投项 目建设，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。如配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决 所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
上市公司预计，本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。公
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司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构等方面综合分 析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展。
（三）职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均 无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。 （四）本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交 易为上市公司收购交智科技 92.0435% 的股权，上市公司作为收购方在本次交易 中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此， 本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
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第五节 本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持 续发展能力、公司治理机制的影响
一、交易完成后上市公司的市场地位
千方科技作为上市公司，在业务应用、品牌形象、行业资源、资产规模及融 资能力方面都具有较强的优势。标的公司是视频监控行业的领先企业，且在基础 核心技术领域具备较多的积累。本次交易完成后，上市公司将形成“一体两翼” 的业务布局，进一步加强从技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链 布局，长期发展战略得到进一步夯实。
本次交易完成后，上市公司将横跨智能交通和安防两大行业，产业资源融合 互动，将产生多领域、各层次的业务协同效应，进一步巩固行业领先地位。双方 的市场资源有望协同发力，形成深度覆盖全国的销售渠道和营销服务网络，并有 力地拓展海外市场，推动上市公司的国际化进程。与此同时，双方的基础技术与 行业应用贯穿打通，有望将人工智能、机器视觉、智慧物联、云计算等前沿技术 领域深厚的积累迅速转化为无人驾驶、网联汽车、车路协同、交通物联网、大数 据等新业务应用，极大地拓展上市公司未来业务的广度和深度，进一步确立上市 公司的技术领导者地位，引领“下一代智慧交通”的发展。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利水平及客户基础也 得到了有力的拓展，为长期持续稳定的增长奠定了坚实的基础。
二、本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响
根据千方科技 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告以及致同会计师事务 所出具的 2016 年和 2017 年 1-9 月《备考审阅报告》，本次发行前后归属于上市 公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：
| 项目 | 2017 年1-9 月备考 | 2017 年1-9 月实际 | 2016 年度备考 | 2016 年度实际 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
12,571.41 | 25,356.93 |
47,401.27 | 33,587.38 |
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| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元） |
39,071.99 | 18,145.86 |
39,737.99 | 28,118.02 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.23 | 0.32 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） |
0.27 | 0.16 | 0.27 | 0.25 |
注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数 （不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
2017 年 1-9 月，上市公司备考基本每股收益为 0.09 元 / 股，主要系 2017 年 交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-9 月，上 市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力 增强。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益，上市公司董事、高级管理人 员、控股股东及实际控制人已经制定了应对摊薄即期回报风险的应对措施，并对 切实履行上述措施进行了承诺。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺，并进而可能造成交易完成当 年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各年度 不能完成业绩承诺的风险。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规 及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业 务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关 法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制 制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市 公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
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《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的 建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位与经营业 绩将会得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司 治理准则》的要求。
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第六节 本次交易资产交付安排的有效性
一、本次交易对价的支付方式
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权，人保远望持有标 的公司 4.6798% 股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望 以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深 圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李 林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435% 股权。本次 交易完成后，上市公司将持有交智科技 95.3202% 股权。
截至评估基准日，交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元，经交 易各方友好协商，交智科技 92.0435% 股权的交易价格为 433,704.20 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元 / 股（不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ），截至本报告签署日，以交智科 技 92.0435% 股权的交易价格 433,704.20 万元为基础，若不考虑募集配套资金 部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343 股 （不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 交易对价（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 千方集团 | 34.7245% | 163,979.51 | 137,336,276 |
| 建信鼎信 | 15.7230% | 73,898.10 | 61,891,206 |
| 宇昆投资 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 宇仑投资 | 12.5000% | 59,028.75 | 49,437,816 |
| 慧通联合 | 3.5108% | 16,579.05 | 13,885,302 |
| 深圳创投 | 2.3405% | 10,450.33 | 8,752,372 |
| 屈山 | 1.9149% | 9,042.73 | 7,573,477 |
| 张兴明 | 2.5532% | 12,056.98 | 10,097,970 |
| 张鹏国 | 3.5106% | 16,578.11 | 13,884,511 |
| 王兴安 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
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414
| 林凯 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
|---|---|---|---|
| 王玉波 | 0.4681% | 2,210.51 | 1,851,347 |
| 刘常康 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 闫夏卿 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 李林 | 0.3617% | 1,708.06 | 1,430,532 |
| 张浙亮 | 0.2766% | 1,306.19 | 1,093,960 |
| 合计 | 92.0435% | 433,704.20 | 363,236,343 |
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
二、标的资产的交割
（一）上市公司和交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手 办理相关资产的交割手续，具体包括：
1 、为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，在上市公司本次重组获中国 证监会核准后的 30 日内，交易对方向上市公司转交与标的资产相关的全部合同、 文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使上市公司在工商管理部门登记 为标的资产的所有权人，且上市公司制定的交智科技的新章程应完成在工商管理 部门备案；
2 、自交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支 付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交 所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易 对方名下的手续；
3 、双方同意，为履行标的资产的交割、上市公司向交易对方发行股份的相 关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（二）自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
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415
综上，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公 司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上 市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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416
第七节 本次交易构成关联交易
本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与 上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担 任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事； 慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因 此，本次交易构成关联交易。
2017 年 11 月 6 日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过 了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强 回避表决。
2017 年 11 月 28 日，上市公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议 并通过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，但不存在损害上市公司 及非关联股东的利益的情形。
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417
第八节 本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及 相关具体安排。
本次交易中，上市公司与业绩承诺人签署了的《盈利预测补偿协议》，交易 双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安 排了约定。具体参见本报告“第一章 本次交易情况/第六节 本次交易合同的主 要内容/二、盈利预测补偿协议主要内容”
综上，本独立财务顾问认为：千方科技与业绩承诺方已按照《重组管理办法》 等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明 确约定，相关补偿安排合理可行。
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418
第九节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（ 2017 年 8 月 21 日） 前 6 个月（ 2017 年 2 月 21 日）至本报告首次公告之前一日止，本次自查范围 包括：上市公司及其控股股东、标的公司及交易对方，以及上述法人或合伙企业 的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次 交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据结算公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次千方科技 停牌日前六个月至本报告公告之前一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交 易千方科技股票情况如下：
1 、刘增禹
| 1、刘 | 增禹 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-05-05 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 003600 | 55,400 | 55,400 | 买入 |
| 2017-05-10 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 003600 | -30,700 | 24,700 | 卖出 |
| 2017-05-11 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 003600 | 18,000 | 42,700 | 买入 |
| 2017-05-12 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 003600 | -23,700 | 19,000 | 卖出 |
| 2017-05-15 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 003600 | -19,000 | 0 | 卖出 |
| 2017-05-03 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 353800 | 304,500 | 304,500 | 买入 |
| 2017-05-10 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 353800 | -169,100 | 135,400 | 卖出 |
| 2017-05-11 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 353800 | 139,100 | 274,500 | 买入 |
| 2017-05-12 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 353800 | -152,500 | 122,000 | 卖出 |
| 2017-05-15 | 刘增禹 | 002373 | 千方科技 | 353800 | -122,000 | 0 | 卖出 |
刘增禹自 2017 年 9 月起担任上市公司副总经理，刘增禹就本次重组有关千 方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人刘增禹承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策 前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重 组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业 已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
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419
机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人刘增禹将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
2 、张爱荣
| 2、张 | 爱荣 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-02-28 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | -200 | 400 | 卖出 |
| 2017-03-13 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | 300 | 700 | 买入 |
| 2017-03-15 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | 200 | 900 | 买入 |
| 2017-03-16 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | 200 | 1,100 | 买入 |
| 2017-03-22 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | 400 | 1,500 | 买入 |
| 2017-03-23 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | 100 | 1,600 | 买入 |
| 2017-04-07 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | 400 | 2,000 | 买入 |
| 2017-05-08 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | -1,000 | 1,000 | 卖出 |
| 2017-05-12 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | -500 | 500 | 卖出 |
| 2017-05-15 | 张爱荣 | 002373 | 千方科技 | 297300 | -500 | 0 | 卖出 |
张爱荣系上市公司副总经理刘增禹的母亲，张爱荣、刘增禹共同就本次重组 有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人张爱荣承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前， 本人未自声明人刘增禹或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预 先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根 据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为， 不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行 股票投资的动机。
声明人刘增禹承诺：该账户以声明人张爱荣个人名义开立，除已公开披露的 信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保 密义务，未曾向母亲张爱荣透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向 张爱荣作出购买千方科技股票的指示。
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420
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人张爱荣将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
3 、刘增英
| 3、刘 | 增英 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-06-06 | 刘增英 | 002373 | 千方科技 | 008300 | 600 | 600 | 买入 |
| 2017-06-09 | 刘增英 | 002373 | 千方科技 | 008300 | -600 | 0 | 卖出 |
| 2017-06-15 | 刘增英 | 002373 | 千方科技 | 008300 | 800 | 800 | 买入 |
| 2017-06-16 | 刘增英 | 002373 | 千方科技 | 008300 | -800 | 0 | 卖出 |
刘增英系上市公司副总经理刘增禹的姐妹，刘增英、刘增禹共同就本次重组 有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人刘增英承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策 前，本人未自声明人刘增禹或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径 预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系 根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行 为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息 进行股票投资的动机。
声明人刘增禹承诺：该账户以声明人刘增英个人名义开立，除已公开披露的 信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保 密义务，未曾向姐妹刘增英透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向 刘增英作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人刘增英将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
4 、周洲
变更日期 交易方 证券代码 证券简称 托管单元编码 变更股数 结余股数 变更摘要
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421
2017-05-16 周洲 002373 千方科技 299700 -20,000 549,586 卖出
周洲曾任上市公司董事（ 2017 年 9 月离职），周洲就本次重组有关千方科技 股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人周洲承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前， 本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组 及相关事项的有关信息，本人上述卖出千方科技股票的行为系根据证券市场业已 公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利 用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动 机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人周洲将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
5 、闫夏卿
| 5、闫 | 夏卿 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-03-22 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 2,000 | 32,000 | 买入 |
| 2017-03-24 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 2,000 | 34,000 | 买入 |
| 2017-03-29 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 1,500 | 35,500 | 买入 |
| 2017-04-07 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -500 | 35,000 | 卖出 |
| 2017-04-10 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -5,000 | 30,000 | 卖出 |
| 2017-04-19 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 3,000 | 33,000 | 买入 |
| 2017-04-20 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 2,000 | 35,000 | 买入 |
| 2017-04-24 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 1,000 | 36,000 | 买入 |
| 2017-05-05 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -10,000 | 26,000 | 卖出 |
| 2017-05-08 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -5,000 | 21,000 | 卖出 |
| 2017-05-10 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -2,000 | 19,000 | 卖出 |
| 2017-05-12 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -3,000 | 16,000 | 卖出 |
| 2017-05-15 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -3,000 | 13,000 | 卖出 |
| 2017-05-16 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -500 | 12,500 | 卖出 |
| 2017-08-16 | 闫夏卿 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -500 | 12,000 | 卖出 |
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422
2017-08-17 闫夏卿 002373 千方科技 226000 -1,000 11,000 卖出
闫夏卿系宇视科技的副总经理，闫夏卿就本次重组有关千方科技股票买卖事 宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人闫夏卿承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策 前，本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重 组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业 已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动 机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人闫夏卿将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
6 、张卉
| 6、张 | 卉 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-02-24 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -2,000 | 43,000 | 卖出 |
| 2017-03-22 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 1,000 | 44,000 | 买入 |
| 2017-03-28 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 1,000 | 45,000 | 买入 |
| 2017-04-10 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -500 | 44,500 | 卖出 |
| 2017-04-20 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 2,000 | 46,500 | 买入 |
| 2017-04-24 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 1,500 | 48,000 | 买入 |
| 2017-05-05 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -4,000 | 44,000 | 卖出 |
| 2017-05-08 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -7,000 | 37,000 | 卖出 |
| 2017-05-10 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -2,000 | 35,000 | 卖出 |
| 2017-05-12 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -1,000 | 34,000 | 卖出 |
| 2017-05-15 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -4,000 | 30,000 | 卖出 |
| 2017-05-16 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -10,000 | 20,000 | 卖出 |
| 2017-06-02 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 1,000 | 21,000 | 买入 |
| 2017-07-17 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 4,000 | 25,000 | 买入 |
| 2017-07-25 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 1,000 | 26,000 | 买入 |
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423
| 2017-08-11 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | 2,000 | 28,000 | 买入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017-08-14 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -1,000 | 27,000 | 卖出 |
| 2017-08-17 | 张卉 | 002373 | 千方科技 | 221700 | -2,000 | 25,000 | 卖出 |
张卉系宇视科技副总经理闫夏卿的配偶，张卉、闫夏卿共同就本次重组有关 千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人张卉承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前， 本人未自声明人闫夏卿或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预 先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根 据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为， 不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行 股票投资的动机。
声明人闫夏卿承诺：该账户以声明人张卉个人名义开立，除已公开披露的信 息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密 义务，未曾向配偶张卉透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张卉 作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人张卉将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
7 、程义
| 7、程 | 义 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代 码 |
证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-03-22 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 4,000 | 54,000 | 买入 |
| 2017-03-28 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 1,000 | 55,000 | 买入 |
| 2017-03-29 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 2,000 | 57,000 | 买入 |
| 2017-04-07 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -2,000 | 55,000 | 卖出 |
| 2017-04-10 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -7,000 | 48,000 | 卖出 |
| 2017-04-19 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 3,000 | 51,000 | 买入 |
| 2017-04-20 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 2,000 | 53,000 | 买入 |
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424
| 2017-04-24 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 4,000 | 57,000 | 买入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017-05-05 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -31,000 | 26,000 | 卖出 |
| 2017-05-08 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -3,000 | 23,000 | 卖出 |
| 2017-05-10 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -1,000 | 22,000 | 卖出 |
| 2017-05-12 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -3,000 | 19,000 | 卖出 |
| 2017-05-15 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -2,000 | 17,000 | 卖出 |
| 2017-05-16 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -1,000 | 16,000 | 卖出 |
| 2017-05-24 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 2,000 | 18,000 | 买入 |
| 2017-07-11 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 4,000 | 22,000 | 买入 |
| 2017-07-17 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 5,000 | 27,000 | 买入 |
| 2017-07-19 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | 1,000 | 28,000 | 买入 |
| 2017-08-16 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -1,000 | 27,000 | 卖出 |
| 2017-08-17 | 程义 | 002373 | 千方科技 | 226000 | -1,000 | 26,000 | 卖出 |
程义系宇视科技副总经理闫夏卿的母亲，程义、闫夏卿共同就本次重组有关 千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人程义承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前， 本人未自声明人闫夏卿或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预 先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根 据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为， 不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行 股票投资的动机。
声明人闫夏卿承诺：该账户以声明人程义个人名义开立，除已公开披露的信 息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密 义务，未曾向母亲程义透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向程义 作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人程义将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖公司的股票。在 前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、 相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
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425
8 、万筱宁
| 8、万 | 筱宁 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-03-02 | 万筱宁 | 002373 | 千方科技 | 009300 | 20,000 | 20,000 | 买入 |
| 2017-05-15 | 万筱宁 | 002373 | 千方科技 | 009300 | -20,000 | 0 | 卖出 |
万筱宁系交易对方深圳创投的监事会副主席，万筱宁就本次重组有关千方科 技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人万筱宁承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前， 本人未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组 及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据证券市场业已 公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利 用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动 机。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人万筱宁将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
9 、杨鹿镱
| 9、杨 | 鹿镱 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-07-19 | 杨鹿镱 | 002373 | 千方科技 | 008300 | 1,200 | 1,200 | 买入 |
| 2017-08-16 | 杨鹿镱 | 002373 | 千方科技 | 008300 | -1,200 | 0 | 卖出 |
杨鹿镱系交易对方慧通联合监事程志的配偶，杨鹿镱、程志共同就本次重组 有关千方科技股票买卖事宜，如下不可撤销承诺：
“声明人杨鹿镱承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前， 本人未自声明人程志或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先 获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据 证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不 存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股 票投资的动机。
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426
声明人程志承诺：该账户以声明人杨鹿镱个人名义开立，除已公开披露的信 息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密 义务，并未曾向配偶杨鹿镱透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向 杨鹿镱作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人杨鹿镱将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股 票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖千方科技的股票。”
10 、王淑玲
| 10、王 | 淑玲 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更日期 | 交易方 | 证券代码 | 证券简称 | 托管单元编码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2017-04-05 | 王淑玲 | 002373 | 千方科技 | 220502 | 13,400 | 13,400 | 买入 |
| 2017-04-24 | 王淑玲 | 002373 | 千方科技 | 220502 | 4,600 | 18,000 | 买入 |
| 2017-05-16 | 王淑玲 | 002373 | 千方科技 | 220502 | -18,000 | 0 | 卖出 |
| 2017-06-02 | 王淑玲 | 002373 | 千方科技 | 220502 | 23,000 | 23,000 | 买入 |
王淑玲系交易对方人保远望执行事务合伙人委派代表尚哗的配偶，王淑玲、 尚哗共同就本次重组有关千方科技股票买卖事宜，作出如下不可撤销承诺：
“声明人王淑玲承诺：本人就公司本次重组相关事项提出动议、进行决策前， 本人未自声明人尚哗或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先 获得本次重组及相关事项的有关信息，本人上述买卖千方科技股票的行为系根据 证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不 存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股 票投资的动机。
声明人尚哗承诺：该账户以声明人王淑玲个人名义开立，除已公开披露的信 息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密 义务，未曾向配偶王淑玲透露本次重组的内幕信息，未以明示或暗示的方式向王 淑玲作出购买千方科技股票的指示。
随着本次重组的进展和实施，在自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕 之日，声明人王淑玲将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖千方科技的股
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票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的 规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
11 、国泰君安
国泰君安证券衍生品投资部在自查期间（ 2017 年 02 月 21 日—— 2017 年 10 月 21 日期间），累计买入千方科技股票 60,900 股，累计卖出 60,900 股，期 末持股数为 0 。
国泰君安证券衍生品投资部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交 易的内幕信息。国泰君安证券衍生品投资部在以千方科技为标的的股票交易行为 发生在 2017 年 5 月 25 日至 2017 年 8 月 15 日。在此期间内，国泰君安尚未得 知相关内幕信息，其交易行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖北京千方科技股份有 限公司股票的说明》并承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除本 公司证券衍生品投资部在自查期间内买卖过“千方科技”股票外，不存在其他以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“千方科技”挂牌交易股票的 情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露 给第三方。”
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第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国泰君安内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组 指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项 目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君 安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并 决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次 并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题， 各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进 行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其 他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履 行其所有职责的基础上，讨论认为：
1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的相关规定；
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2 、本次交易涉及的标的资产权属基本清晰。本次交易的完成及募集资金投 资项目的实施有利于提高上市公司资产质量、提高上市公司盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3 、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并上报深交 所审核。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会 的相关要求，通过尽职调查和对本次交易的信息披露文件进行审慎核查，并与上 市公司聘请的律师、审计机构、资产评估机构进行充分沟通后，认为：
1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2 、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利 受限的情形；
-
3 、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
-
损害上市公司和股东合法权益的情形；
4 、本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于上市公司进一步提高 资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
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项目协办人：
李俊宇 段新彤
项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
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2018 年 月 日
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