China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-006 债券代码： 112622 债券简称： 17 千方 01

北京千方科技股份有限公司

关于本次重大资产重组方案调整的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易方案调整的基本情况

2017 年 11 月 6 日，北京千方科技股份有限公司（简称“公司”）召开第四届 董事会第五次会议，审议通过本次交易的方案。本次交易方案简要介绍如下：

公司拟向杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”、“标的公司”）除公 司以外的其他股东，即北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建 信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联 合”）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人 保远望”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴 明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行 股份的方式购买其合计持有交智科技 96.7233%股权（以下简称“发行股份购买资 产”）；并拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元（以下简称“募集配套资金”， 与发行股份购买资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

为保证本次交易的顺利进行，并经交易各方友好协商，人保远望不再作为交 易对方参加本次交易，人保远望持有交智科技 4.6798%股权不再作为本次交易的交 易标的。即本次重大资产重组交易对方变更为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、 宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉 波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，本次重大资产重组拟购买资产变更为千方 集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、

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张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有的交智科 技 92.0435%股权。

上述调整已经标的公司内部决策机构审议通过，并已经上市公司第四届董事 会第九次会议审议通过。公司与本次交易方案调整前的交易对方签署了《<发行股 份购买资产协议>之解除协议》，并与本次交易方案调整后的交易对方签署了新的 《发行股份购买资产协议》及与承诺主体签订了新的《盈利预测补偿协议》。

二、 本次交易方案调整的基本情况

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，本次交易方案不构成重大调整， 具体原因如下：

具体原因如下：
对重组方案重大调整的规定	本次交易方案调整分析
1、关于交易对象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。	根据重组报告书披露，将人保远望持有交智科技4.6798%股权剔除出本次交易的标的资产范围后，人保远望将不再作为本次交易的交易对方。由于交易各方（包括人保远望）已同意将人保远望及其持有的标的资产份额剔除出本次交易方案，剔除交智科技4.6798%可以视为不构成重组方案的重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。	（1）人保远望持有交智科技4.6798%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。（2）将人保远望持有交智科技4.6798%股权剔除出本次交易的标的资产范围后，不影响其他标的资产的资产及业务完整性。

人保远望持有交智科技 4.6798%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及 营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，具体情况如下表所示：

					单位：万元
序号	项目	交易作价	资产总额（截至2016年12月31日）	资产净额（截至2016年12月31日）	营业收入（2016年度）

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1	原标的资产：交智科技96.7233%股权	454,599.51	464,656.11	363,737.12	199,357.39
2	剔除的标的资产：人保远望持有交智科技4.6798%股权	20,895.31	22,481.63	17,598.83	9,645.58
3	拟剔除标的资产占比	4.60%	4.84%	4.84%	4.84%

注：1、标的资产交易作价系根据交智科技 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日 的评估值并经交易各方协商确定；

2、原标的资产及剔除的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入等指标系 根据标的公司相应的审计报告数据乘以对应的股权比例计算得出。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2018 年 01 月 30 日

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