China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 30, 2018

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-005 债券代码： 112622 债券简称： 17 千方 01

北京千方科技股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2018 年 1 月 26 日以 邮件形式发出会议通知，于 2018 年 1 月 29 日下午 6:00 在北京市海淀区东北旺西 路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦 B 座 5 层会议室召开。会议应出席监事 3 名， 实际出席监事 3 名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》；

公司于2017年11月28日召开的2017年第五次临时股东大会逐项审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。基于公 司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案中的交易对方及标的资产做如下调整：

宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人 保远望”）不再作为本次交易的交易对方参加本次交易，人保远望持有杭州交智 科技有限公司（以下简称“交智科技”）4.6798%股权亦不再作为本次交易的交易 标的参加本次交易，即本次重大资产重组交易对方变更为北京千方集团有限公司 （以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆 投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、 北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、深圳市创新投资集团有 限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王

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玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，本次重大资产重组拟购买资产变更为千 方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、 张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮持有交智科技 92.0435%的股权。

前述调整事项不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，除前述调整事项 外，本次发行股份购买资产暨关联交易的方案涉及的其他事项均保持不变；基于 前述事项调整，导致本次发行股份购买资产暨关联交易方案中涉及的交易对方、 标的股权等相关内容作出如下调整：

1 、 发行股份购买资产

公司拟向交智科技除公司以及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信 鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王 兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购 买其合计持有交智科技 92.0435%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技 95.3202%的股权。

（1）交易对方

本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏 卿、李林和张浙亮。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）标的资产

本次交易的标的资产为交智科技除公司及人保远望以外的其他 16 名股东合计 持有的交智科技 92.0435%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）交易对价支付方式

公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购 交易对方持有的交智科技 92.0435%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进 行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏 卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方 科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技 有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中联评报字［2017］第 2077 号），本次 交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）， 标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公 司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估， 并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技 100%股权的评估 值为 471,609.14 万元。经交易各方友好协商，交智科技 92.0435%股权的交易价格 为 433,704.20 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格 根据上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的评估情况并经交易各方协商确定，标 的资产中最终价格为 433,704.20 万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照 本次发行股票价格 11.94 元/股计算，本次发行股份数量为 363,236,343 股（不足一 股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：

发行对象	发行数量（股）
千方集团	137,336,276
建信鼎信	61,891,206
宇昆投资	49,437,816
宇仑投资	49,437,816
慧通联合	13,885,302
深圳创投	8,752,372
屈山	7,573,477
张兴明	10,097,970
张鹏国	13,884,511
王兴安	1,851,347

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林凯	1,851,347
王玉波	1,851,347
刘常康	1,430,532
闫夏卿	1,430,532
李林	1,430,532
张浙亮	1,093,960
合计	363,236,343

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司 出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的 法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）过渡期损益安排

标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对 方承担。在交智科技 92.0435%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交 智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起 30 日内按照交易 对方各项主体之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二) 审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

根据实际情况，公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进 行了调整，调整情况见“议案（一）”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案调整不构成重大调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(三) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟向交智科技除公司及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎 信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴

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安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其 合计持有交智科技92.0435%股权；并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000.00万元。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后 认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规 章和规范性文件规定的各项要求及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四 十三条、第四十四条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定 的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(四) 审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附条件生效的<发 行股份购买资产协议之解除协议>的议案》；

同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远 望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏 卿、李林和张浙亮共17名方案调整前的交易对方签署附条件生效的《发行股份购 买资产协议之解除协议》及其内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五) 审议通过了《关于公司与方案调整后交易对方签订新的附条件生效的 <发行股份购买资产协议>的议案》；

同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创 投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和 张浙亮共16名交易对方签署新的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其内 容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(六) 审议通过了《关于公司与方案调整前交易对方签订附条件生效的<发 行股份购买资产协议之解除协议>的议案》；

监事会同意公司基于方案调整与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、

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屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙 亮等14名承诺主体签署新的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会 2018 年 01 月 30 日

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