China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

北京市天元律师事务所 关于北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京千方科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

京天股字（ 2017 ）第 553-1 号

致：北京千方科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限 公司（下称“发行人”、“千方科技”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或 “本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次重大资产重组出 具了京天股字(2017)第 553 号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律 意见》”或“原律师文件”）。

依据深圳证券交易所于 2017 年 11 月 17 日出具的中小板重组问询函（需行 政许可）【2017】第 65 号《关于对北京千方科技股份有限公司的重组问询函》 （以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部 分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意

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见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释 义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重大资产重组 申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

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2

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一、《问询函》问题 1、2016 年 12 月 2 日，杭州交智科技有限公司（以下简 称“交智科技”或“标的公司”）与 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited）（以下简称“香港宇视”）签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视 科技”）100%股权；截至 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100%的股权评估值为 471,609.14 万元；业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度 及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。请对以下事项进行补充说明：（1）两次收购估值差异的原因及合理 性；（2）交智科技收购宇视科技 100%股权的资金来源、债权人名称、杠杆情况、 资金成本以及还款情况；（3）结合在手订单情况说明承诺业绩的可实现性；（4） 香港宇视的历史沿革、股东及实际控制人情况；（5）本次交易后，香港宇视的相 关股东在上市公司的持股情况。请独立财务顾问、律师、评估师发表专业意见。

答复：

（一）两次收购估值差异的原因及合理性

2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技 以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100%股权，交智科技 实际支付股权转让款折合人民币 374,451.56 万元。本次交易中交智科技 100%股 权的评估值为 471,609.14 万元，较香港宇视向交智科技出售宇视科技（以下简称 “前次交易”）价格增长 97,157.58 万元，增长了 25.95%，两次收购估值差异原 因及合理性如下：

1、两次交易标的不同

前次交易系交智科技收购宇视科技 100%股权，而本次交易宇视科技为交智 科技合并报表范围内的经营性实体，交智科技账面除持有宇视科技 100%股权外， 还有货币资金 5,334.28 万元。

2、交易背景和作价依据不同

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前次交易交智科技收购宇视科技的交易作价系通过谈判确定，且收购过程 中，由于交易对方系境外股东，要求支付对价全部为现金，其结算方式为美金， 涉及大量资金换汇出境，在当时政策环境下面临较大不确定性，且收购方需要承 担汇率波动带来的风险。因此，谈判报价过程中充分考虑了各种风险因素。

而本次交易系上市公司发行股份购买资产，标的资产定价以评估结果为依据 协商确定，评估结果主要基于标的公司未来盈利预测作出。

3、不同时点标的公司盈利状况不同

前次交易的交易价格主要以宇视科技当时的业绩水平为参考依据，2015 年 和 2016 年，宇视科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为 7,187.36 万元和 13,027.82 万元。而本次交易价格主要参考标的公司 2017 年及未来预计的 盈利情况，2017 年 1-6 月标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 14,976.68 万元，根据本次交易业绩承诺人作出的承诺，标的公司 2017 年度的承 诺净利润不低于 32,300 万元，若标的公司 2017 年业绩兑现，则较 2016 年的实 际数增长 164.96%以上。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺人承诺， 标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。

4、交易条件不同

前次交易不存在任何盈利预测补偿安排，而本次交易中业绩承诺人需与上市 公司签署盈利预测补偿协议，如标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度未能完成承诺业绩，则业绩承诺人须以股份或现金的方式对上市公司 进行补偿。

5、市场规模较大，标的公司未来有望快速增长

本次交易作价系上市公司经由董事会通过参考资产评估报告评估结果商议 决议后的结果，此次出具的资产评估报告中对宇视科技采取收益法进行评估，未 来业绩的增长速度决定了估值水平。

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近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，在此环境 下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来高速发 展的黄金时期。根据公开披露的 Market Line 数据，全球安防服务行业近年来呈 现快速发展趋势，到 2020 年，安防市场年收入预计将达到 3,150 亿美元。宇视 科技在行业地位、研发和技术、产品创新、营销网络和客户资源等方面存在竞争 优势，有望持续扩大市场份额，实现快速增长。

综上所述，本所律师认为，两次收购估值差异具有合理性。

（二）交智科技收购宇视科技 100%股权的资金来源、债权人名称、杠杆情 况、资金成本以及还款情况

根据交智科技与香港宇视于 2016 年 12 月签署的《股权购买协议》，交智科 技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100%股权。根据交 智科技的确认并经本所律师核查，交智科技向香港宇视支付的收购价款 53,550 万美元均为交智科技的自有资金，来源于交智科技的股东向交智科技所缴付的出 资。

截至 2017 年 4 月，交智科技完成收购宇视科技 100%股权后，交智科技股东 的出资情况如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实际投资金额（万元）	持股比例（%）
千方集团	2,355.71	100,000.00	23.41%
千方科技	329.80	14,000.00	3.28%
建信鼎信	4,306.44	182,808.64	42.79%
宇昆投资	1,006.49	19,098.25	10.00%
宇仑投资	1,006.49	19,098.25	10.00%
慧通联合	353.36	15,000.00	3.51%
人保远望	471.02	19,994.86	4.68%

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深圳创投	235.57	10,000.00	2.34%
合计	10,064.88	380,000.00	100.00%

交智科技的股东千方科技、千方集团、宇昆投资、宇仑投资、建信鼎信、慧 通联合及人保远望向交智科技缴付出资的资金来源等情况，以及深圳创投向慧通 联合支付股权转让价款的资金来源等情况如下：

1、千方科技的资金来源等情况

根据千方科技的入资凭证及确认，千方科技于 2017 年 1 月 17 日向交智科技 缴付的增资价款 14,000 万元为千方科技的自有资金。

• 2、千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合的资金来源等情况

千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合向交智科技支付的增资款主要为 贷款资金，具体如下：

根据千方集团与建信信托于 2016 年 11 月 28 日签署的《最高额贷款合同》 （合同编号：CCBT-CXYWZX-QFJT(2)-201601），千方集团向建信信托申请最高 额贷款，最高贷款本金 10 亿元人民币，贷款期限不超过 60 个月，自首笔贷款发 放之日起算。

根据宇昆投资与建信信托于 2017 年 1 月 5 日签署的《最高额贷款合同》（合 同编号：CCBT-CXYWZX-ZJYS(1)-201601），宇昆投资向建信信托申请最高额贷 款，最高贷款本金 2 亿元人民币，贷款期限不超过 60 个月，自首笔贷款发放之 日起算。

根据宇仑投资与建信信托于 2017 年 1 月 5 日签署的《最高额贷款合同》（合 同编号：CCBT-CXYWZX-ZJYS(2)-201601），宇仑投资向建信信托申请最高额贷 款，最高贷款本金 2 亿元人民币，贷款期限不超过 60 个月，自首笔贷款发放之 日起算。

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根据慧通联合与北京中关村科技融资担保有限公司于 2017 年签署的《委托 贷款合同》（合同编号：2017 年 WT0016 号），北京中关村科技融资担保有限公 司同意委托北京银行股份有限公司双秀支行为慧通联合提供委托贷款 2.5 亿元， 期限为 12 个月。

千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合前述具体贷款资金的杠杆情况、 资金成本以及还款情况如下：

债务人/交 智科技股 东	对交智科 技的增资 款（万元）
			实际放款金额 （万元）		已偿还金额 （万元）	待偿还本金 余额（万元）
		债权人		资金成本
千方集团	100,000	建信信托	100,000	固定年利率7%	0	100,000
宇昆投资	19,098.25	建信信托	19,350	不超过6 个月期限的贷款年利 率为4%；不超过60个月期限 的贷款年利率为5%	9,675	9,675
宇仑投资	19,098.25	建信信托	19,350	不超过6 个月期限的贷款年利 率为4%；不超过60个月期限 的贷款年利率为5%	9,675	9,675
慧通联合	25,000	北京中关村 科技融资担 保有限公司	25,000	年利率为委托贷款金额的 8.5%	5,000	20,000

3、建信鼎信的资金来源情况

根据建信鼎信的入资凭证及确认，建信鼎信于 2017 年 1 月 10 日向交智科技 缴付的增资价款 182,808.64 万元为建信鼎信的普通合伙人及有限合伙人向其缴 付的出资，均为建信鼎信的普通合伙人及有限合伙人合法所有的自有资金或合法 管理的资金。

4、人保远望的资金来源情况

根据人保远望的入资凭证及确认，人保远望已于 2017 年 3 月 22 日向交智科 技缴付的增资价款 19,994.86 万元为人保远望的普通合伙人及有限合伙人向其缴

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付的出资，均为人保远望的普通合伙人及有限合伙人合法所有的自有资金或合法 管理的资金。

5、深圳创投的资金来源情况

根据深圳创投的支付凭证及确认，深圳创投于 2017 年 3 月 14 日向慧通联合 支付的购买交智科技部分股权的 10,000 万元转让价款均为深圳创投的自有资金。

综上所述，本所律师认为，交智科技向香港宇视支付的收购价款均为交智科 技的自有资金，来源于交智科技的股东向交智科技所缴付的出资。交智科技股东 千方科技增资的资金来源为自有资金；千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合增资的资金来源主要为贷款资金；建信鼎信增资的资金来源为建信鼎信的普通 合伙人及有限合伙人合法所有的自有资金或合法管理的资金；人保远望的资金来 源为人保远望的普通合伙人及有限合伙人合法所有的自有资金或合法管理的资 金；深圳创投的资金来源为自有资金。

（四）香港宇视的历史沿革、股东及实际控制人情况

1、香港宇视的历史沿革

（1）设立

根据香港宇视的公司注册证书（公司编号为 1655969）、商业登记证等资料， 香港宇视注册成立于 2011 年 8 月 5 日，注册成立时公司名称为 Bain Capital Vision Hong Kong Limited，设立时可发行的股份总数为 1,000 股，每股面值 1 港币，唯 一股东为 Bain Capital Asia Integral Investors L.P.。

（2）2011 年第一次转股

根据香港宇视的转让契据等资料，Bain Capital Asia Integral Investors L.P. 于 2011 年 10 月 21 日将所持有的香港宇视的股份 1 股全部转让给了 Bain Capital Vision Cayman Limited，转让价格为 1 港币。

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（3）2012 年增发股份

根据香港宇视的《股份分配申报表》，2012 年 2 月 22 日，Bain Capital Vision Cayman Limited 以总计 733,200,000 港元的价格认购香港宇视增发的 99 股股份， 溢价 733,199,901 港币。增发完成后，Bain Capital Vision Cayman Limited 持有香 港宇视已发行的 100 股股份。

（4）2015 年 8 月股东名称变更

根据香港宇视的股东 Bain Capital Vision Cayman Limited 的名称变更证书， 2015 年 8 月 6 日，Bain Capital Vision Cayman Limited 的名称变更为 Vision Cayman Limited。

（5）香港宇视名称变更

根据香港宇视 2015 年的公司注册证书（公司编号为 1655969）、商业登记证 等资料，香港宇视于 2015 年 8 月 12 日将公司名称由 Bain Capital Vision Hong Kong Limited 更名为 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited。

2、香港宇视的股东、实际控制人

根据本所律师核查，香港宇视的股东为 Vision Cayman Limited，Vision Cayman Limited 的股东为 UNV Digital Technologies Limited ， UNV Digital Technologies Limited 的股东为 Vision Cayman ,L.P.，Vision Cayman ,L.P.的普通合 伙人及实际控制人为 Bain Capital Investors, LLC。

根据本所律师核查，Bain Capital Investors, LLC 于 2001 年 5 月 15 日在美国 特拉华州注册成立，Vision Cayman,L.P.于 2014 年 1 月 28 日在开曼群岛注册成立。

香港宇视的股权结构图如下：

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Bain Capital Investors, LLC
GP (普通合伙人)
Vision Cayman, L.P.
100%
UNV Digital Technologies Limited
100%
Vision Cayman Limited
100%
香港宇视
UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited
----- End of picture text -----

综上所述，根据本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之 日，香港宇视的实际控制人为 Bain Capital Investors,LLC。

（五）本次交易后，香港宇视的相关股东在上市公司的持股情况。

根据千方科技的确认以及交智科技、宇视科技的确认并经本所律师核查，本 所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，千方科技及其董事、监事、高级管 理人员、交智科技及其董事、监事、高级管理人员、宇视科技及其董事、监事、 高级管理人员并未持有香港宇视及其相关股东的任何权益；香港宇视的直接股东 或间接股东在本次交易中亦不存在持有千方科技股份的相关安排。

二、《问询函》问题 2、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）的相关规定补 充披露交智科技的相关信息。请独立财务顾问、律师发表专业意见。

答复：

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根据《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》（以下简称“《修订稿重组报告书》”）并经本所律师核查， 本所律师认为，《修订稿重组报告书》已对交智科技的相关信息进行了补充披露。

三、《问询函》问题 3、请补充披，宇视科技的核心商标、专利和软件著作 权是否存在瑕疵以及未决诉讼的情形。请独立财务顾问、律师发表专业意见。 答复：

根据宇视科技的确认以及杭州超凡知识产权代理有限公司出具的《海外商标 查询报告》、北京博斯佳知识产权代理有限公司出具的《海外知识产权查询报告》， 并经本所律师核查宇视科技所拥有的核心商标、专利和软件著作权的注册证书， 本所律师通过国家工商管理总局商标局网站、国家知识产权局中国专利局及多国 专利审查信息查询系统和中国版权保护中心在线查询系统的检索核查，以及国家 工商管理总局商标局、国家知识产权局专利局出具的权属信息查询结果，宇视科 技所拥有的核心商标、专利和软件著作权均为宇视科技合法拥有，不存在权利瑕 疵。

根据宇视科技的确认以及杭州超凡知识产权代理有限公司出具的《海外商标 查询报告》、北京博斯佳知识产权代理有限公司出具的《海外知识产权查询报告》， 并经本所律师通过中国裁判文书网、被执行人信息网、失信被执行人信息网和中 国执行信息公开网等门户网站对宇视科技的涉诉和被执行情况所进行的网络检 索核查，宇视科技所拥有的核心商标、专利和软件著作权不存在未决诉讼的情况。

综上所述，根据宇视科技的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本 补充法律意见出具之日，宇视科技所拥有的核心商标、专利和软件著作权不存在 权利瑕疵，亦不不存在未决诉讼。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

吴冠雄

韩旭坤

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2017 年 月 日

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