China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-093

北京千方科技股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2017 年 11 月 3 日以 邮件形式发出会议通知，于 2017 年 11 月 6 日 11:00 在北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院 B 座 5 层会议室召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监 事 3 名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 规定。

二、 监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》；

“ ” “ ” 公司拟向杭州交智科技有限公司（以下简称 交智科技 、 标的公司 ）除公司 以外的其他股东，即北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎 信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、宁波杭 州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、深 圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王 兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购 买其合计持有交智科技 96.7233%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；并拟通过 询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 60,000.00 万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份购 买资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

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证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组办法》“ ”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重“ 组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过 对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的各项要求 及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条与《上市公 司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二) 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》；

本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与 上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担 任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事； 慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因 此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》；

1、本次交易整体方案

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预 期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使 用自有资金和银行贷款。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司监事会对本次交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：

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2、发行股份购买资产

公司拟向交智科技除公司以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投 资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴 安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买 其合计持有交智科技 96.7233%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技 100% 股权。

2.1 交易对方

本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林和张浙亮。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.2 标的资产

本次交易的标的资产为交智科技除公司以外的其他 17 名股东合计持有的交智

科技 96.7233%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.3 交易对价支付方式

公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购 交易对方持有的交智科技 96.7233%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.4 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进

行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发

行的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.5 发行股票的种类和面值

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3

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.6 定价基准日和发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定：公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第 五次会议决议公告日，即 2017 年 11 月 8 日。

公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产发行价 格为 11.94 元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股 东大会对发行价格进行调整的，将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整， 发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.7 定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方 科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技 有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中联评报字［2017］第 2077 号），本次 交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）， 标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公 司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估， 并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技 100%股权的评估 值为 471,609.14 万元。经交易各方友好协商，交智科技 96.7233%股权的交易价格

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为 454,599.51 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.8 发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格 根据上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的评估情况并经交易各方协商确定，标 的资产中最终价格为 454,599.51 万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照 本次发行股票价格 11.94 元/股计算，本次发行股份数量为 380,736,600 股（不足一 股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：

发行对象	发行数量（股）
千方集团	137,336,276
建信鼎信	61,891,206
宇昆投资	49,437,816
宇仑投资	49,437,816
慧通联合	13,885,302
人保远望	17,500,257
深圳创投	8,752,372
屈山	7,573,477
张兴明	10,097,970
张鹏国	13,884,511
王兴安	1,851,347
林凯	1,851,347
王玉波	1,851,347
刘常康	1,430,532
闫夏卿	1,430,532
李林	1,430,532
张浙亮	1,093,960
合计	380,736,600

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本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为

准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司 出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的 法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.9 上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.10 股份锁定期

（1） 千方集团锁定期

I. 本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转 让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。

II. 若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月。

III. 如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

（2） 建信鼎信、人保远望、深圳创投锁定期

建信鼎信、人保远望及深圳创投截至其取得本次发行的股份之日，如其用于 认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产 认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资 产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

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（3） 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉 波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合锁定期

I. 截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两 个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的 公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的 具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束 之日起 12 个月内不得转让。

II. 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截 至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期 解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

解锁分期	可申请解锁时间	累计可申请解锁数量
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对交智科技在本次交易实施完成后第一会计年 度累计实际累积实现净利润数与累积承诺净利润 数的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个 月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方在本次发行中取得的公 司股份总数×（截至该年度累 积承诺净利润数÷补偿期间 累积承诺净利润数）－累计 已补偿的股份数量（如适用）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对交智科技在本次交易实施完成后的第二会计 年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差 异情况出具专项审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个 月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累积 承诺净利润数÷补偿期间累 积承诺净利润数）－累计已 补偿的股份数量（如适用）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司

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所对交智科技在本次交易实施完成后的第三会计 股份总数×（截至该年度累积 年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差 承诺净利润数÷补偿期间累 异情况出具专项审核报告之次日； 积承诺净利润数）－累计已 （2）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务 补偿的股份数量（如适用） 所对交智科技利润补偿期末交智科技进行减值测 －减值补偿的股份数量（如 试并出具减值测试报告之次日； 适用） （3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （4）千方科技本次交易发行结束之日起届满 36 个 月之次日。

本次交易结束后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持

的本公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.11 业绩承诺与补偿安排

（1） 业绩承诺

本次业绩承诺人为千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴 明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。业绩承 诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的承诺净利润数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元 及 60,400 万元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计净利润预测数为 32,300 万 元，截至 2018 年末累计净利润预测数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计净利润 预测数为 123,100 万元，截至 2020 年末累计净利润预测数为 183,500 万元。

（2） 补偿安排

在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能 达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向公司进行股份补偿的，业 绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿， 补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。 业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对交智 科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如公司在 承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年 度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠 予公司。

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若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了 额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融资 对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，公司将配套募集 资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技收取利 息。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.12 过渡期损益安排

标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对 方承担。在交智科技 96.7233%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交 智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方 式向公司全额补足。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.13 滚存未分配利润的安排

公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按 照持股比例享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.14 决议的有效期限

与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，所募配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中 介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。 3.1 募集配套资金金额

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本次拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100%，如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于公司初步确定的募 集资金金额，按中国证监会核准的金额执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.2 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.3 发行方式

本次募集配套资金采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.4 发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，发行 对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件，全部发行对象 不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公 司取得中国证监会对本次交易的核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方

式、以相同价格认购次非公开发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 3.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的股票发行期 首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不 低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

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（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定最终发行价格。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套资金发行日期 间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行 价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，且发行数量应随之相应 调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 3.6 发行数量

本次募集配套资金最终发行股份数量为本次拟募集配套资金上限 60,000.00 万 元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%。

在本次募集配套资金发行股份的发行定价基准日至本次募集配套资金发行日

期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 3.7 上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 3.8 股份锁定期

本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后至 该等股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股 份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 3.9 募集配套资金用途

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公司本次募集配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净

额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.10 决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会通过之日起 12 个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(四) 审议通过了《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组事项编制的 《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。详情请见《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(五) 审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买 资产协议>的议案》；

监事会同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、 人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、 闫夏卿、李林和张浙亮等 17 名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》及其内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(六) 审议通过了《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿 协议>的议案》。

监事会同意公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴 12

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• 明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等 14 名承

• 诺主体签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、 备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会 2017 年 11 月 8 日

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