China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-095

北京千方科技股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期 回报情况及相关填补措施的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：以下关于北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”）重大资产重组后主要财务指标描述与分析不构成公司的盈利预测，投 资者不应依据该等描述与分析进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对 公司未来净利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

2017 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京千方科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要 的议案》等关于本次交易的议案，公司拟通过发行股份购买杭州交智科技有限公 司（以下简称“标的公司”）96.7233%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大 资产重组”、“本次交易”）。 公司通过本次重组间接并购浙江宇视科技有限公司（以 下简称“宇视科技”），宇视科技主要从事视频监控业务。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、 本次重组完成后上市公司每股收益的预计变化情况

本次交易前，上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后每股收 益分别为 0.25 元/股、0.09 元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

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《备考审阅报告》，本次交易完成后（包括发行股份购买资产，未包括募集配套 资金），上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考扣除非经常性损益后每股收益为 0.27 元/股、0.18 元/股。上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实 现数有所上升，盈利能力增强。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，资产规模也将提高。但 受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素 的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产 经营成果产生重大影响，不排除未来实际取得的经营成果低于预期，并进而可能 造成即期每股收益被摊薄的情况。

二、 本次重组的目的

1、进入快速增长的安防行业

随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提 升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落 地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快 速演进，带来重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方 案提供商，在全球视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和 重要的行业影响力。通过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业， 分享行业增长红利。

2、积聚核心技术，丰富产品研发基因

上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人 工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优 质科技资源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力， 打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、 交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产 品的研发型企业，标的公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善 从核心技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局。

3、完善智能交通产业链，增强战略协同

上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相 关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的 公司则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的

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智能交通产品积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提 升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一 步完善智能交通产业链。同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展 交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频 感知作为当前成熟、并得到最广泛应用的智能感知技术，与上市公司交通领域广 泛的行业基础相结合，将在交通领域各个方面得到深入应用。双方可携手深耕自 动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务版图， 成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力量。

4、打造一体两翼的战略布局

本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战 略布局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不 断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域 打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。

5、增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报

标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监 控行业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据 致同会计师事务所出具的审计报告，交智科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月营业收入分别为 157,741.46 万元、206,111.03 万元和 121,971.90 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,367.90 万元、12,190.48 万元和 14,976.68 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持 续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回 报水平。

三、 本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

1、风险提示

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完 成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各 年度不能完成业绩承诺的风险。

2、应对措施

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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目 前的规划，未来仍将保持标的公司经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充 分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，千方科技 和标的公司需在团队建设、业务规划、管理体系、财务统筹等方面进一步融合。 上市公司将采取以下措施：

（1） 本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计 划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、 市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标 的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、 健康的发展。

（2） 本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上 市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经营 管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量 避免标的公司业务因本次交易受到影响。

（3） 本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营 管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与 拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公 司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司 在前述管理事项方面的提高。

（4） 本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体 系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境 的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建 设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资 金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

通过上述几方面的整合措施，有助于应对上市公司在本次交易后可能面对的 文化、管理体制、业务等方面的整合风险，既保证上市公司对标的公司的控制力 又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，促进上市 公司的可持续发展。

四、 相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填

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补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际 控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相 关承诺，承诺内容如下：

1、 公司董事、高级管理人员出具的承诺

（1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3） 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5） 承诺至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

2、 控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺

（1） 承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

（2） 如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者 股东造成损失的，依法承担补偿责任。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 8 日

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