China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-092

北京千方科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

“ ” “ ” “ ” “ 北京千方科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 上市公司 、 千 方科技”）第四届董事会第五次会议于 2017 年 11 月 3 日以邮件形式发出会议通知， 于 2017 年 11 月 6 日上午 10：00 在北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院 B 座 5 层会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董 事长夏曙东先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席，会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案》；

“ ” “ ” 公司拟向杭州交智科技有限公司（以下简称 交智科技 、 标的公司 ）除公司 以外的其他股东，即北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎 信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）、芜湖宇昆股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公司（以下简称“慧通联合”）、宁波杭 州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、深 圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、屈山、张兴明、张鹏国、王 兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买 其合计持有交智科技 96.7233%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；并拟通过询 价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 60,000.00 万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份购买

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1

资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组办法》“ ”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重“ 组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过 对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为：公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的各项要求 及条件，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条与《上市公 司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。 因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二) 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与 上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担 任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事； 慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因 此，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• (三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易方案的议案》；

• 1 、 本次交易整体方案

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2

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预 期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使 用自有资金和银行贷款。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司董事会对本次交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：

2 、 发行股份购买资产

公司拟向交智科技除公司以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投 资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴 安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮，通过发行股份的方式购买 其合计持有交智科技 96.7233%股权。本次交易完成后，公司将持有交智科技 100% 股权。

2.1 交易对方

本次交易的交易对方为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林和张浙亮。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.2 标的资产

本次交易的标的资产为交智科技除公司以外的其他 17 名股东合计持有的交智 科技 96.7233%股权。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数

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3

为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.3 交易对价支付方式

公司以向交易对方非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购 交易对方持有的交智科技 96.7233%股权。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.4 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进 行，本次交易的发行对象为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联 合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘 常康、闫夏卿、李林和张浙亮。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发 行的股份。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.5 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.6 定价基准日和发行价格

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4

根据《重组办法》第四十五条的规定：公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第 五次会议决议公告日，即 2017 年 11 月 8 日。

公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行股份购买资产发行价 格为 11.94 元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至股份发行期间，公司如实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股 东大会对发行价格进行调整的，将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整， 发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.7 定价依据和交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京千方 科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技 有限公司的股东全部权益资产评估报告》》（中联评报字［2017］第 2077 号），本 次交易标的公司的实际经营实体是浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”）， 标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因此选择资产基础法对标的公 司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估， 并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科技 100%股权的评估 值为 471,609.14 万元。经交易各方友好协商，交智科技 96.7233%股权的交易价格 为 454,599.51 万元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴

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5

明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.8 发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格 根据上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据标的资产截至 2017 年 6 月 30 日的评估情况并经交易各方协商确定，标 的资产中最终价格为 454,599.51 万元，全部采用发行股份的方式支付对价。按照 本次发行股票价格 11.94 元/股计算，本次发行股份数量为 380,736,600 股（不足一 股均经向下取整处理）。向各交易对方发行股份数量具体如下：

发行对象	发行数量（股）
千方集团	137,336,276
建信鼎信	61,891,206
宇昆投资	49,437,816
宇仑投资	49,437,816
慧通联合	13,885,302
人保远望	17,500,257
深圳创投	8,752,372
屈山	7,573,477
张兴明	10,097,970
张鹏国	13,884,511
王兴安	1,851,347
林凯	1,851,347
王玉波	1,851,347
刘常康	1,430,532
闫夏卿	1,430,532
李林	1,430,532
张浙亮	1,093,960

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6

合计

380,736,600

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次交易的发行价格因上市公司 出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者上市公司依照相关的 法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，将按照深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.9 上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深交所上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.10 股份锁定期

（1） 千方集团锁定期

I. 本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转 让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。

II. 若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月。

III. 如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

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论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

（2） 建信鼎信、人保远望、深圳创投锁定期

建信鼎信、人保远望及深圳创投截至其取得本次发行的股份之日，如其用于 认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产 认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资 产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（3） 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉 波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合锁定期

I. 截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两 个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起 36 个月内；（2）标的 公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的 具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束 之日起 12 个月内不得转让。

II. 屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截 至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期 解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

解锁分期	可申请解锁时间	累计可申请解锁数量
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对交智科技在本次交易实施完成后第一会计年 度累计实际累积实现净利润数与累积承诺净利润 数的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个 月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方在本次发行中取得的公 司股份总数×（截至该年度累 积承诺净利润数÷补偿期间 累积承诺净利润数）－累计 已补偿的股份数量（如适用）

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第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对交智科技在本次交易实施完成后的第二会计 年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差 异情况出具专项审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个 月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累积 承诺净利润数÷补偿期间累 积承诺净利润数）－累计已 补偿的股份数量（如适用）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对交智科技在本次交易实施完成后的第三会计 年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差 异情况出具专项审核报告之次日； （2）由具备证券期货相关业务资格的会计师事务 所对交智科技利润补偿期末交智科技进行减值测 试并出具减值测试报告之次日； （3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36个 月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累积 承诺净利润数÷补偿期间累 积承诺净利润数）－累计已 补偿的股份数量（如适用） －减值补偿的股份数量（如 适用）

本次交易结束后，上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持 的本公司股份，亦应遵守上述约定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.11 业绩承诺与补偿安排

（1） 业绩承诺

本次业绩承诺人为千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴 明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮。业绩承 诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度经上市公司聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的承诺净利润数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元 及 60,400 万元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计净利润预测数为 32,300 万 元，截至 2018 年末累计净利润预测数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计净利润

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预测数为 123,100 万元，截至 2020 年末累计净利润预测数为 183,500 万元。 （2） 补偿安排

在利润补偿期间，若交智科技截至任一会计年度末的累积实现净利润数不能 达到相应承诺金额，或者交智科技发生资产减值而需向公司进行股份补偿的，业 绩承诺主体将以本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足时以现金进行补偿， 补偿义务合计上限不超过业绩承诺主体因发行股份购买资产而获得的交易对价。 业绩承诺主体中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对交智 科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。如公司在 承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年 度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿赠 予公司。

若未来公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了 额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。为消除募集配套融资 对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，公司将配套募集 资金以借款方式提供给交智科技使用，并按同期银行贷款利率向交智科技收取利 息。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.12 过渡期损益安排

标的资产过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对 方承担。在交智科技 96.7233%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。如在过渡期间交 智科技发生亏损，交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起 30 日内按照交易 对方各项主体之间的相对比例以现金方式向公司全额补足。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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10

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.13 滚存未分配利润的安排

公司于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按 照持股比例享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2.14 决议的有效期限

与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3 、 募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集 配套资金不超过 60,000.00 万元，所募配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中 介机构费用后的净额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。

3.1 募集配套资金金额

本次拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100%，如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于公司初步确定的募 集资金金额，按中国证监会核准的金额执行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

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3.2 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.3 发行方式

本次募集配套资金采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行。 本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.4 发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，发行 对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件，全部发行对象 不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公 司取得中国证监会对本次交易的核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方 式、以相同价格认购次非公开发行股票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.5 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的股票发行期

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12

首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不 低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定最终发行价格。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至本次募集配套资金发行日期 间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行 价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，且发行数量应随之相应 调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.6 发行数量

本次募集配套资金最终发行股份数量为本次拟募集配套资金上限 60,000.00 万 元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%。

在本次募集配套资金发行股份的发行定价基准日至本次募集配套资金发行日 期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照 监管机构的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.7 上市地点

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13

本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.8 股份锁定期

本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。本次募集配套资金发行结束后至 该等股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股 份，亦应遵守上述约定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.9 募集配套资金用途

公司本次募集配套资金在扣除用于支付本次交易税费和中介机构费用后的净 额将用于“浙江宇视科技有限公司安防产业基地项目”。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3.10 决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会通过之日起 12 个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

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14

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• (四) 审议通过了《关于 < 北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募

• 集配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案》；

同意公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次重大资产重组事项编 制的《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。详情请见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

• (五) 审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 发行股份购买资

• 产协议 > 的议案》；

董事会同意公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、 人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、 闫夏卿、李林和张浙亮等 17 名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》及其内容。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• (六) 审议通过了《关于公司与承诺主体签订附条件生效的 < 盈利预测补偿协

议 > 的议案》；

董事会同意公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴 明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮等 14 名承 诺主体签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其内容。

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15

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(七) 审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报 告、备考审阅报告的议案》；

就本次发行股份购买资产事宜，公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会 计师事务所（特殊普通合伙）对杭州交智科技有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月份财务报表进行了审计并出具了编号为致同审字(2017)第 110ZA6649 号的 《杭州交智科技科技有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月审计报告》； 致同会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了编号为致同专字 (2017) 第 110ZA5049 号的《北京千方科技股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考合并 财务报表审阅报告》。

公司聘请的具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对杭州交智 科技有限公司 96.7233%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为中联评报字 ［2017］第 2077 号的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司 股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估报告》。

董事会批准了上述相关审计报告、评估报告及备考审阅报告，并同意将其用 于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

(八) 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产 评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性分析认为：

1、 评估机构的独立性

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本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。

2、 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估 机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学 的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构作 出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及 其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

(九) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》；

公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该 等应履行的法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、部门规章和规范 性文件的规定及《公司章程》的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

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别和连带的法律责任。

公司就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整， 符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次向深交所提 交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十) 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准之说明的议案》；

经公司董事会自查，公司停牌前 20 个交易日内（2017 年 7 月 21 日至 2017 年 8 月 18 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 16.30% 。同期中小板综合指数 （399101.SZ）累计涨幅为 3.13%，同期证监会软件信息技术指数（883169.WI）累 计涨幅 12.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在公司股 票连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条规定的 20%，无异常波动情况。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十一) 审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取 填补回报措施的议案》；

根据国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资产市场健 康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司 就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公 司董事、高级管理人员、实际控制人均出具了相关承诺。

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董事会认为：本次交易不会导致公司当期每股收益被摊薄。本次重大资产重 组实施完成后，公司总股本规模将扩大，资产规模也将提高。但受行业发展前景、 市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，公司及标 的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大 影响，不排除未来实际取得的经营成果低于预期，并进而可能造成即期每股收益 被摊薄的情况。因此，公司就填补措施制定了《北京千方科技股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 的说明》，公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监 会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员 对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、 高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十二) 审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

根据《重组若干规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重 组若干规定》第四条的规定进行了审慎判断：

1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 报批事项的，已取得了相应的许可或者有关主管部门的批复，本次交易行为涉及 有关报批事项的已在《重组报告书》中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序。

2、交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司本次交易拟购买的资产为交智科技 96.7233%的股权，交智科技与生产 经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中。本次交易完成后，公司将取得交智 科技 100%股权，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，董事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规 定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

• (十三) 审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 >

• 第十三条规定的重组上市的议案》；

本次交易前，公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有公司 28.94%股份， 通过中智汇通持有上市公司 7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有公司 1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有公司 38.37%的股份。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。 本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情 况，夏曙东及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有公司 34.77%的股权，公 司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条 所规定的重组上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• (十四) 审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第

• 四十三条规定的议案》；

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的规定。具体如下：

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1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力

通过本次交易，公司延伸了产业布局，增强了技术储备和研发能力，进一步 确立了公司在智慧交通、视频监控、智能驾驶、交通大数据等领域的综合优势和 领先地位。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的 资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。

本次交易的交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林以及张浙亮向公 司作出承诺保证交智科技 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年度经上市公司聘请 的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的承诺净利润数分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万元。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

• 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1） 关于关联交易

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联 交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交 易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意 见。

本次交易完成后，交智科技将成为公司的全资子公司，宇视科技将成为公司 的全资孙公司。除本次交易构成关联交易外，公司不会因本次重组新增其他关联 交易。为减少和规范关联交易，公司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动 人、本次交易的交易对方千方集团、建信鼎信、人保远望、慧通联合、深圳创投、 屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，从而有效保护公司及中 小股东的利益。

（2） 关于同业竞争

本次交易实施前，公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没有从 事与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易

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完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司新增 同业竞争。

（3） 关于独立性

目前公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面保持独立。本 次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。 本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继 续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。

因此本次交易不会导致公司新增关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增 强公司独立性。

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度的财务报告进行了 审计，并出具编号为致同审字（2017）第 110ZA2731 号的标准无保留意见审计报 告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第（三）项的规定。

5、公司拟购买的资产为交易对方持有的交智科技 96.7233%股权，该等股权由 交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形； 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户 的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(十五) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》等法

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律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会 处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制 定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的 资产作价、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行价格调整、发 行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他 事项；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和 要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行 调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见， 对本次交易方案进行相应调整；

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修 改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件， 并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有 关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5、办理本次重大资产重组的申报事项；

6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案 和申报文件进行相应调整；

7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权 /股份登记及工商变更登记等的相关事宜，根据公司发行股份结果修改公司章程的 相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；

9、聘请与本次重大资产重组相关的中介机构；

10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采 取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次重大资产重组实施完成日。

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本议案涉及关联交易事项，关联董事夏曙东、屈山、夏曙锋、王业强、张兴 明回避对本议案的表决，由其他非关联董事表决。因此本议案具有表决权的票数 为 4 票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• (十六) 审议通过了《关于提请聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会同意聘请国泰君安证 券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事 务所担任本次重大重组的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担 任本次重大资产重组的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大 资产重组的评估机构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (十七) 审议通过了《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》；

公司决定于 2017 年 11 月 28 日（周二）下午 14：30 在北京市海淀区东北旺 西路 8 号中关村软件园 27 号院 B 座 1 层会议室召开公司 2017 年第五次临时股东 大会，届时将审议本次重大资产重组相关议案。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年第五次临 时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (十八) 审议通过了《关于投资设立北京千方交安投资发展有限公司的议案》。

同意公司与北京合江汇流投资发展有限公司（以下简称“合江汇流”）共同 出资设立北京千方交安投资发展有限公司（具体名称以工商机关核准为准，以下 简称“千方交安”）。千方交安注册资本为人民币 1 亿元，其中公司使用自有资 金投资人民币 8,000 万元，占注册资本的 80%。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 备查文件

• 1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第五次会议决

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议；

• 2、 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事

• 项的事前认可意见；

• 3、 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事

• 项的独立意见；

• 4、 北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易报告书>及其摘要；

5、 北京千方科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 及与承诺主体签署的《盈利预测补偿协议》；

6、 杭州交智科技有限公司《审计报告》、北京千方科技股份有限公司《备 考审阅报告》及《资产评估报告》；

7、 与本次重大资产重组相关的其他资料。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017 年 11 月 8 日

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