China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

股票代码： 002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所

北京千方科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要

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类别	名称	名称	名称	名称
发行股份购买 资产交易对方	1	北京千方集团有限公司	10	张鹏国
	2	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	11	王兴安
	3	芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）	12	林凯
	4	芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）	13	王玉波
	5	北京慧通联合科技有限公司	14	刘常康
	6	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资 中心（有限合伙）	15	闫夏卿
	7	深圳市创新投资集团有限公司	16	李林
	8	屈山	17	张浙亮
	9	张兴明
募集配套资金 交易对方	不超过10名特定合格投资者

独立财务顾问

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一七年十一月

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上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关 对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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1

目 录

目 录 ............................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................. 4 重大事项提示 ................................................................................................... 7 一、交易合同生效条件 .................................................................................... 7 二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 ............................................. 7 三、本次交易概述 ............................................................................................ 7 四、标的资产的评估值情况及交易价格 ........................................................... 9 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 9 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 10 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 10 八、本次交易对上市公司的影响 .....................................................................11 九、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................. 13 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 25 十一、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................. 28 十二、股票停复牌安排 .................................................................................. 28 重大风险提示 ................................................................................................. 30 一、审批风险 ................................................................................................. 30 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................... 30 三、拟购买资产的估值风险 ........................................................................... 30 四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 ............................. 31 五、业绩承诺补偿不足的风险 ........................................................................ 31 六、商誉减值风险 .......................................................................................... 31 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................ 32 八、收购整合风险 .......................................................................................... 32 九、税收优惠政策风险 .................................................................................. 32 十、标的公司应收账款回收的风险 ................................................................. 33 十一、标的公司客户依赖的风险 .................................................................... 33 十二、专业人才和核心人员流失风险 ............................................................. 34 十三、汇率风险 ............................................................................................. 34

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十四、潜在股权质押风险 ............................................................................... 34 十五、房屋租赁风险 ...................................................................................... 35 十六、新增固定资产折旧的风险 .................................................................... 36 十七、行业政策风险 ...................................................................................... 36 本次交易概述 ................................................................................................. 37 一、本次交易的背景 ...................................................................................... 37 二、本次交易的目的 ...................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程 ............................................................................... 41 四、本次交易概述 .......................................................................................... 43 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 45 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 45 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 46 八、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................... 46 九、锁定期安排 ............................................................................................. 50 十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 52

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3

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、千方科技	指	北京千方科技股份有限公司
标的公司、交智科技	指	杭州交智科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	杭州交智科技有限公司96.7233%的股权
报告书	指	《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
本摘要	指	《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要》
交易对方	指	千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、 人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、 林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮
业绩承诺人	指	千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏 卿、李林及张浙亮
募集配套资金认购方	指	不超过10名特定合格投资者
业绩承诺期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
本次交易、本次重组、本次发行 股份购买资产并募集配套资金	指	千方科技以发行股份的方式购买标的资产，并发行股份 募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	千方科技以发行股份方式购买标的资产
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其100%股权
千方集团	指	北京千方集团有限公司
建信鼎信	指	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
宇昆投资	指	芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
宇仑投资	指	芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
慧通联合	指	北京慧通联合科技有限公司
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙）
深圳创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
香港宇视	指	UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited）（2015 年10 月28 日更名前为Bain Capital Vision HongKongLimited）
建信信托	指	建信信托有限责任公司
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与交易对方于2017 年11 月6 日签订的《北 京千方科技股份有限公司与杭州交智科技有限公司其 他股东之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺人于2017年11月6日签订的《北 京千方科技股份有限公司与杭州交智科技有限公司相 关股东之盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就交智科 技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告

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《评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份 有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉 及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估 报告》（中联评报字[2017]第2077 号）
《评估说明》	指	中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份 有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉 及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估 说明》（中联评报字[2017]第2077 号）
《审计报告》	指	《杭州交智科技有限公司2015年度、2016年度及2017 年1-6 月份模拟财务报表审计报告》（致同审字[2017] 第110ZA6649 号）
《法律意见书》	指	《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见》（京天股字（2017）第553 号）
《独立财务顾问报告》	指	《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报 告》
《备考审阅报告》	指	《北京千方科技股份有限公司2016年度、2017年1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2017)第 110ZA5049 号）
承诺净利润	指	业绩承诺人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标 的在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润
实际净利润	指	交智科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
定价基准日	指	发行股份购买资产部分：千方科技首次审议并同意本次 交易方案的董事会决议公告日（即第四届董事会第五次 会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日	指	2017年6月30日
过渡期	指	评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间
交割日	指	指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更 登记手续办理完毕并换发新营业执照之日
报告期	指	2015年度、2016年度及2017年1-6月
独立财务顾问、国泰君安、主承 销商	指	国泰君安证券股份有限公司
致同、致同会计师事务所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律师	指	北京市天元律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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《公司章程》	指	《北京千方科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016 年9月8日修订，中国证券监督管理委员会令第127 号）
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修 订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《中小板规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所 致。

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重大事项提示

一、 交易合同生效条件

交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：

• 1 、本次交易经上市公司董事会批准；

• 2 、本次交易经上市公司股东大会批准；

• 3 、本次交易经中国证监会核准；

• 4 、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。

二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序

本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚 需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易；

• 3 、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

三、本次交易概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份购买资产

本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权。本次交易上市公司拟 向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投 资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉 波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 96.7233% 股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技 100% 股权。

截至评估基准日，交智科技 100% 的股权评估值为 471,609.14 万元，经交易各 方友好协商，交智科技 96.7233% 股权的交易价格为 454,599.51 万元。

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本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ），截至本摘要签署日，以交智科技 96.7233% 股权的交易价格 454,599.51 万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预 计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 380,736,600 股（不足一股均经向下取整 处理）。具体发行数量如下：

交易对方	持股比例	交易对价（万元）	股份数量（股）
千方集团	34.7245%	163,979.51	137,336,276
建信鼎信	15.7230%	73,898.10	61,891,206
宇昆投资	12.5000%	59,028.75	49,437,816
宇仑投资	12.5000%	59,028.75	49,437,816
慧通联合	3.5108%	16,579.05	13,885,302
人保远望	4.6798%	20,895.31	17,500,257
深圳创投	2.3405%	10,450.33	8,752,372
屈山	1.9149%	9,042.73	7,573,477
张兴明	2.5532%	12,056.98	10,097,970
张鹏国	3.5106%	16,578.11	13,884,511
王兴安	0.4681%	2,210.51	1,851,347
林凯	0.4681%	2,210.51	1,851,347
王玉波	0.4681%	2,210.51	1,851,347
刘常康	0.3617%	1,708.06	1,430,532
闫夏卿	0.3617%	1,708.06	1,430,532
李林	0.3617%	1,708.06	1,430,532
张浙亮	0.2766%	1,306.19	1,093,960
合计	96.7233%	454,599.51	380,736,600

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募 集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合 相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用 于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主

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承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集 配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规 定对发行价格作相应调整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资 金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不 限于使用自有资金和银行贷款。

四、标的资产的评估值情况及交易价格

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产 截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。本次交易标的公 司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因 此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础 法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科 技 100% 股权的评估值为 471,609.14 万元，作为本次交易作价的参考。标的资产的 评估详情参见报告书“第六节 交易标的评估情况”。

经交易双方友好协商，交智科技 96.7233% 股权的交易价格为 454,599.51 万元。

五、本次交易构成关联交易

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本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市 公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公 司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东 韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成 关联交易。

2017 年 11 月 6 日，上市公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了本次 交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

2016 年 12 月，上市公司拟出资 14,000.00 万元向交智科技增资，本次交易上市 公司购买的资产交易对价为 454,599.51 万元，占上市公司增资标的公司时最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上。根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及 发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方 可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94% 股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46% 股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上 市公司 1.97% 股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37% 的股份。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》， 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完 成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一 致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司 34.77% 的股权，上市公司的实际控 制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上 市。

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次交易方案， 上市公司本次拟向交易对方发行 380,736,600 股用于购买标的资产。若不考虑配套融 资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
夏曙东	319,590,408	28.94%	319,590,408	21.52%
北京中智汇通信息科技有限公司	82,420,456	7.46%	82,420,456	5.55%
北京建信股权投资基金（有限合伙）	72,831,036	6.59%	72,831,036	4.90%
张志平	53,591,504	4.85%	53,591,504	3.61%
赖志斌	53,591,504	4.85%	53,591,504	3.61%
北京电信投资有限公司	25,620,304	2.32%	25,620,304	1.73%
夏曙锋	21,773,836	1.97%	21,773,836	1.47%
千方集团	-	-	137,336,276	9.25%
建信鼎信	-	-	61,891,206	4.17%
宇昆投资	-	-	49,437,816	3.33%
宇仑投资	-	-	49,437,816	3.33%
慧通联合	-	-	13,885,302	0.93%
人保远望	-	-	17,500,257	1.18%
深圳创投	-	-	8,752,372	0.59%
屈山	110,600	0.01%	7,684,077	0.52%
张兴明	-	-	10,097,970	0.68%
张鹏国	-	-	13,884,511	0.93%
王兴安	-	-	1,851,347	0.12%
林凯	-	-	1,851,347	0.12%
王玉波	-	-	1,851,347	0.12%
刘常康	-	-	1,430,532	0.10%
闫夏卿	11,000	0.00%	1,441,532	0.10%
李林	-	-	1,430,532	0.10%
张浙亮	-	-	1,093,960	0.07%
社会公众股	474,835,784	43.00%	474,835,784	31.97%
总计	1,104,376,432	100.00%	1,485,113,032	100.00%

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本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生 及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 37.78% 的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据千方科技 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告以及致同会计师事务所出 具的 2016 年、 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指 标比较如下：

标比较如下：
项目	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日		2016 年度/2016 年12 月31 日
	上市公司实际数	备考数	上市公司实际数	备考数
流动比率	2.17	2.01	2.16	1.87
速动比率	1.68	1.51	1.69	1.48
资产负债率（%）	39.39	31.18	40.78	33.67
应收账款周转率	1.93	3.42	3.00	3.72
存货周转率	1.20	1.95	2.11	2.11
毛利率（%）	28.54	34.49	30.62	34.53
净利润率（%）	18.62	-2.38	17.58	12.65
扣非归母净利润率（%）	11.02	11.01	11.99	9.15
基本每股收益（元/股）	0.14	-0.05	0.30	0.32
扣除非经常性损益后每 股收益（元/股）	0.09	0.16	0.25	0.27

• 注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包

• 含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利 润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。

• 注 2 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款净额 + 期末应收账款净额） /2] ，其中 2016 年备考应收账

• 款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款净额。

• 注 3 ：存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货净额 + 期末存货净额） /2] ，其中 2016 年备考存货周转率 = 营业成本

• / 期末存货净额。

• 注 4 ：净利润率 = 净利润 / 营业收入。

• 注 5 ：扣非归母净利润率（ % ） = 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 / 营业收入。

• 注 6 ： 2017 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅 下降，仍处于合理范围内。

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2017 年 1-6 月，上市公司的备考净利润率为负，主要系 2017 年交智科技计提 了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司备考扣非 归母净利润率较实际数无重大差异。

2017 年 1-6 月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数 均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周 转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一 步增强。

2017 年 1-6 月，上市公司备考基本每股收益为 -0.05 元 / 股，主要系 2017 年交智 科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司 备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于无违法违规的承诺

承诺主体	承诺主要内容
千方科技	1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政 法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚。 2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚。 3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未 履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。
夏曙东	1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、 环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承 诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。

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交智科技、宇视科技	1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违反证券法 律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工 商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚。 2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月 内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十 二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次重大资产重 组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原 则的其他情形。 3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金 占用的情形。
千方科技、交智科技、 宇视科技的董事、监事 及高级管理人员	1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法 规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承 诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。
千方集团、建信鼎信、 宇昆投资、宇仑投资、 人保远望、慧通联合	作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企 业的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
深圳创投	作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企 业的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的以 本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按 期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的诉 讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮	作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不存在以 下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

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• 2 、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

• 3 、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分；

• 4 、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5 、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函

承诺主体	承诺主要内容
千方集团、建信鼎信、 宇昆投资、宇仑投资、 人保远望、慧通联合、 深圳创投	作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承 诺如下： 1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任 何方式代替其他方持有的情形。 2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、 优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科 技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷， 不存在受任何第三方追溯、追索之可能； 3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等 子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等 子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方 权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司 章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之 可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技 及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的 主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质 性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、 行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。 4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或 者转移不存在法律障碍。
屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮	作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承 诺如下： 1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任 何方式代替其他方持有的情形。 2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、 优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科 技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷， 不存在受任何第三方追溯、追索之可能； 3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等 子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等 子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方 权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司 章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之

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可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技 及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的 主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质 性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、 行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。

4 、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或 者转移不存在法律障碍。

（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
千方科技	1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的 相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文 件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
千方科技董事、监事及 高级管理人员	1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关 本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
交智科技、宇视科技、	1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存

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宇昆投资、宇仑投资及 宇视科技高管	在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了 本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内 提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律 责任。
千方集团、建信鼎信、 人保远望、慧通联合、 深圳创投	1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业 有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
屈山、张兴明	1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

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和连带的法律责任。

2 、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关 本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ) ，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺主要内容

夏曙东、夏曙锋及中智 汇通

1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人或 一致行动人期间持续有效。

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千方集团、建信鼎信、 慧通联合

1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。

屈山、张兴明

1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

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8 、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
夏曙东、夏曙锋及中智 汇通	1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。
千方集团、建信鼎信、 慧通联合	1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。
屈山、张兴明	1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。

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3 、承诺人和 / 或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4 、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5 、承诺人和 / 或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6 、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。

（六）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺主要内容

夏曙东、夏曙锋及中智 汇通

1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中兼职 或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人和 /或承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供 担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企业共用银 行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独立。

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	如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
千方集团、建信鼎信、 慧通联合	1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生 人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或 承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
屈山、张兴明	1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生 人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或 承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。

（七）关于股份锁定期的承诺

承诺主体	承诺主要内容
千方集团	1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转 让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019 年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 至少6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。
建信鼎信	1、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之 日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个 月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向

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证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。

1 、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届 满较晚之日前不得转让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业 资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让； 2 、截至本企业取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月（含 12 个月）的，本企业认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁 数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进 行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行； 3 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 宇昆投资、宇仑投资、 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 慧通联合 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。

1 、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个 月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企 人保远望、深圳创投 业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构的最 新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定执行。 本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。 1 、截至其取得本次发行的股份之日，如本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满 较晚之日前不得转让： a ）本次发行结束之日起 36 个月内； b ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业 资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让； 2 、截至本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 超过 12 个月（含 12 个月）的，本人认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量 安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回 购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行； 屈山、张兴明、张鹏国、 3 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 王兴安、林凯、王玉波、 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人 刘常康、闫夏卿、李林、 将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 张浙亮 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定执行。 本次交易结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。

（八）关于防止上市公司资金占用的承诺函

承诺主体	承诺主要内容
夏曙东、夏曙锋及中智 汇通	自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关联方将 来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和 其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。 若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成 本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证并促使与承诺 人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于 违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的 上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若承诺人及关联方违法违 规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司 违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺 对该等经济损失承担全部赔偿责任。

（九）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

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承诺主体	承诺主要内容
夏曙东、夏曙锋及中智 汇通	1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的， 依法承担补偿责任。
千方科技董事及高级管 理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关 规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所 申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规 的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。

（二）严格履行相关程序及网络投票安排

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易 标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估， 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据 《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开 前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按 照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方 案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行 使股东权利。

针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

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系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。

（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次重组所涉及的交智科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 已就交智科技权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见报告书“重大事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函”。

（四）发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行 价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股 票均价的 90% ；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首 日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。本次交易中，上市公司聘请独立第三 方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标 的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺

1 、规范关联交易承诺

本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司 的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公 司及广大中小股东的合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公 司控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、 屈山和张兴明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见报告书“重大 事项提示 / 九、本次交易相关方做出的重要承诺 / （五）关于减少和规范关联交易的承 诺”。

2 、避免同业竞争承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为夏曙东。夏曙东并不拥有 或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股 股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不

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会产生同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东和实际控制 人夏曙东及其一致行动人、千方集团、建信鼎信、慧通联合、屈山、张兴明分别出具 了《关于避免同业竞争的承诺》，具体请参见报告书“重大事项提示 / 九、本次交易相 关方做出的重要承诺 / （四）关于避免同业竞争的承诺”。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。

（六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相 关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见报 告书“第一节 本次交易概述 / 九、锁定期安排”。

（七）利润承诺及补偿安排

1 、利润承诺

交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮作为业绩承诺人承诺，交智 科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经上市公司聘请的具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润数分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。

2 、业绩补偿及减值补偿安排

利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 本次交易概述”之“八、业绩承 诺及补偿安排”。

（八）过渡期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有； 运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远 望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、 李林和张浙亮承担。在交智科技 96.7233% 股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。

如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等 17 名交易对方应当在上述专项审

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计报告出具之日起 30 日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市 公司全额补足。

（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据本次交易对方千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、 张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮向上市公司作出的 承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度承诺净利润分别不 低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。本次交易有利于增强 上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算， 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.85 元 / 股、 1.06 元 / 股、 1.32 元 / 股及 1.59 元 / 股，高于 2016 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交 易不会损害中小投资者的权益。

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国 家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承 诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每 股收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司 控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作 出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

十一、独立财务顾问的保荐业务资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经 中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十二、股票停复牌安排

上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017 年 8 月 21 日开市时起停牌。 2017 年 9 月 2 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。

2017 年 9 月 9 日， 2017 年 9 月 16 日上市公司持续披露了《重大资产重组停牌 进展公告》； 2017 年 9 月 21 日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复 牌公告》； 2017 年 9 月 28 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017

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年 10 月 12 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 10 月 19 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 10 月 27 日，上市公 司披露了《重大资产重组停牌进展公告》； 2017 年 11 月 3 日，上市公司披露了《重 大资产重组停牌进展公告》。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次资产重组时，除报告书的其他内容和报告书同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚 需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易；

• 3 、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过 程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监 管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以 致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

三、拟购买资产的估值风险

本次交易的标的资产为交智科技 96.7233% 股权。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，交智科技 100% 股权的评估值及增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估内容	净资产账面值 （单体）	评估值	评估值增值额	评估值增值率
交智科技100%股权	379,785.82	471,609.14	91,823.32	24.18%

本次交易交智科技 100% 股权评估值较其净资产账面值存在一定增值。虽然评估 机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来

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实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不 到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提 请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的 风险。

四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险

根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺交智 科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万元。

如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到 累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不 足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审 核报告披露后的 10 个工作日内向业绩承诺人发出书面通知，以人民币 1.00 元回购并 注销业绩承诺人当年应补偿的股份。业绩承诺人履行业绩补偿总金额不超过本次交易 获得的交易对价。

虽然上市公司与本次交易的业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要 求业绩承诺人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的 公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩承诺人如果无法或不按照约定履行 业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现 存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。

五、业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈 利预测补偿协议》，就交智科技业绩承诺及补偿安排进行了约定，并以业绩承诺方于 本次交易中获得的全部对价设置了补偿上限。本次交易中，业绩承诺设置了补偿上限， 业绩承诺补偿未全部覆盖本次交易作价，提请投资者关注业绩承诺补偿额未全部覆盖 本次交易作价的风险。

六、商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司因本次交易收购新增商誉金额为

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310,523.58 万元，需要在未来每个会计年度末进行商誉减值测试。

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致宇 视科技业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的 经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。

七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00 万元，所募配套资金拟用于标的公司募 投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证 监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者 预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

八、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其 经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从 而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面 对标的公司进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完 成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在各自领域原 有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。

九、税收优惠政策风险

标的公司经营主体宇视科技为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税 法》等相关规定，宇视科技 2016 年至 2018 年可减按 15% 的所得税率缴纳企业所得 税。

根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财 税 [2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 （财税 [2016]49 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计 企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得税。 2015 年度及

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2016 年度，宇视科技取得了杭州市滨江区国家税务局颁发的《企业所得税优惠事项 备案表》，准予宇视科技享受国家规划布局内重点软件企业可减按 10% 的税率征收企 业所得税的税收优惠政策。

根据《国务院关于印发 < 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的 通知》（国发 [2011]4 号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号） 的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收 增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。报告期内，宇视 科技主要从事视频监控产品的研发、生产、销售及服务，产品功能的实现主要依赖软 件，因此宇视科技享受增征税即征即退政策。根据杭州市滨江区国家税务局向宇视科 技下发了《税务事项通知书》（杭国通 [2017]200182 号），宇视科技自 2012 年 5 月 起享受增值税软件产品增值税即征即退优惠政策。 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月，宇视科技增值税即征即退金额分别是 8,956.60 万元、 7,720.39 万元和 9,169.70 万元，占扣除非经常性损益后归母净利润的比例分别是 124.62% 、 59.26% 和 58.85% 。

若未来宇视科技不能持续符合国家高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即 退政策的相关标准，或国家调整高新技术企业、重点软件企业和增值税即征即退的税 收优惠政策，将对宇视科技的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意宇视科技面临 的税收优惠政策风险。

十、标的公司应收账款回收的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 26,061.65 万元，坏账 准备余额为 1,607.01 万元，应收账款净额为 24,454.64 万元。标的公司的应收账款 金额较大，虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了 较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款 金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需 求的能力造成不利影响。

十一、标的公司客户依赖的风险

2017 年 1-6 月、 2016 年度以及 2015 年度，宇视科技通过前五大客户实现的营 业收入分别为 75,398.03 万元、 130,175.05 万元和 120,928.40 万元，占宇视科技当 期营业收入总额的比例分别达到 61.82% 、 63.16% 以及 76.66% 。

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宇视科技存在客户相对集中的情况，主要与宇视科技的销售模式相关。宇视科技 直接向拥有强大的物流能力及良好财务状况的国内一级合作伙伴销售解决方案。一级 合作伙伴通常进一步向拥有技术专长及施工能力的地方二级合作伙伴销售解决方案， 二级合作伙伴进而将解决方案销售给最终用户。通过该等销售方式，宇视科技可以借 助二级合作伙伴有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本 及难度，从而向最终用户高效地提供定制化的解决方案；同时，借助一级合作伙伴良 好的财务状况，宇视科技可以要求一级合作伙伴预付、现款支付大部分货款，降低了 宇视科技的营运资金需求，提升了应收账款的周转速度，大幅提升运营效率。

宇视科技的一级合作伙伴通常是具有领导地位的 IT 产品、安保产品或服务供应 商，拥有广阔的全国性分销网络以及良好的财务状况，报告期内与宇视科技合作稳定、 合作关系良好。但若宇视科技主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或 与宇视科技的合作关系不再存续，将可能对宇视科技的经营业绩产生不利影响。提请 投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。

十二、专业人才和核心人员流失风险

标的公司近年来非常重视人才培养，建立了完善的人才培养机制，并积累了一定 数量的技术、管理方面的专业人才。标的公司的专业人才是其保持核心竞争力的关键 要素，但如果未来发生大规模人才流失，则对标的公司的生产经营和持续发展产生不 利影响。

十三、汇率风险

标的公司的客户涉及多个国家和地区， 2017 年 1-6 月、 2016 年度、 2015 年度 标的公司来自海外的营业收入分别为 21,047.84 万元、 29,213.99 万元、 7,861.57 万 元，呈增长态势。随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的 汇率波动也愈加明显，对标的公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

十四、潜在股份质押风险

2016 年 12 月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以 53,550 万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技 100% 股权。 2016 年 12 月 及 2017 年 1 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别向交智科技增资。为支付上述 增资款进而由交智科技向香港宇视支付股权收购价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投

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资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。为担保偿还上述最高额贷款合同项下的全 部债务，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别将其持有的交智科技 23.4052% 、 10.00% 及 10.00% 股权质押给建信信托。 2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、宇昆投 资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理了股权质押工商注销登记手续，解除 了交智科技上述股权质押的情形。 2017 年 11 月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分 别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资 及宇仑投资分别以其持有的交智科技 23.4052% 、 10.00% 及 10.00% 股权换股变更的 千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作 日内质押给建信信托。

截至 2017 年 10 月 31 日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还 完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为 100,000.00 万元、 9,675.00 万元 及 9,675.00 万元。

2017 年 9 月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技 11.3191% 的股权，向 宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技 2.50% 的股权。为支付上述股权转让 价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。为担保 偿还上述信托贷款合同项下的全部债务， 2017 年 10 月，建信信托分别与千方集团、 宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资 及宇仑投资分别以其持有的交智科技 11.3191% 、 2.50% 及 2.50% 股权换股变更的千 方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后 10 个工作日 内将该等股票质押给建信信托。

截至 2017 年 10 月 31 日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还 完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为 31,920.00 万元、 11,750.00 万元及 11,750.00 万元。

十五、房屋租赁风险

截至本摘要签署日，标的公司及其下属企业承租的部分物业存在未取得、未能提 供所出租房产的房屋所有权属证书的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其下 属企业不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属企业的资产及生产经营将存在 一定风险。

标的公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，其部分下属企业承租未提供

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房屋所有权证或权属证明的房屋的情形将不会对本次交易造成重大障碍。若发生因房 屋所有权证未能取得或无法办理导致标的公司不能继续使用该物业，则标的公司需寻 找新的办公场所。标的公司及其下属企业将尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转 移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对标的公司的生产经营产 生任何重大不利影响。

虽然标的公司及其下属企业现有租赁物业的可替代性强，但也可能面临无法在同 地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投 资者注意相关风险。

十六、新增固定资产折旧的风险

根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，本次所募 集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。在募集 资金投资项目完工并达到可使用状态后，标的公司固定资产增加。上述新增固定资产 在达到可使用状态后，将增加标的公司固定资产折旧金额，从而对上市公司业绩产生 影响，提请投资者关注因募投项目引起新增固定资产折旧带来的风险。

十七、行业政策风险

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》（ 2013 年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电 视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放 机、数字电视产品”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。但如果国 家相关产业政策发生重大调整，将对目标公司的发展产生影响。

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本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）安防产业正处于发展的黄金时期

1 、全球安防产业将迎来稳定发展

近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁 社会稳定， 2015 年 11 月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环 境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定 发展的黄金时期。

根据 Market Line 数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到 2020 年， 全球安防市场年收入将达到 3,150 亿美元。

2 、城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展

中国是世界上增长最快的经济体之一，根据国家统计局的数据， 2016 年中 国城镇化率达到 57.35% 。随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日 趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等 一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突 发公共事件的安全防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共 安全防范需要，我国自 2003 年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程” 和“ 3111 工程”，随后以平安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速 发展。

近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视 频监控系统的需求。 2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于 加强社会治安防控体系建设的意见》重点提到了视频监控要高起点规划，要有步 骤地推进公共安全视频监控系统建设，逐步实现城乡监控一体化； 2015 年 5 月， 九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》， 中国启动“雪亮工程”，要求全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控，更大 力度、更多行业、更广泛区域（部省市县乡村）进行公共安全建设，并将视频监

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控纳入城市基础设施建设范畴。明确提出到 2020 年，重点公共区域视频监控联 网率达到 100% ，视频监控系统联网成为了中期政策关注的重点。另外，中国安 全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（ 2016-2020 年）发展规 划》也对安防行业制定了具体目标：到 2020 年，安防企业总收入达到 8,000 亿元 左右，年增长率达到 10% 以上。

（二）技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔

经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。作为安防系统中重要的 子系统，视频监控系统已经从最初的模拟监控发展到现在的数字化、高清化、智 能化监控，从区域小规模监控发展到基于 IT 及物联网技术的 IP 视频监控。

随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功 能，逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此， 行业内龙头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方 案，在为客户创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已 广泛应用于政府行政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等 众多领域。

视频监控产业在经历网络化和高清化后，智能化应用将迎来井喷式发展。未 来基于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和 自动驾驶等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控 产业的“风口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。

（三）标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商

本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年 IT 技术 积累，宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技 术，并根据市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发 展成为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户 群，包括政府单位、公共交通部门、公共机构及大型企业。

根据 IHS 发布的《 2016 全球 CCTV 与视频监控设备市场研究报告》， 2016 年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球

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视频监控设备市场排名第七位，行业地位不断提高，全球市场占有率较 2014 年 的第十二位、 2015 年的第八位持续提升。宇视科技是我国视频监控行业少数一 站式定制化解决方案供应商之一。

宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作， 致力于成为全球视频监控领域领导者。截至 2017 年 9 月 30 日，宇视科技约有 1,200 多名研发人员及技术人员，拥有 360 项国内发明专利权、 113 项国内实用 新型专利权、 111 项国内外观设计专利权、 7 项境外专利权。宇视科技拥有 123 项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、 云存储及云计算等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联解决 方案”、“系列化智能型超感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定 了坚实的基础。

另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：

序号	编号	标准名称
1	GB/T25724-2010	安全防范监控数字视音频编解码技术要求
2	GB/T28181-2011	安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
3	GB/T29315-2012	中小学、幼儿园安全技术防范系统
4	GB/T16571-2012	博物馆和文物保护单位安全防范系统
5	GA/T1211-2014	安全防范高清视频监控系统技术
6	GA/Z1164-2014	公安视频图像信息联网与应用标准体系
7	GA/T1154.5-2016	视频图像分析仪第5部分：视频图像增强与复原技术要求
8	GB/T28181-2016	公共安全视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
9	GA-T1399.1-2017	公安视频图像分析系统第1部分：通用技术要求
10	GA-T1399.2-2017	公安视频图像分析系统第2部分：内容分析
11	GA-T1400.1-2017	公安视频图像信息应用系统第1部分：通用技术要求
12	GA-T1400.2-2017	公安视频图像信息应用系统第2部分：应用平台技术要求
13	GA-T1400.4-2017	公安视频图像信息应用系统第4部分：接口协议要求
14	GB/T25724-2017	公共安全视频监控数字视音频编解码技术要求
15	GA/T1400.3-2017	公安视频图像信息应用系统第3部分：数据库技术要求

（四）千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局

千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相

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关领域，公司业务已经覆盖城市、公路、民航、轨道等交通领域，并构建了从核 心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。

近年来，随着新技术的应用，电子、信息、通信技术与交通行业正在走向深 度融合，以智慧感知、机器视觉、人工智能、智慧物联、传输传感等新技术应用 为特征的“下一代智慧交通”整体解决方案逐步推出，车、路、人、云将实现高 度协同一体化，带动整个交通行业的重构与不断演进。

在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽 产业链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力 和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。

二、本次交易的目的

（一）进入快速增长的安防行业

随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提 升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落 地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快 速演进，带来重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方 案供应商，在全球视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和 重要的行业影响力。通过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业， 分享行业增长红利。

（二）积聚核心技术，丰富产品研发基因

上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人 工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优 质科技资源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力， 打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、 交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产 品的研发型企业，标的公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善 从核心技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局。

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（三）完善智能交通产业链，增强战略协同

上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相 关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的 公司则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的 智能交通产品积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提 升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一 步完善智能交通产业链。同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展 交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频 感知作为当前成熟、并得到广泛应用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛 的行业基础相结合，将在交通领域各个方面得到深入应用。双方可携手深耕自动 驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务版图，成 为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力量。

（四）打造一体两翼的战略布局

本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战 略布局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不 断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域 打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。

（五）增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报

标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监 控行业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据 致同会计师事务所出具的《审计报告》，交智科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月营业收入分别为 157,741.46 万元、 206,111.03 万元和 121,971.90 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,367.90 万元、 12,190.48 万元和 14,976.68 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、 业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有 利于提高对投资者的回报水平。

三、本次交易的决策过程

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（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

2017 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本 次重组的相关议案。

2 、交易对方的决策过程

本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保 远望、深圳创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2017 年 11 月 3 日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交 智科技的股权全部转让给上市公司。

2017 年 11 月 3 日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交 智科技的股权全部转让给上市公司。

2017 年 11 月 3 日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有 的交智科技的股权全部转让给上市公司。

2017 年 11 月 3 日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有 的交智科技的股权全部转让给上市公司。

2017 年 11 月 3 日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科 技的股权全部转让给上市公司。

2017 年 10 月 26 日，人保远望召开投资决策委员会，同意人保远望将其持 有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

2017 年 10 月 31 日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将 其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

3 、标的公司的决策过程

2017 年 11 月 3 日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、 宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、 林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股

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权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优 先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交 易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易；

• 2 、中国证监会核准本次交易；

• 3 、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

四、本次交易概述

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份购买资产

本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权。本次交易上市公 司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、 宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、 林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计 持有交智科技 96.7233% 股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技 100% 股权。

根据中联评估出具的评估报告，截至评估基准日，交智科技 100% 的股权评 估值为 471,609.14 万元，经交易各方友好协商，交智科技 96.7233% 股权的交 易价格为 454,599.51 万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94 元 / 股（不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% ），截至本摘要签署日，以交智科 技 96.7233% 股权的交易价格 454,599.51 万元为基础，若不考虑募集配套资金

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部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 380,736,600 股 （不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：

交易对方	持股比例	交易对价（万元）	股份数量（股）
千方集团	34.7245%	163,979.51	137,336,276
建信鼎信	15.7230%	73,898.10	61,891,206
宇昆投资	12.5000%	59,028.75	49,437,816
宇仑投资	12.5000%	59,028.75	49,437,816
慧通联合	3.5108%	16,579.05	13,885,302
人保远望	4.6798%	20,895.31	17,500,257
深圳创投	2.3405%	10,450.33	8,752,372
屈山	1.9149%	9,042.73	7,573,477
张兴明	2.5532%	12,056.98	10,097,970
张鹏国	3.5106%	16,578.11	13,884,511
王兴安	0.4681%	2,210.51	1,851,347
林凯	0.4681%	2,210.51	1,851,347
王玉波	0.4681%	2,210.51	1,851,347
刘常康	0.3617%	1,708.06	1,430,532
闫夏卿	0.3617%	1,708.06	1,430,532
李林	0.3617%	1,708.06	1,430,532
张浙亮	0.2766%	1,306.19	1,093,960
合计	96.7233%	454,599.51	380,736,600

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股 票募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、 支付本次重组交易税费和中介机构费用。最终发行价格由股东大会授权千方科技 董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据询价情况确定。

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本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日 前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90% 。最终发行数量以询价确定的发行价 格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问 （主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调 整。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投 资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。证券投资基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的 方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

五、本次交易构成关联交易

本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与 上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担 任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事； 慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因 此，本次交易构成关联交易。

2017 年 11 月 6 日，上市公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了 本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回 避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

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根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

2016 年 12 月，上市公司拟出资 14,000.00 万元向交智科技增资，本次交易 上市公司购买的资产交易对价为 454,599.51 万元，占上市公司增资标的公司时 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以 上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取 得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司 28.94% 股份，通过中智汇通持有上市公司 7.46% 股份；夏曙东之一致行动人夏 曙锋持有上市公司 1.97% 股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司 38.37% 的股份。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔 除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益 的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司 34.77% 的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

八、业绩承诺及补偿安排

本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767% 股权。根据上市公司与 千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、 林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》， 交智科技业绩承诺、补偿安排安排如下：

（一）业绩承诺

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业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、 40,400 万元、 50,400 万元及 60,400 万 元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计净利润预测数为 32,300 万元，截至 2018 年末累计净利润预测数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数 为 123,100 万元，截至 2020 年末累计净利润预测数为 183,500 万元。

（二）补偿义务

业绩承诺人承诺，如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计 实际净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方 科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露交智科技截至该会计年 度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资 格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关 业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间 届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智 科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。

各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和 / 或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。

为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿 期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银 行贷款利率向标的公司收取利息。

（三）业绩补偿的方式

如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未 达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股 份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交 智科技专项审核报告披露后的 10 个工作日内向乙方发出书面通知，以人民币 1.00 元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。

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（四）股份补偿与现金补偿

1 、股份补偿

业绩承诺人每一项主体将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算 出每年应予补偿的股份数量：

当期补偿金额 = （截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数 －截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润 总和×本次交易目标资产的交易价格－累计已补偿金额。

当期应当补偿股份总数量 = 当期补偿金额÷本次非公开发行股份的每股发行 价格

业绩承诺人每一项主体应按照其在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的 出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。

若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为 0 ，且已补偿的不再 退回。

2 、股份不足时现金补偿

利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购 千方科技的股份数，则不足部分由该业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方 科技应在交智科技年度专项审核报告披露后 10 日内，书面通知该业绩承诺人向 千方科技支付其当年应补偿的现金；该业绩承诺人须在收到千方科技通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。

业绩承诺人每一项主体应按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科 技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。

（五）减值测试补偿

利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减 值额 / 拟购买资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则业绩 承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿

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协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的 股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额 / 本次发行的每股价格－ 利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金， 业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的 出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。

业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内，按照上市 公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全 力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。

（六）补偿义务的上限

业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人 因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股 分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补 偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。

（七）补偿的实施

若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小 于累计净利润预测数，千方科技应在专项审核报告披露后的 10 日内向业绩承诺 人发出书面通知，并以人民币 1.00 元回购并注销应补偿的股份数量。千方科技 董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补 偿股份回购与注销的具体事宜。

若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小 于累计净利润预测数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方 科技应在专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知业绩补偿人向千方科技支付 其当年应补偿的现金。

业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之 前，业绩承诺人在盈利预测补偿协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人 全部履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、 慧通联合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他

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影响其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿 义务时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。

九、锁定期安排

（一）发行股份购买资产股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下： 1 、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满 较晚之日前不得转让：（ 1 ）本次发行结束之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证 券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定 履行完毕补偿义务。

若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁 定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

2 、建信鼎信、人保远望及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日， 如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用 该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；如 其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的， 则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转 让；

3 、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日， 如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用 该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（ 1 ） 本次发行结束之日起 36 个月内；（ 2 ）标的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师

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事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则 其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转 让；

4 、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺， 截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间超过 12 个月（含 12 个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和 分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除 外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

解锁分期	可申请解锁时间	累计可申请解锁数量
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12 个月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方在本次发行中取得的公 司股份总数×（截至该年度 累计承诺净利润数÷补偿期 间累计承诺净利润数）－累 计已补偿的股份数量（如适 用）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24 个月之次日。	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累 计承诺净利润数÷补偿期间 累计承诺净利润数）－累计 已补偿的股份数量（如适用）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 审核报告之次日； （2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标 资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具	累计可申请解锁股份=该承 诺方本次发行中取得的公司 股份总数×（截至该年度累 计承诺净利润数÷补偿期间 累计承诺净利润数）－累计 已补偿的股份数量（如适用） －减值补偿的股份数量（如 适用）

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减值测试报告之次日； （ 3 ）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补 偿义务（如需）之次日； （ 4 ）千方科技本次交易发行结束之日起届满 36 个月之次日。

如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定 期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条 的相关规定。

（二）募集配套资金发行股份锁定期

本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的 千方科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办 理。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署日，上市公司总股本为 1,104,376,432 股，根据本次交易方 案，上市公司本次拟向交易对方发行 380,736,600 股用于购买标的资产。若不考 虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	占比	持股数（股）	占比
夏曙东	319,590,408	28.94%	319,590,408	21.52%
北京中智汇通信息科技有限公司	82,420,456	7.46%	82,420,456	5.55%
北京建信股权投资基金（有限合 伙）	72,831,036	6.59%	72,831,036	4.90%
张志平	53,591,504	4.85%	53,591,504	3.61%

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赖志斌	53,591,504	4.85%	53,591,504	3.61%
北京电信投资有限公司	25,620,304	2.32%	25,620,304	1.73%
夏曙锋	21,773,836	1.97%	21,773,836	1.47%
千方集团	-	-	137,336,276	9.25%
建信鼎信	-	-	61,891,206	4.17%
宇昆投资	-	-	49,437,816	3.33%
宇仑投资	-	-	49,437,816	3.33%
慧通联合	-	-	13,885,302	0.93%
人保远望	-	-	17,500,257	1.18%
深圳创投	-	-	8,752,372	0.59%
屈山	110,600	0.01%	7,684,077	0.52%
张兴明	-	-	10,097,970	0.68%
张鹏国	-	-	13,884,511	0.93%
王兴安	-	-	1,851,347	0.12%
林凯	-	-	1,851,347	0.12%
王玉波	-	-	1,851,347	0.12%
刘常康	-	-	1,430,532	0.10%
闫夏卿	11,000	0.00%	1,441,532	0.10%
李林	-	-	1,430,532	0.10%
张浙亮	-	-	1,093,960	0.07%
社会公众股	474,835,784	43.00%	474,835,784	31.97%
总计	1,104,376,432	100.00%	1,485,113,032	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏 曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计 持有上市公司 37.78% 的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生 重大变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据千方科技 2016 年年度报告、 2017 年半年度报告以及致同会计师事务 所出具的 2016 年、 2017 年 1-6 月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主 要财务指标比较如下：

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项目	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日	2017 年1-6 月/2017 年6 月30 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
	上市公司实际数	备考数	上市公司实际数	备考数
流动比率	2.17	2.01	2.16	1.87
速动比率	1.68	1.51	1.69	1.48
资产负债率（%）	39.39	31.18	40.78	33.67
应收账款周转率	1.93	3.42	3.00	3.72
存货周转率	1.20	1.95	2.11	2.11
毛利率（%）	28.54	34.49	30.62	34.53
净利润率（%）	18.62	-2.38	17.58	12.65
扣非归母净利润率（%）	11.02	11.01	11.99	9.15
基本每股收益（元/股）	0.14	-0.05	0.30	0.32
扣除非经常性损益后每 股收益（元/股）	0.09	0.16	0.25	0.27

注 1 ：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数

（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公 司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。

注 2 ：应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款净额 + 期末应收账款净额） /2] ，其中 2016 年备考应 收账款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款净额。

注 3 ：存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货净额 + 期末存货净额） /2] ，其中 2016 年备考存货周转率 = 营 业成本 / 期末存货净额。

注 4 ：净利润率 = 净利润 / 营业收入。

注 5 ：扣非归母净利润率（ % ） = 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 / 营业收入。 注 6 ： 2017 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后， 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数 有小幅下降，仍处于合理范围内。

2017 年 1-6 月，上市公司的备考净利润率为负，主要系 2017 年交智科技 计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司备 考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。

2017 年 1-6 月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实

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际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率 及存货周转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运 营能力将进一步增强。

2017 年 1-6 月，上市公司备考基本每股收益为 -0.05 元 / 股，主要系 2017 年 交智科技计提了股份支付费用 37,803.50 万元。 2016 年度及 2017 年 1-6 月，上 市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力 增强。

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（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

北京千方科技股份有限公司

2017 年 11 月 6 日

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