China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 19, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-084

北京千方科技股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ”“ ” 北京千方科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 千方科技 ） 因 筹划非公开发行股份购买资产，于 2017 年 8 月 19 日披露了《关于筹划重大事项 的停牌公告》（公告编号：2017-048）,公司股票（股票简称：千方科技，股票代 码：002373）自 2017 年 8 月 21 日（星期一）开市起停牌。2017 年 8 月 26 日披 露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。公司于 2017 年 9 月 2 日确认本次筹划的非公开发行股份购买资产构成重大资产重组，并披露 了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065），公司股票自 2017 年 9 月 4 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。于 2017 年 9 月 9 日、2017 年 9 月 16 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069、 2017-074）。2017 年 9 月 21 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》 （公告编号：2017-075）。于 2017 年 9 月 28 日、2017 年 10 月 12 日、2017 年 10 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-076、2017-079、 2017-080）。

截至本公告日，公司预计无法在 2017 年 10 月 20 日前按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的 要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但公司与交易对方均有意向继续推进 本次重大资产重组事项，公司拟继续延期复牌，具体情况如下：

公司申请公司股票（证券简称：千方科技，证券代码：002373）自 2017 年 10 月 20 日开市起继续停牌，并计划于 2017 年 11 月 20 日前按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、 本次重大资产重组事项的基本情况及进展

1、标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科 技”） 96.7233%股权。 北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）持有交 智科技 34.72%股权，系交智科技的控股股东；夏曙东通过其控股下属公司千方 集团和千方科技，间接持有交智科技 38.00%股权，系交智科技的实际控制人。

本次重大资产重组交易对方之一的千方集团系公司实际控制人控制的企业， 本次交易构成关联交易。

2、交易推进具体情况

本次筹划的重大资产重组方案初步确定为发行股份购买标的资产并募集配 套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。目前公司正在 与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了 积极沟通、洽谈，已初步达成交易的核心条款，但尚未与交易对方签订购买资产 协议及业绩承诺补偿协议等协议。

4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国泰君安证券股份 有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为致同会计师事务所（特 殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。

目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，重大资 产重组的交易方案已初步确定，具体交易详细条款正在商讨中，相关的审计、评 估工作正在进行中，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资 产重组的相关议案。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次重大资产重组需经公司董事会及股东大会审议，并提交中国证监会等监 管机构审批，并需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。目前公司及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

二、 无法复牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具 体事宜进行充分的沟通和磋商，由于本次筹划重大资产重组事项涉及的资产范围 较大、业务较复杂，审计、评估工作所需时间较长，相关工作尚未完成，公司预 计无法在 2017 年 10 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案 （或报告书）并复牌，故公司股票需要申请延期复牌。

三、 申请延期复牌情况及承诺情况

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本 次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根 据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的 规定，经公司第四届董事会第三次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司 股票将于 2017 年 10 月 20 日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方 将加快推进本次重大资产重组的各项工作。

公司承诺争取于 2017 年 11 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资 产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或 报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延 期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意， 公司股票将于 2017 年 11 月 20 日开市起复牌，公司承诺自发布终止重大资产重 组事项的公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工 作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次 重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、 备查文件

• 1、 第四届董事会第三次会议决议；

• 2、 关于重大资产重组延期复牌的申请。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==