China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 15, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-072

北京千方科技股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

关联交易内容：北京千方科技股份有限公司（以下简称 “本公司”、“ 公 司”）收到共同投资方芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建 信投资”）的通知，建信投资拟将其持有的杭州交智科技有限公司（以下简称“交 智科技”、“标的公司”） 27.0638%的股权（以下简称“标的股权”）转让给 北京千方集团有限公司（以下简称“千方集团”）等 13 方（以下简称“受让方”）， 受让方均同意受让标的股权。经公司董事会审议，公司决定放弃建信投资转让标 的股权项下公司所享有的优先购买权。交智科技为公司与关联方共同投资的公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃标的股权的优 先购买权，构成关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在 股东大会上回避对该议案的表决。

一、 关联交易概述

1、 公司于2016年11月对交智科技增资取得了其4.72%的股权，具体情况请 参见2016年11月15日披露的《关于与专业机构合作投资暨关联交易的公告》

（2016-119）。2017年1月，交智科技先后进行了2次增资并引入了新股东芜湖宇 昆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇昆投资”）、芜湖宇仑股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇仑投资”）、北京慧通联合科技有限公 司（以下简称“慧通联合”），因当时公司尚未实际认缴出资而不享有优先认购 权。2017年3月，慧通联合将持有交智科技的4.6798%的股权转让给宁波杭州湾新 区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）、将

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1

持有交智科技的2.3405%的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司（以下简称 “深创投”），公司放弃该次股权转让的优先购买权。具体情况请参见2017年3 月9日披露的《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（2017-010）。截至目 前，交智科技注册资本为10,064.88万元，公司持有3.2767%的股权（对应出资额 329.8万元）。交智科技持有浙江宇视科技有限公司（以下简称“宇视科技”） 100%的股权。

2、 建信投资持有交智科技42.7868%的股权（对应出资额4306.44万元）， 拟将其持有的27.0638%的股权转让给受让方，受让方均同意受让标的股权。各方 协商确定交智科技100%的股权作价470,000万元（以下简称“整体对价”），相应 地，标的股权的转让价格为127,200万元，具体转让情况如下：

			转让股权 比例	转让出资额 （万元）	转让对价 （万元）
序号	转让方	受让方				受让方备注
1	建信投资	千方集团	11.3191%	1,139.2588	53,200	公司关联方， 现有股东
2	建信投资	屈山	1.9149%	192.7317	9,000	公司高管，新 增股东
3	建信投资	张兴明	2.5532%	256.9757	12,000	公司高管，新 增股东
4	建信投资	宇昆投资	2.5000%	251.6220	11,750	现有股东
5	建信投资	宇仑投资	2.5000%	251.6220	11,750	现有股东
6	建信投资	张鹏国	3.5106%	353.3415	16,500	宇视科技高 管，新增股东
7	建信投资	王兴安	0.4681%	47.1122	2,200	宇视科技高 管，新增股东
8	建信投资	林凯	0.4681%	47.1122	2,200	宇视科技高 管，新增股东
9	建信投资	王玉波	0.4681%	47.1122	2,200	宇视科技高 管，新增股东
10	建信投资	刘常康	0.3617%	36.4049	1,700	宇视科技高 管，新增股东
11	建信投资	闫夏卿	0.3617%	36.4049	1,700	宇视科技高 管，新增股东
12	建信投资	李林	0.3617%	36.4049	1,700	宇视科技高 管，新增股东
13	建信投资	张浙亮	0.2766%	27.8390	1,300	宇视科技高 管，新增股东
合计			27.0638%	2723.9420	127,200

注：上述转让价格可能会根据独立第三方评估机构对交智科技100%的股权的评估

值进行调整，具体内容参见“五、股权转让协议的主要内容”

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2

3、 对于上述股权转让事项，作为交智科技的现有股东之一，公司同意全 部放弃所享有的优先购买权。上述股权转让事项不影响公司持有交智科技的股权 比例。

4、 交智科技为公司与关联方北京千方集团有限公司、芜湖建信鼎信投资 管理中心（有限合伙）共同投资的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，公司放弃本次股权转让标的股权的优先购买权，构成关联交易。该 关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事夏曙东、屈山、 夏曙锋、张兴明、王业强回避表决，非关联董事一致同意。该议案在董事会审议 前已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规 定，本次交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情况。

二、 关联方介绍及关联关系

(一) 关联人基本情况

1、 北京千方集团有限公司

公司名称	北京千方集团有限公司
统一社会信用代码	91110108071722879C
公司住所	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B 座502号
办公地点	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院
法定代表人	夏曙东
注册资本	15,000万元人民币
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、 技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基 础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅导设备、 机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

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	本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2013年06月18日
实际控制人	夏曙东

截止2016年12月31日，北京千方集团有限公司资产总额187,338.00 万元，负 债总额177,278.00万元，净资产10,060.00万元，营业收入761.74万元，净利润 -1,851.81万元。以上数据未经审计。

截止2017年6月30日，北京千方集团有限公司资产总额329,426.61万元，负债 总额322,649.84万元，净资产6,776.77万元，营业收入-16.04万元，净利润-3,283.23 万元。以上数据未经审计。

2、 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）

企业名称	芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91340202MA2N70RT9J
主要经营场所	芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层331室
执行事务合伙人	建信（北京）投资基金管理有限责任公司
办公地点	北京市西城区闹市口大街1号院4号楼长安兴融中心4层
类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）
成立日期	2016年12月15日
普通合伙人	建信（北京）投资基金管理有限责任公司

截止2016年12月31日，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）未实际开展

经营。

截至2017年7月31日，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）资产总额 195,068.34万元，负债总额-185.91万元，净资产195,254.25万元，营业收入0万元， 净利润4,654.25万元。以上数据未经审计。

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屈山，中国公民，身份证号码为 21010619680113****，其住址为：北京市 海淀区，公司董事兼副总经理。

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张兴明，中国公民，身份证号码为 51062419721118****，其住址为：北京

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4

市东城区，公司董事、副总经理兼董事会秘书。

(二) 构成何种具体关联关系的说明

夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计 36.40%的股份，是公司的实际控 制人；夏曙东直接持有千方集团 93%的股份，亦是千方集团的实际控制人，公司 与千方集团属于同一控制人夏曙东控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》，千方集团属于公司的关联方，因夏曙东、夏曙锋为一致行动人， 所以夏曙东、夏曙锋属于本次交易的关联董事。

芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人是建信（北京） 投资基金管理有限责任公司，建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过北京 建信股权投资基金（有限合伙）间接持有公司 6.59%的股份，同时建信（北京） 投资基金管理有限责任公司的执行董事兼经理王业强先生现任公司董事，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》，芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）属 于公司的关联方，王业强属于本次交易的关联董事。

本次股权转让受让人之一屈山先生为公司现任董事兼副总经理，受让人之一 张兴明先生为公司现任董事、副总经理兼董事会秘书，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》，屈山、张兴明属于公司的关联方，亦是本次交易的关联董事。

(三) 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，本公司与千方集团累计已发生的各类关联交 易的总金额为 63,679.25 元、与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）未发生 关联交易、与其他关联自然人未发生关联交易。

• 三、 交易双方介绍

• 1、 转让方的基本情况

转让方芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）的基本情况请见上文“二、 关联方介绍及关联关系之芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）”。

• 2、 受让方的基本情况

• (1) 北京千方集团有限公司

请见上文“二、关联方介绍及关联关系之北京千方集团有限公司”。

• (2) 屈山

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请见上文“二、关联方介绍及关联关系之屈山”。

(3) 张兴明

请见上文“二、关联方介绍及关联关系之张兴明”。

(4) 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340202MA2N9Q4K05
主要经营场所	芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层318室
执行事务合伙人	张鹏国
类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资（涉及前置许可的除外）。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年12月26日
(5) 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称	芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340202MA2N9Q7140
主要经营场所	芜湖市镜湖区观澜路1 号滨江商务楼9 层319 室
执行事务合伙人	王兴安
类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资（涉及前置许可的除外）。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016 年12 月26 日

(6) 张鹏国

张鹏国，中国公民，身份证号码为61043119710804****，其住址为：杭州市

滨江区，宇视科技高管。

• (7) 王兴安

王兴安，中国公民，身份证号码为34262319730301****，其住址为：杭州市

下城区，宇视科技高管。

• (8) 林凯

林凯，中国公民，身份证号码为42010619760623****，其住址为：广东省深

圳市福田区，宇视科技高管。

• (9) 王玉波

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王玉波，中国公民，身份证号码为62052419770907****，其住址为：杭州市 滨江区，宇视科技高管。

• (10) 刘常康

刘常康，中国公民，身份证号码为36242119750725****，其住址为：杭州市

滨江区，宇视科技高管。

• (11) 闫夏卿

闫夏卿，中国公民，身份证号码为14020219770209****，其住址为：杭州市

滨江区，宇视科技高管。

• (12) 李林

李林，中国公民，身份证号码为61010319780715****，其住址为：杭州市滨

江区，宇视科技高管。

• (13) 张浙亮

张浙亮，中国公民，身份证号码为61010319690912****，其住址为：杭州市

西湖区，宇视科技高管。

以上受让方中的（2）-（3）项主体以下单独或合称为“千方高管”，（4）-

（13）项主体以下单独或合称为“宇视高管”。

四、 交易标的基本情况

1、 交易标的基本情况

公司名称	杭州交智科技有限公司
统一社会信用代码	91330108MA27YX6A2T
公司住所	杭州市滨江区滨安路1197号2幢321室
法定代表人	夏曙东
注册资本	10,064.88万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬 件、电子产品、安防系统集成；销售：计算机软硬件、电 子产品
成立日期	2016年10月25日

注：交智科技为公司参股公司，不属于本公司合并报表范围内的公司。

2、 股权转让价格及转让前后股权结构

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各方协商确定交智科技100%的股权作价470,000万元，相应地，标的股权的 转让价格总计127,200万元。本次股权转让完成后，公司对标的公司持股比例不 发生变化。

本次转让前，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
北京千方集团有限公司	2,355.71	23.4052%
北京千方科技股份有限公司	329.80	3.2767%
芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	4,306.44	42.7868%
芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）	1,006.49	10.0000%
芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）	1,006.49	10.0000%
北京慧通联合科技有限公司	353.36	3.5108%
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙）	471.02	4.6798%
深圳市创新投资集团有限公司	235.57	2.3405%
合计	10,064.88	100%

本次转让后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
北京千方集团有限公司	3,494.9688	34.7244%
北京千方科技股份有限公司	329.80	3.2767%
芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）	1,582.4980	15.7230%
芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）	1,258.1120	12.5000%
芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）	1,258.1120	12.5000%
北京慧通联合科技有限公司	353.3600	3.5108%
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙）	471.0200	4.6798%
深圳市创新投资集团有限公司	235.5700	2.3405%
屈山	192.7317	1.9149%
张兴明	256.9757	2.5532%
张鹏国	353.3415	3.5106%
王兴安	47.1122	0.4681%
林凯	47.1122	0.4681%
王玉波	47.1122	0.4681%
刘常康	36.4049	0.3617%
闫夏卿	36.4049	0.3617%

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李林 张浙亮 合计	36.4049	0.3617%
	27.8390	0.2766%
	10,064.88	100.00%

3、 标的公司经营情况

标的公司于2016年10月25日成立，投资收购了浙江宇视科技有限公司，持有 宇视科技100%的股权，宇视科技是中国IP视频监控行业的引领者，主要为政府 部门、交通、公共机构、大型企业及中小商业客户提供视频监控产品和服务。2016 年实现销售收入20.6亿元人民币，位居中国视频监控市场第三。

4、最近一年又一期主要财务指标

单位：元

	2016年12月31日/ 2016年	2017年6月30日/ 2017年6月
科目
资产总额	199,821,327.51	4,913,095,303.99
负债总额	100.00	950,899,554.43
净资产	199,821,227.51	3,962,195,749.56
营业收入	0.00	1,219,718,978.54
净利润	-178,772.49	162,374,522.05

注：以上数据未经审计。

五、 股权转让协议的主要内容

本次股权涉及的转让方、受让方、转让比例、转让价格请详见上文。

各方同意，若股权转让协议签署日后三个月内交智科技股东或相关方聘请各 方认可的独立第三方评估机构以2017年6月30日为评估基准日对交智科技100% 的股权进行评估，交智科技100%股权的评估值（应采用收益法的评估结果）超 过整体对价，且超出幅度高于整体对价5%的，则各方同意按照评估值的金额相 应调整转让价格，由受让方按照各自受让比例向转让方补足差额，补足期限应按 照股权转让协议约定的第二期转让价格的支付期限执行；若交智科技100%股权 的评估值（应采用收益法的评估结果）等于或低于整体对价，或超出幅度等于或 低于整体对价5%的，则均无需调整转让价格。

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转让方、受让方于股权转让协议签署生效之日起应配合标的公司尽快办理完 成工商变更登记，并应不晚于2017年10月30日办理完成。

各方同意，受让方分别按照股权转让协议所约定的条件分期支付转让价款。

六、 放弃优先购买权对上市公司的影响

本次放弃优先购买权不影响公司持有的交智科技股权比例，对公司在交智科 技的权益没有影响。同时，基于交智科技未来发展规划，以及为了建立更为合理 有效的股权结构，公司同意本次股权转让并放弃所有的优先购买权。公司本次放 弃优先购买权对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、 独立董事独立意见

就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：

（1）事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

八、 备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、杭州交智科技有限公司股权转让协议；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意

见。

特此公告。

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北京千方科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 16 日

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