China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

与关联方等共同投资的

核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为北京 “ ” “ ” 千方科技股份有限公司（以下简称 千方科技 、 公司 ）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就千方科技拟与关联方等共同 对外投资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、对外投资概述

千方科技拟联合北京亦庄国际投资发展有限公司、法乐第（北京）网络科技 有限公司、北京新能源汽车股份有限公司及关联方北京中交兴路信息科技有限公 司等 10 家企事业单位共同出资设立企业法人单位北京智能车联科技产业创新中 心有限公司（以下简称“创新中心”、“本中心”）。创新中心注册资本 6,000 万元， 其中公司作为第一大股东，拟以自有资金 1800 万出资，占合资子公司注册资本 的 30%，北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”）拟以自有资 金出资 150 万元，占合资子公司注册资本的 2.5%。本次对外投资构成关联交易， 不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

	出资人	出资方式	出资金额	占比
			（万元）
	北京千方科技股份有限公司	货币	1800	30.00%
	北京中交兴路信息科技有限公司	货币	150	2.50%
	北京百度网讯科技有限公司	货币	600	10.00%
	北京亦庄国际投资发展有限公司	货币	1600	26.67%
	法乐第（北京）网络科技有限公司	货币	600	10.00%
	北汽福田汽车股份有限公司	货币	300	5.00%

北京新能源汽车股份有限公司	货币	600	10.00%
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	货币	150	2.50%
中兴通讯股份有限公司	货币	150	2.50%
长城汽车股份有限公司	货币	50	0.83%
合计		6,000	100.00%

2、创新中心的基本情况

名称：北京智能车联科技产业创新中心有限公司（暂定名，最终名称以工商 注册核准为准）

类型：有限责任公司

注册资本：6,000万元

经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询；展览展示服务；技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设 备；软件开发；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展等，以及工商局核 定的其他经营项目。（最终以工商注册核准为准）

三、关联方基本情况

1、关联关系介绍

与公司共同投资创新中心的关联方是北京中交兴路信息科技有限公司。 关联关系如下图：

==> picture [258 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 夏曙东93% 80%北京交投车联投资中心北京千方集团有限公司（有限合伙）28.94%60.03% 11.48%100%北京中智汇通信息科技有限公司7.46%北京千方科技股份 北京中交兴路信息有限公司 科技有限公司----- End of picture text -----

2、 关联方基本情况

关联方公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司

公司住所：北京市北京经济技术开发区经海六路五号院11 号楼3 层307-1 公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏曙东 注册资本：5688.89 万元

实际控制人：夏曙东

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；交通运营信息服务； 销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备（无线发射机 除外）、电子元器件、摩托车及零配件、汽车（不含九座及九座以下乘用车）； 运输代理服务；仓储服务、装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济信息咨 询（不含行政许可的项目）；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2015 年12 月31 日，中交兴路资产总额55,488.43 万元，负债总额 60,886.42 万元，净资产-5,397.98 万元。2015 年营业收入68,358.51 万元，净 利润-13,918.82 万元。2015 年财务数据经北京天同信会计师事务所有限公司审 计。

截止2016年6月30日，中交兴路资产总额54,287.71 万元，负债总额 63,649.93 万元，净资产-9,362.21 万元。以上数据未经审计。

夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.4%的股份和中交兴路71.51%的 股份，是上述两家公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 中交兴路属于公司的关联方。

四、公司相关决策程序履行情况

公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过对外投资决议。关联董事 回避表决，非关联董事一致同意。独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发 表独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权

限范围内，无需提交股东大会审议。

公司独立董事发表了独立董事意见：“公司董事会在审议本次关联交易议案 之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。 本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为 和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次关 联交易议案提交公司董事会审议。

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。”

五、保荐机构的核查意见

作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司与关联方共同投资事 项进行了审慎核查，认为：

（一）千方科技通过本次投资，参与到车联网、智能网联汽车、交通大数据、 智慧高速等新技术与新产品应用示范、实验验证与测试评估中，进一步推进“大 交通数据平台+交通出行运营服务+车联网V2X”战略实施。同时通过本次投资， 与合作方强强联合，抢占技术和标准的制高点，促进智能网联汽车产业化快速发 展，带动汽车制造、移动通信、互联网等相关产业的技术与商业模式创新，推动 新产品与新技术的实验验证与成果转化，形成拥有一批有核心技术与行业影响力 的龙头企业加创新企业的产业生态。

（二）董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，独立董事发表了 独立董事意见，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有 关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公 司与关联方等共同投资的的核查意见》之签章页)

保荐代表人：

—————— —————— 李金虎 白岚

华泰联合证券有限责任公司