China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-104

北京千方科技股份有限公司

关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事 会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券 条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本公 司拟公开发行公司债券。

公司本次拟公开发行公司债券事宜尚需提交公司股东大会审议，现将本次公 开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资 成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、 法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查论证，认为本公司符合现行公司 债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

二、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案

为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资 成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债 券，具体方案如下：

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1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），可以一次性 发行，也可以分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据 公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行对象

本次发行的公司债券采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向公司原股东优先配售。

3、债券品种和期限

本次发行的公司债券的期限为不超过 7 年期（含 7 年），可以为单一品种或 数个不同的品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会 授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在上述范围内 协商确定。

4、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值 100 元，发行价格按面值发行。

5、债券利率及其确定方式

本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方 式确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时深圳证券交易所 相应交易规则确定，在债券存续期间内固定不变。

6、发行方式和发行对象

本次公司债券采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式 发行，本次发行在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后， 可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公 司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

7、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，补充流动资 金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

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8、担保条款

本次公司债券无担保。

9、承销方式

本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

10、还本付息

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一 期利息随本金一同支付。

11、上市地点

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证 券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司 和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

• 13、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 至中国证监会核准本次发行届满 24 个月内有效。

三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东 大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司

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债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核 准、同意等手续；

2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行 条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方 式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额 和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、增信安排、 信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具 体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签 署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办 理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜； 为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制 定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行 动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化 或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须 由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政 策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相 应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

5、办理公司债券的还本付息等事项；

6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的 事项；

• 7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

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公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授 权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授 权具体办理与本次发行、上市有关的事务。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策 进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》的利润分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策如下

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：

①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000 万元。

②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

③当年年末经审计资产负债率超过70%。

④当年每股累计可供分配利润低于0.1 元。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

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产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政 策。

五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

公司情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的公开发行公司 债券的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。

本次公开发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有 利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发 展，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。

基于上述，我们同意公司按照公开发行债券方案推进相关工作，同意将上述 公司公开发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2016 年9 月29 日

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