China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 15, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司终止重大资产重组事项

之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）接受委托，担任北京千 “ ” “ ” “ ” 方科技股份有限公司（以下简称 千方科技 、 上市公司 或 公司 ）重大资产重 组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

华泰联合依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对千方科技终止本次重大资产重组 事项出具核查意见。

1、华泰联合对千方科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是 本次交易的相关资料。根据千方科技及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文 件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。华泰联合不承担由此引起 的任何风险责任。

2、华泰联合提请投资者注意，华泰联合的职责范围并不包括应由千方科技 董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对千方科 技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 华泰联合不承担任何责任。

3、华泰联合所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无 重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原 则，各项协议得以顺利履行。

4、华泰联合提请广大投资者认真阅读千方科技董事会发布的关于终止重大 资产重组的公告。

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华泰联合受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审 慎核查了本次重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：

一、本次重组主要历程

因筹划本次重大资产重组相关事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，北 京千方科技股份有限公司于 2016 年 5 月 12 日开市起停牌，并披露了《重大事项 停牌公告》（公告编号：2016-073）。2016 年 5 月 19 日，公司确认该重大事项为 重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2016-075），公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌，2016 年 5 月 26 日、 2016 年 6 月 2 日和 2016 年 6 月 13 日，公司分别披露了《重大资产重组进 展公告》。2016 年 6 月 17 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌 的公告》（公告编号：2016-082）。2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日和 2016 年 7 月 8 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。2016 年 7 月 15 日，公司 披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-088）。2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日，2016 年 8 月 12 日，公司 披露了《重大资产重组进展公告》。

2016 年 8 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在 公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

自停牌以来，上市公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关 各方积极推进重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师 事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等相关工作，并 对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照有关要求，在停牌期间定 期披露进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义务。

三、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

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1 、上市公司逐步在智能交通领域构建了较为完整的交通信息化产业链

上市公司经过十多年的发展，业务已经覆盖公路、城市、轨道、民航等多个 领域，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智 能交通领域已经逐步构建了较为完整的交通信息化产业链。

目前，上市公司仍然在丰富自身交通相关媒体、客户资源及交通信息化产业 变现渠道等方面进一步深耕，以不断提升和完善自身交通信息化产业链。通过近 年来的不懈努力，上市公司在不断丰富和加强自身智能交通及交通信息化相关服 务的同时，亦衍生出大量的广告媒体资源，为提升上市公司整体盈利能力及对上 市公司股东的回报能力，上市公司迫切需要加强和完善上述业务体系及其衍生的 丰富广告资源的变现途径，同时亦迫切需要引进和整合优秀的专业团队，以实现 上述业务体系及资源的有效变现。

2 、广播广告行业具有广阔的发展前景，将成为智能交通领域重要的变现途

径

近年来，随着都市上班族出行方式的变化，以私家车为首的汽车市场出现了 高速增长，而由于广播这一传播媒介特有的传播与接收信息的方式，其对于司机 在驾车过程中的信息与娱乐需求具有很好的契合性。广播广告虽然为传统媒体， 但是相较于电视、杂志、报纸和户外媒体广告等其他传统媒体却表现出了更加强 大的生命力。

随着中国都市化进程的进一步深入，相较于发达国家如美国 2.5 亿的汽车保 有量，中国目前保有量为 1.54 亿的汽车市场仍然具有较为广阔的发展前景，由 此也将带来未来一段时期内广播广告行业的持续增长。

有鉴于广播媒体的上述特性，广播广告对于交通领域内受众具有较强的针对 性，对于交通领域内广告客户具有较高的商业价值与客户粘性，例如汽车及汽车 后市场、保险等金融相关客户在广播广告方面均有较强的投放意愿。未来广播广 告将成为智能交通及交通信息化服务相关领域内重要的变现途径，智能交通类厂 商或者交通信息化服务提供商通过积极布局广播广告行业将能够丰富和完善智 能交通及交通信息化业务的变现渠道，提升智能交通及交通信息化服务相关业务

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的盈利能力。

3 、远誉广告在广播广告行业具有较强的竞争优势

远誉广告在广播广告行业内具有良好的业内口碑及较强的竞争优势。

媒体资源方面，远誉广告拥有丰富的电台频率资源，对于中国最具有经济价 值的频率资源具有较高覆盖率，与众多优秀电台媒体及频率资源保持着良好的长 期合作关系。

客户资源方面，远誉广告与汽车及金融相关优质直客具有长期合作关系，同 时，远誉广告与主流 4A 广告公司亦保持有良好的合作关系。

团队实力方面，远誉广告的核心管理、业务团队在广告行业内耕耘多年，同 时部分核心成员拥有多年的 4A 广告公司从业经验，远誉广告的核心团队相较于 同行业广告公司而言具有更为丰富的行业从业经验。

商业运营方面，远誉广告对于媒体及客户两方需求的准确把握，对于广播广 告行业的行业生态具有较为深刻的理解，能提供从内容设计、策划、编排、投放 方面的服务。

（二）本次筹划的重大资产重组的概况

1 、交易方式

本次交易中千方科技拟以支付现金方式购买西藏远思达咨询服务有限公司 （以下简称“远思达”）、西藏远义达咨询服务有限公司（以下简称“远义达”）、西 藏远奥古达咨询服务有限公司（以下简称“远奥古达”）及上海东证远誉投资中心 （有限合伙）（以下简称“东证远誉”）合计持有的远誉广告 55%的股权。

2 、交易对方

本次交易的交易对方为远思达、远义达、远奥古达及东证远誉。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为远誉广告 55%股权。

四、终止筹划本次重大资产重组的原因

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由于交易各方未能在约定时间内就具体方案达成一致，经审慎研究，为切实 维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定现阶段终止本次重大资产重组。

同时考虑到本次收购体量较大，且涉及分支机构较多，并其涉及媒体业务与 公司现行主营业务的整合需要较长的时间。交易各方经审慎研究后认为：交易双 方通过业务合作方式，待时机成熟，双方再探讨与交易标的资本层面的合作，可 以更好的发挥业务协同效应与规模效应，更有利于保护中小股东利益。

五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

公司目前生产经营正常，虽然在现阶段终止了本次重组，但公司基于大交通 数据平台+交通出行运营服务+车联网 V2X 战略将继续推进，公司成为平台型、 生态型、运营型的智能交通公司的战略方向不会改变。公司将继续按照既定目标 推进产业整合，坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展战略，不断推动公司持 续发展。此次重大资产重组事项终止对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。

六、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，华泰联合认为，千方科技本次重大资产重组事项停牌期间根据相关 规定及时履行了信息披露义务。千方科技终止本次重大资产重组的程序符合《重 组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司 终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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2015 年 8 月 12 日