China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

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北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于北京千方科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见

京天股字（ 2015 ）第 009-4 号

致：北京千方科技股份有限公司

根据北京千方科技股份有限公司（下称“发行人”或“千方科技”）的委托， 本所担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的中国法律顾问，本 所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管 理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，出具本法律意见。

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声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实 施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律 除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。

对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投 资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评 论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提 供的报告或相关文件引述。

本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。

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正 文

一、 本次发行的授权和批准

（一）2015 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于夏曙东认购本次非公开 发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与夏曙东签订附条件生效的非公开发 行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关议案，并审议通过了《关 于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

2015 年 8 月 26 日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、 《关于夏曙东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与夏曙 东签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准 夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。

（二）2015 年 11 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京千 方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2458 号），核准发 行人非公开发行不超过 54,364,240 股新股。

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综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监 会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

二、 本次发行的发行过程

（一）根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”） 就本次发行所签订的承销协议，华泰联合作为发行人本次发行的保荐机构和主承 销商，负责承销本次发行的股票。

（二）发行过程

1、2015 年 11 月 16 日，发行人、华泰联合以电子邮件或快递方式共同向 112 个发送对象发出了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《北京千方科技股份有限公司非公开发行 股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）、《北京千方科技股份有限公司非公开 发行股票投资者保证金承诺函》（下称“《保证金承诺函》”）、《北京千方科技股份 有限公司非公开发行股票产品认购信息表》（下称“《产品认购信息表》”）及《北 京千方科技股份有限公司非公开发行股票认购对象出资方基本信息表》（下称 “《出资方基本信息表》”），包括：证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 11 家、保险机构投资者 10 家，本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类 投资者 86 家（其中 27 家投资者同时也在前述发送《认购邀请书》的前 20 大股 东、基金公司、证券公司、保险机构投资者之列），以及截至 2015 年 10 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的 9 名股东（不含控股股东及其关联方，剔除重 复股东）。

2、在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2015 年 11 月 19 日 9:00 时至 12:00 时），经发行人和华泰联合统计，截至 2015 年 11 月 19 日 12:00 时止， 发行人共计收到 14 家投资者的《申购报价单》，其中 12 家投资者采用传真方式，

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2 家投资者以现场送达方式。根据发行人和华泰联合的确认，14 家投资者的申购 均符合认购邀请书要求，均为有效申购。

3、申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和华泰联合对有 效申购依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、 发行人及保荐机构（主承销商）协商”的原则确定最终的发行价格为 38.56 元/ 股，认购对象为 9 家（包括夏曙东在内），发行股数为 46,680,497 股。

4、2015 年 11 月 20 日，华泰联合以电子邮件方式向最终获得配售的 9 家认 购对象发出了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称 “《缴款通知书》”）及《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票股份认购合 同》（下称“《股份认购合同》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人均 已与上述 9 家认购对象签订了《股份认购合同》。

5、2015 年 11 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华泰联合承 销发行人本次发行的申购资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2015)第 110ZC0583 号《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 24 日 16:00 时止，华泰联合 收到申购对象缴纳的申购款项合计人民币 1,799,999,964.32 元。

6、2015 年 11 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2015 年 11 月 25 日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了致同验字 (2015)第 110ZC00582 号《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 25 日止，发行人 已收到股东以货币资金方式认缴的股款合计人民币 1,773,873,283.82 元（已扣除 发行费用人民币 26,126,680.50 元），其中增加注册资本人民币 46,680,497.00 元， 增加资本公积计人民币 1,727,192,786.82 元，变更后的累计注册资本人民币 552,188,216.00 元，累计股本为人民币 552,188,216.00 元。

综上，本所律师认为：

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• 1、本次发行的股份数量为 46,680,497 股，符合中国证监会核准的发行数量

• 及发行人股东大会审议通过的发行数量。

2、本次发行的最终发行价格为人民币 38.56 元/股，发行价格不低于本次发 行的发行底价（即 33.11 元/股），符合《管理办法》的相关规定。

3、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行结果公平、公正。

三、 本次发行的认购对象

根据发行人和华泰联合最终确定的认购对象名单，发行人本次发行的认购 对象具体如下：

对象具体如下：
认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额（元）
太平洋证券股份有限公司	38.56	7,520,746	289,999,965.76
财通基金管理有限公司	38.56	5,705,399	220,000,185.44
中信建投基金管理有限公司	38.56	5,705,394	219,999,992.64
申万菱信（上海）资产管理有限 公司	38.56	5,446,058	209,999,996.48
泓德基金管理有限公司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
青岛城投金融控股集团有限公司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
五矿资本控股有限公司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
浙江浙商证券资产管理有限公司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
夏曙东	38.56	2,593,360	99,999,961.60
总计	-	46,680,497	1,799,999,964.32

经核查，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、申万菱信 （上海）资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司已根据《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

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管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理私募投资基金管理 人登记或私募投资基金备案；太平洋证券股份有限公司、五矿资本控股有限公司、 青岛城投金融控股集团有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需根据上述相关规定办理私 募投资基金管理人登记及基金备案；泓德基金管理有限公司以其管理的公开募集 证券投资基金参与认购，并已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》等法律法规取得了中国证监会对该等证券投资基 金的备案确认。

根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺，及发行人、发行 人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，除夏曙东外， 参与本次发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方；除夏曙东外，发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级 管理人员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况。

经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次 发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会 相关批复的要求。

四、 本次发行过程所涉及的相关文件

本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款 通知书》以及发行人与最终确定的认购对象签署的《股份认购合同》进行了核查。

本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴 款通知书》、《股份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》 的相关规定，文件合法有效。

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五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行

• 的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

• 2、本次发行的股份数量为 46,680,497 股，符合中国证监会核准的发行数量

• 及发行人股东大会审议通过的发行数量。

• 3、本次发行的最终发行价格为人民币 38.56 元/股，发行价格不低于本次发

• 行的发行底价（即 33.11 元/股），符合《管理办法》的相关规定。

• 4、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

• 发行结果公平、公正。

• 5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体

• 资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

• 6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、

• 《股份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定， 文件合法有效。

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