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Dec 15, 2015

北京市天元律师事务所 关于夏曙东及其一致行动人 免于提交豁免要约收购申请的 专项核查意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于夏曙东及其一致行动人

免于提交豁免要约收购申请的

专项核查意见

京天股字（ 2015 ）第 009-5 号

致：北京千方科技股份有限公司 （下称“发行人”）

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人的委托，依据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司收购管理 办法》（2014 年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范 性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 夏曙东认购发行人非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的相关事宜进行 核查，并出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所律师对夏曙东认购发行人非公开发行股票所涉及 的相关材料进行了核查和验证，并就相关问题听取了夏曙东和发行人相关人员 的陈述和说明。

发行人及夏曙东保证已经向本所提供了出具本核查意见所必需的全部法律 文件，包括原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料 和所作的陈述真实、准确、完整、有效；所有副本与正本、复印件与原件一致， 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅根据本核查意见出具日之前已经发生或者存在的事实和中国现 行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本核查意见有关而又无法得 到证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人本次发行所涉及的各 方出具的具有证明性质的材料发表意见。

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本核查意见仅就夏曙东认购发行人非公开发行股票涉及的免于提交豁免要 约收购申请的有关事实及法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务顾 问等专业性报告发表意见。

本所同意将本核查意见通过发行人进行信息披露，随其他材料一起按照深 圳证券交易所的有关规定办理公告事宜，并依法对此承担相应的法律责任。

本核查意见仅供夏曙东认购发行人非公开发行股票所涉及的免于提交豁免 要约收购申请之专项核查验证的目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、本次发行的方案及审批程序

（一）本次发行的方案

2015 年 8 月 26 日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，主要内容 如下：

1、本次发行对象为包括夏曙东在内的符合法律、法规及中国证监会规定的 投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者 和自然人等不超过十名的特定对象。

2、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日（即 2015 年 8 月 10 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 33.11 元/股（注：定价基

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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行股票的新股数量不超过 5,436.424 万股（含 5,436.424 万 股），在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中夏曙东认购金额为人民币 10,000 万元，按本次发行底价 33.11 元/股计算，认购数量为 302.0235 万股，具 体认购数量根据发行时最终发行价格按 10,000 万元计算确定。

• 4、本次发行对象夏曙东认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

• 5、本次非公开发行股票募集资金（含发行费用）不超过人民币 180,000.00

• 万元，拟投资于以下项目：

	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
项目名称
城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计	208,112.20	180,000.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不 能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到 位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募 集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

（二）本次发行的审批程序及发行实施情况

2015 年 8 月 26 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会已审议通过《关于 非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案，同意本

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次非公开发行股票方案并同意夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持 发行人股份。

2015 年 11 月 9 日，中国证监会作出《关于核准北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2458 号），核准发行人非公开发行不超 过 54,364,240 股新股。

2015 年 11 月 19 日，发行人在有效申购时间内收到 14 家投资者的有效申购， 发行人和主承销商对有效申购依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到 《申购报价单》时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商”的原则确定 最终的发行价格为 38.56 元/股，认购对象为 9 家（包括夏曙东在内），发行股数 为 46,680,497 股，其中夏曙东认购股份数量为 2,593,360 股。

（三）本次发行前后夏曙东对发行人的控制情况

经核查，本次发行前发行人总股本为 505,507,719 股，发行人控股股东及实 际控制人夏曙东直接持有 157,201,844 股，夏曙东通过其 100%持股的北京中智 汇通信息科技有限公司（原为“重庆中智慧通信息科技有限公司”）间接持有发 行人 41,210,228 股，一致行动人夏曙锋（夏曙东之胞弟）持有 9,389,746 股，控 股股东及其一致行动人合计持有 207,801,818 股，占发行人股本总额的比例为 41.11%；本次发行 46,680,497 股，发行完成后，发行人总股本变更为 552,188,216 股，其中夏曙东直接持有公司 159,795,204 股股份，占公司本次发行后总股本的 28.94%，通过其 100%持股的北京中智汇通信息科技有限公司间接持有公司 41,210,228 股股份，一致行动人夏曙锋（夏曙东之胞弟）持有 9,389,746 股，控 股股东及其一致行动人合计持有 210,395,178 股，占发行人股本总额的比例为 38.10%，仍为发行人的实际控制人。

二、本次非公开发行符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（一）项 规定的情形，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司

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向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约”，相关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据本所律师核查，夏曙东认购发行人本次非公开发行的股份符合《收购 管理办法》第六十三条规定的上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具 体如下：

（一）夏曙东认购发行人本次非公开发行股票已经发行人股东大会非关联 股东批准，导致其在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的 30%

发行人 2015 年第二次临时股东大会已审议通过《关于非公开发行股票方案 的议案》，参加会议的关联股东已回避表决，批准夏曙东认购金额为 10,000 万元， 按本次发行最终发行价格 38.56 元/股计算，认购数量为 2,593,360 股。发行完成 后，发行人总股本变更为 552,188,216 股，其中夏曙东合计持有 159,795,204 股， 控股股东及其一致行动人合计持有 210,395,178 股，占发行人股本总额的比例为 38.10%。

（二）夏曙东承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股

夏曙东已承诺其通过本次非公开发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个 月内不转让。

（三）发行人股东大会同意夏曙东免于发出要约

发行人 2015 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准夏 曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意夏曙东及 其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份。

（四）夏曙东取得发行人本次非公开发行的新股前，夏曙东及其一致行动 人合计持有 207,801,818 股，占发行人股本总额的比例为 41.11%，夏曙东为发行

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人的实际控制人；夏曙东取得发行人本次非公开发行的新股后，夏曙东及其一 致行动人合计持有 210,395,178 股，占发行人股本总额的比例为 38.10%，夏曙东 仍为发行人的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，夏曙东认购发行人本次非公开发行的股份符合 《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件， 夏曙东及其一致行动人依法可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于夏曙东及其一致行动人免于提交 豁免要约收购申请的专项核查意见》之签章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

朱小辉 经办律师（签字）： 史振凯 于进进 陈惠燕 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032 年 月 日

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