China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

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发行人全体董事声明

本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

全体董事签字：

夏曙东 屈 山 夏曙锋 周 洲 王业强 HE NING 刘霄仑 慕丽娜

北京千方科技股份有限公司

年 月 日

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特别提示

本次非公开发行新增股份 46,680,497 股，发行价格为 38.56 元/股，将于 2015 年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元。

本次发行中，除夏曙东认购的股票限售期为 36 个月以外，其他投资者认购的 股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 12 月 17 日（如遇非交易日顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................................. 4 一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 6 三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 9 四、发行结果及对象简介 ...................................................................................................................... 10 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................. 16 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................................................ 16 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................................... 20 一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................................................. 20 二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 21 三、盈利能力分析 .................................................................................................................................. 23 四、偿债能力分析 .................................................................................................................................. 24 五、资产周转能力分析 .......................................................................................................................... 24 六、现金流量分析 .................................................................................................................................. 25 第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................................ 28 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................................. 28 二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................................... 28 三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................................................... 29 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ............................................................................... 30 一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 30 二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 31 三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 33 第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................. 34 第七节 中介机构声明 ...................................................................................................................... 35 一、保荐机构声明 .................................................................................................................................. 35 二、发行人律师声明 .............................................................................................................................. 36 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 37 四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 38 第八节 备查文件 ............................................................................................................................... 39

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释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

发行人、股东及关联方	发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市 公司、千方科技	指	北京千方科技股份有限公司
董事会	指	北京千方科技股份有限公司董事会
发行人实际控制人	指	夏曙东
中智慧通	指	指重庆中智慧通信息科技有限公司，于2015年12月 变更为北京中智汇通信息科技有限公司。
本次发行
本次发行、本次非公 开发行	指	北京千方科技股份有限公司2015 年度非公开发行股 票
A股、股票、普通股	指	公司每股面值为1元的人民币普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
元、万元	指	人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐 机构、本保荐机构、 主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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一、发行人基本信息

中文名称：北京千方科技股份有限公司

英文名称：China TransInfo Technology Co.,Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：千方科技 股票代码：002373

上市时间：2010 年 3 月 18 日 法定代表人：夏曙东

设立日期：2002 年 12 月 20 日

住所：北京市海淀区学院路 39 号 1 幢唯实大厦 901A 室

注册资本：505,507,719 元

互联网地址：http://www.chinatransinfo.com/

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系 统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、 交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的产 品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备租赁； 基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业 务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 09 月 30 日）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014年12月16日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关

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于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于 重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、 《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份 认购协议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行具 体事宜的议案》等与本次发行相关议案，并通过《关于召开2015年第一次临时股东 大会的议案》。

2、2015年1月5日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关 于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公 司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金 使用情况的报告的议案》、《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发 行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附 条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案。

3、2015年5月20日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于修订北京千方科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于北京千方科 技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于北京千方科技股份 有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募 集资金使用情况的报告的议案》。

4、2015年7月3日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于修订北京千方科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《北京千方科技股 份有限公司关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《北京千方科技股份 有限公司关于与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股 份认购协议的议案》。

5、2015年7月6日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于修订北京千方科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《北京千方科技股

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份有限公司关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《北京千方科技股份 有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

6、2015年8月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募 集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于夏曙东认购本次非公开发行股票构成关 联交易的议案》、《关于公司与夏曙东签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》、《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司 股份的议案》。

7、2015年8月26日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关 于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、、《关于夏曙东 认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与夏曙东签订附条件生 效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准夏曙东及其一致行动 人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2015 年 10 月 16 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过。

2015 年 11 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京 千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2458 号），核 准公司非公开发行不超过 54,364,240 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26 日出具的致同验 字 (2015) 第 110ZC00582 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币

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1,799,999,964.32 元，扣除发行费用人民币26,126,680.50 元，募集资金净额为人民 币1,773,873,283.82 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有 关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上 市流通日为 2016 年 12 月 17 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 46,680,497 股，全部采取向特定投资者非 公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日 （即 2015 年 8 月 10 日）。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即发行价格不低于 33.11 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的 程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 38.56 元/股，该发行价格相当 于发行底价 33.11 元/股的 116.46%，相当于申购报价截止日（2015 年 11 月 19 日） 公司前一交易日收盘价 47.38 元/股的 81.38%，相当于申购报价截止日（2015 年 11 月 19 日）前 20 个交易日均价 41.77 元/股的 92.32%。

（三）募集资金金额

根据本次发行 46,680,497 股的股票数量及 38.56 元/股的发行价格，本次发行的

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募集资金总额为人民币 1,799,999,964.32 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律 师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 26,126,680.50 元，募集资金净额为 人民币 1,773,873,283.82 元。

（四）股份登记托管情况

本次发行的 A 股已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

2015 年 11 月 16 日，发行人、保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向 112 个发送对象发出了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》， 包括：证券投资基金管理公司 23 家，证券公司 11 家，保险机构 10 家，本次非公 开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 86 家（其中 27 家投资 者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东、基金公司、证券公司、保险机构 投资者之列），以及截至 2015 年 10 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的 9 名股 东（不含控股股东及其关联方，剔除重复股东）。剔除重复计算部分，上述投资者 共计 112 家，其中共收到 14 家投资者提交的申购报价（其中 12 家投资者采用传真 方式，2 家投资者以现场送达方式），有效申购金额为 727,800 万元。根据认购价格 优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主 承销商）协商的原则，8 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 44,087,137 股。 原承诺认购的控股股东夏曙东接受最终申购报价结果，获配数量分别是 2,593,360 股。最终总发行数量为 46,680,497 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序 号	发行对象	申购报价情况	申购报价情况	获配情况	获配情况	锁定期
		申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	太平洋证券股份有 限公司	58.00	29,000	7,520,746	289,999,965.76	12个月
		49.00	29,000
		43.00	29,000
2	青岛城投金融控股 集团有限公司	44.60	19,000	4,927,385	189,999,965.60	12个月

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3	泓德基金管理有限 公司	43.12	19,000	4,927,385	189,999,965.60	12个月
		40.28	19,000
		35.55	19,000
4	浙江浙商证券资产 管理有限公司	42.00	19,000	4,927,385	189,999,965.60	12个月
		36.00	23,500
5	中信建投基金管理 有限公司	41.00	22,000	5,705,394	219,999,992.64	12个月
		40.00	22,000
		39.00	22,000
6	财通基金管理有限 公司	40.51	21,500	5,705,399	220,000,185.44	12个月
		38.56	30,300
		36.54	50,600
7	申万菱信（上海）资 产管理有限公司	40.28	21,000	5,446,058	209,999,996.48	12个月
		35.28	40,000
8	五矿资本控股有限 公司	40.00	19,000	4,927,385	189,999,965.60	12个月
9	兴业全球基金管理 有限公司	35.13	19,300
10	江苏新扬子造船有 限公司	36.00	20,000
		35.00	20,000
		33.20	20,000
11	东海基金管理有限 责任公司	35.05	19,000
12	平安大华基金管理 有限公司	36.00	19,000
		34.00	54,000
13	诺安基金管理有限 公司	34.55	19,600
		33.11	26,000
14	建投华科投资股份 有限公司	37.50	19,000
		37.20	19,000
		36.50	19,000
15	夏曙东	－	－	2,593,360	99,999,961.60	36个月
小 计		-	727,800	46,680,497	1,799,999,964.32

（二）发行对象基本情况

1 、太平洋证券股份有限公司

1、太平	洋证券股份有限公司
名称	太平洋证券股份有限公司
住所	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人	李长伟
注册资本	353046.7026万
成立日期	2004年1月06日
公司类型	其他股份有限公司（上市）

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证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 经营范围 自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品； 融资融券；中国证监会批准的其他业务。

2 、青岛城投金融控股集团有限公司

2、青岛城投	金融控股集团有限公司
名称	青岛城投金融控股集团有限公司
住所	青岛市崂山区海尔路168号三层
法定代表人	卢民
注册资本	伍仟万元整
成立日期	2014年12月05日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资与 资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机 构批准的其他资产投资与运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

3 、泓德基金管理有限公司

3、泓德基金	管理有限公司
名称	泓德基金管理有限公司
住所	西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
法定代表人	王德晓
注册资本	壹亿贰仟万圆整
成立日期	2015年3月3日
公司类型	有限责任公司
经营范围	基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4 、浙江浙商证券资产管理有限公司

4、浙江	浙商证券资产管理有限公司
名称	浙江浙商证券资产管理有限公司
住所	杭州市下城区天水巷25号
法定代表人	吴承根
注册资本	伍亿元整
成立日期	2013年4月18日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5 、中信建投基金管理有限公司

5、中信建投	基金管理有限公司
名称	中信建投基金管理有限公司
住所	北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人	蒋月勤
注册资本	15000万
成立日期	2013年9月9日

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公司类型	其他有限责任公司
经营范围	基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6 、财通基金管理有限公司

6、财通基金	管理有限公司
名称	财通基金管理有限公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	阮琪
注册资本	20000万
成立日期	2011年6月21日
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、申万菱信（上海）资产管理有限公司

7、申万菱信	（上海）资产管理有限公司
名称	申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层201室
法定代表人	过振华
注册资本	2000万
成立日期	2014年3月3日
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 、五矿资本控股有限公司

8、五矿资本	控股有限公司
名称	五矿资本控股有限公司
住所	北京市海淀区三里河路5号
法定代表人	任珠峰
注册资本	920900万
成立日期	1999年3月19日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发； 投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容可开展经营活动）

9 、夏曙东

公司董事长、总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，2003 年 毕业于北京大学地理学与地理信息系统专业，获博士学位。2000 年 10 月至今担任 北京北大千方科技有限公司董事长，2007 年 10 月至今担任北京掌城科技有限公司 董事长， 2008 年 6 月至今担任北京掌城文化传媒有限公司董事长。2014 年 7 月至

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今担任公司第三届董事会董事长、公司总经理。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，除夏曙东外，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股 票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明

1 、关联交易

最近一年，除夏曙东外，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

2 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，除夏曙东外，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
联系地址：	深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼
联系电话：	010-56839300
传真：	010-56839500
保荐代表人：	王正航、白岚
项目协办人：	吴学孔
项目经办人：	王勃、冀东晓、杨军民、左宝祥、刘威、郑士杰

（二）发行人律师

名称：	北京市天元律师事务所
负责人：	朱小辉
联系地址：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：	010-57763888
传真：	010-57763777
经办律师：	史振凯、于进进、陈惠燕

（三）审计机构

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名称：	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	徐华
联系地址：	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4层
联系电话：	010-85665098
传真：	010-85665957
经办会计师：	李惠琦、傅智勇

（四）验资机构

名称：	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	徐华
联系地址：	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4层
联系电话：	010-85665098
传真：	010-85665957
经办会计师：	李惠琦、傅智勇

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前前 10 名股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例（%）
夏曙东	境内自然人	157,201,844	31.10
重庆中智慧通信息科技有限公司 （现更名为北京中智汇通信息科 技有限公司）	境内非国有法人	41,210,228	8.15
北京建信股权投资基金(有限合 伙)	境内非国有法人	36,415,518	7.20
紫光股份有限公司	境内非国有法人	31,660,000	6.26
张志平	境内自然人	26,795,752	5.30
赖志斌	境内自然人	26,795,752	5.30
北京世纪盈立科技有限公司	境内非国有法人	21,959,651	4.34
北京电信投资有限公司	境内非国有法人	12,810,152	2.53
杨浮英	境内自然人	12,704,778	2.51
夏曙锋	境内自然人	9,389,746	1.86

（二）本次发行后前 10 名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例
夏曙东	境内自然人	159,795,204	28.94%
重庆中智慧通信息科技有限公司 （现更名为北京中智汇通信息科技 有限公司）	境内非国有法人	41,210,228	7.46%
北京建信股权投资基金(有限合伙)	境内非国有法人	36,415,518	6.59%
紫光股份有限公司	境内非国有法人	31,660,000	5.73%
张志平	境内自然人	26,795,752	4.85%
赖志斌	境内自然人	26,795,752	4.85%
北京世纪盈立科技有限公司	境内非国有法人	21,959,651	3.98%
北京电信投资有限公司	境内非国有法人	12,810,152	2.32%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股本比例
杨浮英	境内自然人	12,704,778	2.30%
夏曙锋	境内自然人	9,389,746	1.70%

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股份总数为 505,507,719 股，夏曙东先生直接持 有公司 157,201,844 股股份，占公司总股本的 31.10%；通过控股重庆中智慧通信息 科技有限公司间接持有公司 41,210,228 股股份，占公司总股本的 8.15%。夏曙东先 生直接或间接控制公司 39.25%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公 开发行完成后，公司的总股本将变更为 552,188,216 股；夏曙东先生直接持有公司 159,795,204 股股份，占公司本次发行后总股本的 28.94%，通过控股重庆中智慧通 信息科技有限公司间接持有公司 41,210,228 股股份，占公司本次发行后总股本的 7.46%。仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股 东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，除夏曙东外，公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未 发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	288,471,191	57.07	335,151,688	60.70
二、无限售条件股份	217,036,528	42.93	217,036,528	39.30
三、股份总额	505,507,719	100.00	552,188,216	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公 开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元，对 公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将

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明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进 一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次发行对公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	发行前（2015.9.30）	发行后	增加额	增长率
资产总额	257,230.18	434,617.51	177,387.33	68.96%
所有者权益	122,972.32	300,359.65	177,387.33	144.25%
归属于上市公司股东 的每股净资产（元）	2.22	5.24	3.03	136.74%
资产负债率	52.19 %	30.86%	-21.33%	-

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 46,680,497 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表 所示（发行后数据为模拟测算数据）：

项目	发行前（元/股）	发行前（元/股）	发行后（元/股）	发行后（元/股）
	2015 年1-9 月	2014 年	2015 年1-9 月	2014 年
基本每股收益	0.43	0.54	0.39	0.45
项目	2015 年9 月30 日	2014 年末	2015 年9 月30 日	2014 年末
归属于上市公司股东 的每股净资产	2.22	1.89	5.24	4.95

（四）对业务结构的影响

公司本次非公开发行的完成及募集资金项目的投入，有助于公司发展战略的实 现，增强公司防范风险的能力，促进公司业务的拓展，提升公司可持续发展能力， 有利于实现并维护全体股东的长远利益。

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司将加快在城市综合智能 交通领域的布局，进一步完善智能交通领域产业链。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司 在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

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（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公 司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关 联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、 各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年、2013 年、2014 年财务报 告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的 财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计 的财务报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总计	257,230.18	219,745.48	207,525.53	195,591.25
负债合计	134,257.85	116,928.07	130,575.64	143,831.67
所有者权益合计	122,972.32	102,817.41	76,949.89	51,759.58
其中：少数股东权益	10,866.97	7,188.06	6,022.47	5,129.82
归属于母公司所有者权益	112,105.35	95,629.35	70,927.42	46,629.75

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	111,706.15	136,071.83	112,491.43	91,737.74
营业利润	19,087.75	25,449.66	19,519.05	11,048.93
利润总额	24,256.31	29,113.71	21,770.70	12,925.98
净利润	22,743.87	26,819.43	20,092.15	11,157.59
其中：少数股东损益	1,228.43	1,895.83	1,660.87	1,519.62
归属于上市公司所有者的净 利润	21,515.44	24,923.60	18,431.27	9,637.97

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
-15,558.5	3 16,295.83	17,834.10	6,693.85
-2,628.9	9 -5,452.03	-1,055.09	-984.14

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筹资活动产生的现金流量净额	15,094.17	1,268.67	-11,490.98	-3,941.12
现金及现金等价物净增加额	-3,093.35	12,112.48	5,288.04	1,768.59

（四）主要财务指标

项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度
流动比率	1.52	1.45	1.27	1.10
速动比率	1.15	0.97	0.64	0.59
资产负债率（合并报表，%）	52.19	53.21	62.92	73.54
应收账款周转率（次）	1.72	3.18	3.87	4.22
存货周转率（次）	1.52	1.42	1.04	0.93
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	2.22	1.89	0.99	0.48
加权平均净资产收益率（%）	19.80	32.68	31.62	23.40
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	15.70	28.26	27.61	18.21
基本每股收益（元/股）	0.43	0.54	0.36	0.19
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.34	0.47	0.32	0.15
每股经营活动净现金流量（元/ 股）	-0.31	0.32	0.35	0.13

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	39,479.40	15.35	42,738.52	19.45	30,561.70	14.73	25,985.47	13.29
应收票据	1,318.95	0.51	74.10	0.03	-	-	-	-
应收账款	81,960.73	31.86	48,026.13	21.86	33,149.42	15.97	24,957.38	12.76
预付款项	13,237.79	5.15	10,573.43	4.81	7,821.24	3.77	8,540.66	4.37
应收股利	17.20	0.01	-	0.00	42.00	0.02	-	-
其他应收款	16,768.38	6.52	11,019.69	5.01	11,505.07	5.54	23,207.75	11.87

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项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
存货	48,693.42	18.93	56,173.47	25.56	80,321.31	38.70	72,364.61	37.00
其他流动资产	434.60	0.17	404.74	0.18	6.50	－	318.26	0.16
流动资产合计	201,910.47	78.49	169,010.08	76.91	163,407.24	78.74	155,374.13	79.44
可供出售金融资产	1,177.68	0.46	717.68	0.33	-	-	-	-
长期股权投资	20,355.44	7.91	15,163.02	6.90	11,379.03	5.48	7,694.40	3.93
固定资产	3,538.20	1.38	22,727.52	10.34	23,249.58	11.20	24,055.33	12.30
在建工程	1,511.91	0.59	478.37	0.22	-	-	-	-
无形资产	6,059.49	2.36	4,268.05	1.94	2,912.51	1.40	2,027.37	1.04
开发支出	2,825.37	1.10	1,137.19	0.52	265.99	0.13	433.81	0.22
商誉	18,861.52	7.33	5,426.11	2.47	5,426.11	2.61	5,426.11	2.77
长期待摊费用	417.60	0.16	299.81	0.14	361.32	0.17	427.05	0.22
递延所得税资产	572.49	0.22	517.63	0.24	523.74	0.25	153.05	0.08
非流动资产合计	55,319.70	21.51	50,735.40	23.09	44,118.28	21.26	40,217.12	20.56
资产总计	257,230.18	100.00	219,745.48	100.00	207,525.53	100.00	195,591.25	100.00

报告期内，公司总资产规模由 2012 年末的 195,591.25 万元增长至 2015 年三季 度末的 257,230.18 万元。报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为 79.44%、 78.74%、76.91%和 78.49%，流动资产占比较高且保持相对稳定，符合公司所处的 智能交通行业“轻资产、重运营”的特点。

公司的流动资产构成主要包括：货币资金、应收账款和存货，报告期内，三项 合计占总资产的比例为 63.05%、69.40%、66.87%和 66.14%。

公司的非流动资产主要包括：固定资产、长期股权投资和商誉，报告期内，三 项合计占公司总资产的比例为 19.01%、19.20%、19.71%和 16.62%。

（二）负债结构分析

报告期各期期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	25,485.58	18.98	5,125.61	4.38	2,010.00	1.54	2,050.00	1.43
应付票据			969.00	0.83	15.00	0.01	102.54	0.07

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项目	2015.9.30	2015.9.30	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	59,396.86	44.24	50,962.54	43.58	46,319.66	35.47	35,691.76	24.81
预收款项	36,848.16	27.45	52,215.32	44.66	75,179.18	57.58	79,876.88	55.53
应付职工薪酬	1,105.95	0.82	1,273.55	1.09	1,344.05	1.03	1,789.79	1.24
应交税费	2,701.44	2.01	2,833.61	2.42	2,570.67	1.97	913.22	0.63
应付利息	7.70	0.01	7.15	0.01	3.63		4.21
应付股利			0	0.00	-		178.00	0.12
其他应付款	7,198.18	5.36	2,841.29	2.43	1,398.41	1.07	21,005.74	14.60
流动负债合计	132,743.86	98.87	116,228.07	99.40	128,840.61	98.67	141,612.14	98.46
递延收益	1,514.00	1.13	700.00	0.60	1,735.03	1.33	2,219.53	1.54
非流动负债合 计	1,514.00	1.13	700.00	0.60	1,735.03	1.33	2,219.53	1.54
负债合计	134,257.86	100.00	116,928.07	100.00	130,575.64	100	143,831.67	100．00

报告期内，公司负债规模基本保持稳定，公司资产负债率为 73.54%、62.92%、 53.21%和 52.19%，呈稳步下降的趋势。

从公司的负债结构来看，公司以流动负债为主，报告期内，流动负债占总负债 比例均在 98%以上。公司的负债主要为经营活动形成的应付账款和预收款项，报告 期内两者合计占负债总额的 80.34%、93.05%、88.24%和 71.69%。

三、盈利能力分析

报告期内，公司利润情况如下：

项目 一、营业总收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
	111,706.15	136,071.83	112,491.43	91,737.74
	93,867.67	113,487.36	95,405.82	82,271.86
	79,568.25	96,835.09	79,175.35	65,178.44
	1,408.19	2,309.54	2,512.81	2,277.12
	3,460.75	4,872.23	4,721.31	4,398.87
	8,189.53	8,366.04	8,912.17	9,552.31
	543.18	18.37	17.45	60.42
	697.77	1,086.09	66.74	804.70
	-	-	-	-

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
投资收益（损失以“-” 号填列）	1,249.28	2,865.19	2,433.44	1,583.05
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	1,192.42	2,337.21	1,979.85	1,103.38
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	19,087.75	25,449.66	19,519.05	11,048.93
加：营业外收入	5,243.80	3,668.81	2,264.94	1,900.38
减：营业外支出	75.24	4.77	13.29	23.32
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	24,256.31	29,113.71	21,770.70	12,925.98
减：所得税费用	1,512.44	2,294.28	1,678.55	1,768.39
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	22,743.87	26,819.43	20,092.15	11,157.59
归属于母公司所有者的 净利润	21,515.44	24,923.60	18,431.27	9,637.97
少数股东损益	1,228.43	1,895.83	1,660.87	1,519.62

公司营业收入主要来源于系统集成收入、技术开发及服务收入、软硬件销售收 入。最近三年，系统集成收入年均增长率为 20.51%，技术开发及软件服务收入年均 增长率为 27.98%，软硬件销售收入年均增长率为 23.46%。

四、偿债能力分析

公司报告期内的主要偿债能力指标如下：

项目	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	1.52	1.45	1.27	1.10
速动比率	1.15	0.97	0.64	0.59
资产负债率（合并报表，%）	52.19	53.21	62.92	73.54

报告期内，公司流动比率分别为 1.10、1.27、1.45 和 1.52；速动比率分别为 0.59、 0.64、0.97 和 1.15，公司流动比率、速动比率逐年提高。随着公司经营规模的扩大， 规模经济效益日益显现，公司资产的流动性逐渐提高。报告期末，公司资产负债率 分别为 73.54%、62.92%、53.21%和 52.19%，公司负债率逐年下降。

五、资产周转能力分析

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报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	1.72	3.18	3.87	4.22
存货周转率（次）	1.52	1.42	1.04	0.93

报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.22 次、3.87 次、3.18 次及 1.72 次， 基本保持稳定，公司存货周转率分别为 0.93 次、1.04 次、1.42 次及 1.52 次，基本 保持稳定。

同行业可比上市公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下表：

项目	证券代码	证券简称	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款 周转率	300212.SZ	易华录	6.89	4.07	3.59
	002331.SZ	皖通科技	3.39	4.44	4.60
	300020.SZ	银江股份	2.41	3.48	3.82
	002401.SZ	中海科技	5.14	4.32	5.50
	002373.SZ	千方科技	3.18	3.87	4.22
	行业平均		4.46	4.08	4.38
存货周转 率	300212.SZ	易华录	0.76	0.67	0.65
	002331.SZ	皖通科技	3.65	4.50	4.99
	300020.SZ	银江股份	1.66	1.81	1.92
	002401.SZ	中海科技	6.47	7.66	5.54
	002373.SZ	千方科技	1.42	1.04	0.93
	行业平均		3.14	3.66	3.27

注：同行业可比上市公司的相关数据来源于 Wind；

从应收账款周转率看，公司的应收账款周转率与行业平均水平比较相近，且保 持了相同的变化趋势 。

从存货周转率看，公司的存货周转率低于行业平均水平，主要是因为公司对于 系统集成业务在取得客户签署的验收报告或交工验收证书后确认收入的实现，在项 目验收完工之前发生的项目成本均计入存货科目，存货科目中在施项目金额较大导 致存货周转率较偏低。报告期内，公司存货周转率逐步提升。

六、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元
2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
-15,558.53	16,295.83	17,834.10	6,693.85
-2,628.99	-5,452.03	-1,055.09	-984.14
15,094.17	1,268.67	-11,490.98	-3,941.12
-3,093.35	12,112.48	5,288.04	1,768.59

（一）经营活动净现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金	60,922.90	104,873.01	100,551.47	93,046.22
收到的税费返还	321.62	94.00	339.65	112.95
收到其他与经营活动有关的现金	20,991.89	6,434.64	14,012.37	13,480.29
经营活动现金流入小计	82,236.41	111,401.65	114,903.49	106,639.46
购买商品、接受劳务支付的现金	59,941.26	74,795.70	76,471.84	62,501.61
支付给职工以及为职工支付的现金	10,595.62	7,491.02	8,755.12	10,021.79
支付的各项税费	4,589.10	5,416.28	4,891.65	3,973.90
支付其他与经营活动有关的现金	22,668.94	7,402.82	6,950.78	23,448.32
经营活动现金流出小计	97,794.93	95,105.82	97,069.39	99,945.61
经营活动产生的现金流量净额	-15,558.53	16,295.83	17,834.10	6,693.85
净利润	22,743.87	26,819.43	20,092.15	11,157.59
经营活动产生的现金流量净额与净 利润差	-38,302.40	-10,523.60	-2,258.05	-4,463.74

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,693.85 万元、17,834.10 万元、16,295.83 万元和-15,558.53 万元。

经营活动产生的现金流量净额与净利润差分别为-4,463.74 万元、-2,258.05 万 元、-10,523.60 万元和-38,302.40 万元，主要是公司报告期内新增项目逐年增加，由 于项目支出、结算及收入成本确认的时间差，导致当年实际净投入经营现金净流量 超过当年净利润所致。2015 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为-15,558.53 万元，主要原因是公司业务具有较强的季节性特征，收款多会集中在第四季度以及 本期公司加强 “大交通、大数据”运营类业务，公司业务扩张、规模扩大，支付 的项目成本以及员工费用较高所致。

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（二）投资活动净现金流量分析

公司投资活动现金流量主要由投资支付的现金、收回投资所收到的现金、取得 子公司及其他营业单位支付的现金净额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额等构成。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-984.14 万元、 -1,055.09 万元、-5,452.03 万元和-2,628.99 万元，主要为公司购建用以研发、生产的 固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金，以及公司对外投资支付现金所致。

（三）筹资活动净现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,941.12 万元、-11,490.98 万元、1,268.67 万元和 15,094.17 万元。2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量 净额为负数，主要是因为终止 VIE 协议后偿还北京千方车联信息科技有限公司款项 所致。2015 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金净流入较大，主要由于公司开始通过 短期银行借款筹资。

综上所述，报告期内公司现金流量符合公司行业周期性特点，与公司所处的成 长阶段相适应，现金流量正常。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元，拟投资 于以下项目：

序号	项目名称	预计总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满 足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与 项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相 关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况

随着我国城市公共交通信息服务需求的快速增长，交通信息消费呈现多样化、 精细化发展的趋势，这对交通信息技术、设备、产品、服务模式提出更新的要求。 千方科技针对当前市场需求和技术发展趋势，围绕出租车、公交车、停车场等城市 公共交通出行信息服务需求的热点，建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高 安全性等技术特点的城市综合交通信息服务及运营项目，并结合现有市场和业务， 三年内在全国实施。项目建设主要包括三大内容：

一是智能公交综合信息服务与运营，主要包括公交智能化业务管理信息系统、 公交电子站牌运营管理系统、手机公交电子站牌应用等。

二是智能停车综合信息服务及运营，主要包括道路停车运营、停车场运营、立 体停车库运营及停车诱导系统等。

三是出租车综合信息服务及运营，主要包括出租车运行监控及指挥调度系统、 统一电召服务系统、新一代出租车智能终端等。

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本次项目总投资 208,112.20 万元，计划分三年建设实施，推广计划如下：

序号	目标城市	智能公交综合信息 服务及运营	智能停车综合信息 服务及运营	出租车综合信息服 务及运营
1	北京	√	√
2	上海	√	√
3	重庆	√	√
4	阜阳	√		√
5	昆明	√		√
6	郑州	√		√
7	洛阳			√
8	乌鲁木齐			√
9	潍坊	√
10	唐山	√
11	秦皇岛	√		√

上海智能停车综合信息服务及运营项目由控股子公司上海千方智能停车有限 公司实施；郑州、洛阳出租车综合信息服务及运营项目由控股子公司郑州警安保 全技术有限责任公司实施，项目投资所需资金以共同增资的方式投入。其他项目 由公司及全资子公司负责实施。

本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司服务效能、扩充公 司业务服务范围，从而大力夯实公司在智能交通服务领域的业务发展基础，提高公 司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司保持持续 快速发展的势头，扩大市场份额，符合公司长期战略规划。

三、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制 度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金 三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容

和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行 过程和认购对象合规性的结论意见为：

“北京千方科技股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金 规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办 法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会决议的要求， 符合上市公司及其全体股东的利益。除夏曙东以外，发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 不存在关联关系。除夏曙东以外，发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构 （主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结 构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为：

“1、发行人本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行 的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

2、本次发行的股份数量为 46,680,497 股，符合中国证监会核准的发行数量及 发行人股东大会审议通过的发行数量。

3、本次发行的最终发行价格为人民币 38.56 元/股，发行价格不低于本次发行 的发行底价（即 33.11 元/股），符合《管理办法》的相关规定。

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4、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发 行结果公平、公正。

5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资 格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股 份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件 合法有效。。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：王正航、白岚

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间 及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

甲方：北京千方科技股份有限公司；

乙方：华泰联合证券有限责任公司。

1、甲方责任

①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不 限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的 发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工 作经历；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

2、甲方义务

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①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制 人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关 中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七 十一条（一）和（二）的情形。

3、乙方权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术 诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制 度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并 监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过 程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判 断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行 调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调 查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进 行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件 的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以 说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意

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见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

4、乙方义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并 与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供 的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作； ④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要 求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监 会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：北京千方科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联 合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市时间

公司已于 2015 年 11 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 17 日。根 据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015 年 12 月 17 日公司股价不除权，股票 交易设涨跌幅限制。

本次发行中，除夏曙东认购的股票限售期为 36 个月以外，其他投资者认购的 股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 12 月 17 日（如遇非交易日顺延）。

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第七节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

吴学孔

保荐代表人： 王正航 白岚

法定代表人： 吴晓东

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用 的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 史振凯 于进进 陈惠燕 单位负责人： 朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

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三、承担审计业务的会计师事务所声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告 书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在 本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李惠琦

傅智勇

会计师事务所负责人：

徐 华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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四、承担验资业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中 引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字注册会计师：

李惠琦

傅智勇

会计师事务所负责人：

徐 华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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第八节 备查文件

一、保荐机构出具的《关于北京千方科技股份有限公司 2014 年非公开发行股 票证券发行保荐书》、《关于北京千方科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票证 券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限 公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》。

二、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公 司非公开发行股票并上市的法律意见书》、《北京市天元律师事务所关于北京千方科 技股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《北京市天元律 师事务所关于北京千方科技股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报 告》。

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书》之签章页）

北京千方科技股份有限公司

年 月 日

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