China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于北京千方科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可 [2015]2458 号）核准，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”或“千方科技”）向包括夏曙东在内的符合中国证券监督管理委员会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的 特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 180,000 万元（以下简称“本 次发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作 为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共 同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如 下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十七次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即不低于 33.11 元 / 股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 38.56 元 / 股，相当 于发行底价即 33.11 元 / 股的 116.46% ，相当于本次非公开发行询价截止日（ 2015

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年 11 月 19 日）前一个交易日公司股票收盘价 47.38 元 / 股的 81.38% ，相当于本 次非公开发行询价截止日前二十个交易日公司股票交易均价 41.77 元 / 股的 92.32% 。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 46,680,497 股，符合发行人 2015 年第二次临时股 东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可 [2015]2458 号文中关于 “核准你公司非公开发行不超过 54,364,240 股新股”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象确定为 9 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行 相关决议的规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,799,999,964.32 元，未超过本次拟募集资金总 额 180,000 万元，扣除发行费用（包括股票承销费用、律师费、申报会计师费、 信息披露费、股份登记费等） 26,126,680.50 元后，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82 元，符合公司 2015 年第二次临时股东大会决议中的相关要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。

二、本次发行履行的相关程序

本次非公开发行股票相关事项已经千方科技 2014 年 12 月 16 日召开的第三 届董事会第七次会议、 2015 年 1 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审 议通过。

2015 年 5 月 20 日召开的第三届董事会第十四次会议、 2015 年 7 月 3 日召

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开的第三届董事会第十五次会议、 2015 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第十六 次会议、 2015 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十七次会议、 2015 年 8 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过关于调整本次非公开发行股票方 案的相关议案。

2015 年 10 月 16 日，千方科技非公开发行股票的申请获中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核通过。 2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员 会下发《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2015]2458 号）核准批文，核准了千方科技本次发行事宜。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2015 年 11 月 16 日，发行人、保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式 共向 112 家投资者发出了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截至 2015 年 10 月 30 日收市 后发行人前 20 大股东中的 9 名股东（不含控股股东及其关联方，剔除重复股东）、 证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 11 家、保险机构 10 家、本次非公开发 行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 86 家（其中 27 家投资 者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东、基金公司、证券公司、保险机 构投资者之列），剔除重复计算部分，上述投资者共计 112 家。《认购邀请书》 发送后，保荐机构（主承销商）相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确 认，发送对象均收到《认购邀请书》。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

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（二）投资者申购报价情况

本次发行接收申购文件的时间为 2015 年 11 月 19 日 9:00-12:00 ，天元律师 事务所进行了全程见证。在此期间，共收到 14 家投资者提交的《北京千方科技 股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）（其 中 12 家投资者采用传真方式， 2 家投资者采用现场送达方式）。截至 11 月 19 日 12:00 ，共收到 9 家投资者汇出的保证金共计 9,000 万元，其中 2 家投资者并 未报价。同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产 品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。

保荐机构（主承销商）进行了簿记建档，具体报价情况如下：

序 号	投资者名称	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	送达 方式	是否已缴 纳保证金
1	浙江浙商证券资产管理有限公司	无	42.00	19,000	传真	是
			36.00	23,500
2	兴业全球基金管理有限公司	无	35.13	19,300	传真
3	五矿资本控股有限公司	无	40.00	19,000	传真	是
4	青岛城投金融控股集团有限公司	无	44.60	19,000	传真	是
5	江苏新扬子造船有限公司	无	36.00	20,000	传真	是
			35.00	20,000
			33.20	20,000
6	东海基金管理有限责任公司	无	35.05	19,000	传真
7	中信建投基金管理有限公司	无	41.00	22,000	现场
			40.00	22,000
			39.00	22,000
8	财通基金管理有限公司	无	40.51	21,500	传真
			38.56	30,300
			36.54	50,600
9	平安大华基金管理有限公司	无	36.00	19,000	传真
			34.00	54,000
10	泓德基金管理有限公司	无	43.12	19,000	传真
			40.28	19,000
			35.55	19,000
11	诺安基金管理有限公司	无	34.55	19,600	传真
			33.11	26,000
12	太平洋证券股份有限公司	无	58.00	29,000	现场	是
			49.00	29,000
			43.00	29,000
13	申万菱信（上海）资产管理有限	无	40.28	21,000	传真	是

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	公司		35.28	40,000
14	建投华科投资股份有限公司	无	37.50	19,000	传真	是
			37.20	19,000
			36.50	19,000

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的 14 家投资者均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公 司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申 购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价 格为 38.56 元 / 股，发行数量为 46,680,497 股，募集资金总额为 1,799,999,964.32

元。发行对象（包括夏曙东在内）及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	太平洋证券股份有限公司	38.56	7,520,746	289,999,965.76
2	青岛城投金融控股集团有限公 司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
3	泓德基金管理有限公司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
4	浙江浙商证券资产管理有限公 司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
5	中信建投基金管理有限公司	38.56	5,705,394	219,999,992.64
6	财通基金管理有限公司	38.56	5,705,399	220,000,185.44
7	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	38.56	5,446,058	209,999,996.48
8	五矿资本控股有限公司	38.56	4,927,385	189,999,965.60
9	夏曙东	38.56	2,593,360	99,999,961.60
总计			46,680,497	1,799,999,964.32

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优 先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不

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存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的 情况。

（四）锁定期安排

夏曙东认购的股票自发行结束之日起三十个月不得上市交易。除夏曙东以 外，其他 8 家投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（五）本次发行对象的合规性

除夏曙东以外，参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时 均作出承诺：本单位 / 本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人 员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理 人的登记和私募基金产品成立的备案。

除夏曙东以外，发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及 与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票 的发行认购。

保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最 终出资方进行了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方不存在关联关系。

保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出 资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：

发行对象太平洋证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、五矿 资本控股有限公司以其自有资金参与认购，泓德基金管理有限公司参与认购的为 其管理的 3 个公募基金产品，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

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发行对象浙江浙商证券资产管理有限公司以其管理的 3 个私募基金产品、中 信建投基金管理有限公司以其管理的 1 个私募基金产品、财通基金管理有限公司 以其管理的 21 个私募基金产品、申万菱信（上海）资产管理管理有限公司以其 管理的 1 个私募基金产品参与认购，上述参与本次认购的产品已经募集完成，并均 已按以上法规规定完成私募基金的产品备案，并提交了相关产品的私募基金产品成 立的备案证明文件。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人于 2015 年 11 月 20 日向获得配售股份的投资者发出了《北京千方科 技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 通知投资者按规定于 2015 年 11 月 24 日下午 17:00 前将认购款划至保荐机构（主 承销商）指定的收款帐户。截至 2015 年 11 月 24 日下午 17:00 前，所有认购对 象均已足额缴纳认股款项。

2015 年 11 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字 （ 2015 ）第 110ZC0583 号”验资报告，经审验，截至 2015 年 11 月 24 日 16:00 止，保荐机构（主承销商）收到投资者缴付的认购资金总额人民币 1,799,999,964.32 元，上述认购资金已全部缴存于保荐机构（主承销商）指定的 账户。

2015 年 11 月 25 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将 募集资金余额划付至发行人账户。

2015 年 11 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字 (2015) 第 110ZC00582 号”验资报告，经审验，截至 2015 年 11 月 25 日止， 千方科技已收到股东认缴股款人民币 1,773,873,283.82 元（已扣除发行费人民 币 26,126,680.50 元），其中：股本 46,680,497.00 元，资本公积 1,727,192,786.82 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款

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和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公 开发行股票的核准文件，并于 2015 年 11 月 10 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履 行相应的信息披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

北京千方科技股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资 金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大 会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。除夏曙东以外，发行对象与 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构（主承销商）不存在关联关系。除夏曙东以外，发行人的董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人签名：

吴学孔

保荐代表人签名： 王正航 白岚

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日