China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 9, 2015

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-059

北京千方科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2015 年8 月4 日以电 子邮件形式发出会议通知，于2015 年8 月7 日11:00 在北京市海淀区学院路39 号唯实大厦9 层会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会议由 监事会主席孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的 有关要求，公司董事会已对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为 公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股的条件，监事会对此无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 2、 审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；

公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股的方案，具体如下： （一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效 期内向特定对象发行股票。

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1

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量不超过5,436.424万股（含5,436.424万股）。在上 述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。其中夏曙东先生认购金额为人民币10,000.00万 元，按本次发行底价33.11元/股计算，认购数量为302.0235万股，具体认购数量 根据发行时最终发行价格按10,000.00万元计算确定。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括夏曙东先生在内的符合法律、法规及中国 证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发 行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式 确定发行对象。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）认购方式

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2

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股份的价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日 （即2015年8月10日）。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即发行价格不低于33.11元/股（注：定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核 准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结 果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的限售期

夏曙东先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认 购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 180,000 万元，拟投资于 以下项目

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3

序 号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万 元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个

月。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

• 3、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

监事会认为董事会编制的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案 （修订稿）》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

• 4、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报

• 告的议案》；

监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未

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来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司 及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《北京千方科技股份有限公司非公开 发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

5、 审议通过了《关于夏曙东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议 案》；

本次非公开发行对象中，夏曙东先生直接持有公司157,201,844股股份，占公 司股份总数的31.10%。夏曙东通过其100%持股的重庆中智慧通信息科技有限公司 间接持有公司股份41,210,228股，占公司股份总数的8.15%。夏曙东直接持有或间 接控制的股份合计198,412,072股，占公司股本总额的比例约为39.25%。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，夏曙东先生以现金认购本次非公开发 行的股票，该等事项构成关联交易。

监事会认为，夏曙东认购本次非公开发行股票事宜涉及关联交易，该关联交 易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会 会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表 了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 审议通过了《关于公司与夏曙东签订附条件生效的非公开发行股份认购 协议的议案》；

监事会认为：公司与夏曙东签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交 易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会 会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表 了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》全文刊登在巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会

2015 年8 月10 日

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