China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 9, 2015

北京千方科技股份有限公司

与

夏曙东

之

附条件生效的

非公开发行股份认购协议

二〇一五年八月

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本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2015 年 8 月7 日在北京市订立：

甲方：北京千方科技股份有限公司（以下称为“发行人”）

住所：北京市海淀区学院路39 号1 幢唯实大厦901A 室

法定代表人：夏曙东

乙方：夏曙东（以下称为“认购人”）

住址：北京市海淀区万柳星标家园7 号楼3 单元802 号

身份证号：422125197210205616

鉴于：

• 1、发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，

• 其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码： 002373 ，股票简称： 千方科技）。

2、认购人系发行人的股东，现直接持有发行人股票数量为157,201,844 股， 持股比例为31.1%。

• 3、发行人拟非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行股票”），

• 认购人（包括认购人指定的关联方，下同）同意按本协议约定的条件、金额及价 格，认购发行人本次非公开发行的股票。

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行 政法规以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人本次非公开发行股票的相

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关事宜，达成如下一致意见：

第一条 定义与释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

（1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本 协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值 为人民币1.00 元。

（2）“定价基准日”系指公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。

（3）“本次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结 算机构登记于认购人名下之日。

（4）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

（5）“深交所”系指深圳证券交易所。

（6）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 1.2 释义

（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

（2）对某章、某条、某款或某段的所有引用均指引用本协议的章、条、款 或段。

第二条 认购股份数量

2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）5436.424万股,扣除发 行费用后将全部投资于城市综合交通信息服务及运营项目。

2.2 认购人认购金额为人民币10,000.00 万元，按本次发行底价33.11 元/ 股计算，认购数量为302.0235 万股，具体认购数量根据发行时最终发行价格按 10,000.00 万元计算确定。

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2.3 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

第三条 认购方式及认购价格

3.1 认购方式：认购人以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A 股股票。

3.2 认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第 三届董事会第十七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格为不低 于33.11 元 / 股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申 购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

第四条 认股款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并 同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发 出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3 个工作日内，以现金方式一 次性将全部认股款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费 用后划入发行人募集资金专项存储账户。

4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登 记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

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第五条 股票上市安排及限售期

5.1 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排 依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

5.2 认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转 让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及发行人的 要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份 锁定事宜。

第六条 陈述与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

6.1 其为依照中国法律合法成立并有效存续的企业或具有完全行为能力的 自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

• 6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议

• 条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的 法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

6.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一 切相关手续及文件。

第七条 双方的义务和责任

• 7.1 发行人的义务和责任

（1）发行人是一家根据中国法律成立并且有效存续的股份公司，有权管理 其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在 深圳证券交易所上市；

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（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股 票，不存在不得非公开发行股份的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条规定的情形；

（3）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，发行人签署本协议 已经依法取得其内部充分、有效授权和批准。发行人履行本协议项下的义务与发 行人依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违反公司 章程或其他以发行人作为当事人、或对发行人具有约束力的协议或文件，也将不 会违反任何法律、法规与规章及深圳证券交易所的有关规则；

（4）本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东 大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次 非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（5）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报 请审批、核准的相关手续及文件；

（6）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数 量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理 有关股份的登记托管手续；

（7）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

7.2 认购人的义务和责任

（1）认购人是具有完全行为能力的自然人，具有认购股票的法定主体资格；

（2）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签 署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相 关文件及准备相关申报材料等；

（3）在中国证监会核准发行后的认股款支付日，履行以现金认购本次非公 开发行股票的缴款和协助验资义务；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公

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开发行的股票。

第八条 税费

因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税 人自行最终承担。

第九条 保密

除非双方各自聘用的专业人士（包括但不限于法律、财务和评估人士）在其 履行与本协议项下交易有关职责范围内所必须知晓的，或根据有关法律、行政法 规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为 履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露， 双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认 购有关事宜严格保密。

第十条 通知

任何在本协议下须给予的通知，应以中文书面形式作出：本协议任何一方给 予其他方的任何通知，如以专人派递、特快专递或以预付邮费的挂号信派送，则 须派送至收件方下列地址（或收件人提前5 天向发件方发出书面通知告知的其他 地址），如以传真方式发送，则须发送至收件人下列的传真号码：

发行人：北京千方科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区学院路唯实大厦9 层

邮政编码：100191

认购人：夏曙东

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联系地址：北京市海淀区学院路239 号唯实大厦9 层

邮政编码：100191

第十一条 违约责任

11.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

11.2 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后10 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及 需要延期履行的理由的报告。

第十二条 适用法律和争议解决

12.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行 政法规。

12.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解 决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条 协议的变更、修改、转让

13.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

• 13.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

13.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或 全部权利或义务。

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第十四条 协议的生效和终止

14.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、乙方本人亲 笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A 股股票的核准。

14.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满 足和成就创造条件。

第十五条 其他规定

15.1 本协议任何一方在任何时间或一段时间内，如未能行使本协议之任何 权利，将不构成也不应该解释为放弃这样的权利，并不会影响该方以后行使它的 权利。

15.2 若在任何时候，在本协议的任何条款无效、不合法、不能强制执行或 在任何方面不能履行，在法律允许的前提下，该等条款将被视为从本协议中删除， 本协议其他条款的有效性、合法性、可强制执行性或可履行性将不会因此而受到 任何影响或损害并仍然继续有效和可强制执行。

15.3 就本协议项下的标的而言，本协议构成双方当事人之间的完整协议和 约定，并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺，不管口头的、书 面的还是其他形式的。任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、 保证、协议或承诺。

第十六条 未尽事宜

本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

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第十七条 协议文本

本协议一式四份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料时使用。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司与夏曙东之附条件生效的非公开 发行股份认购协议》签章页）

甲方：北京千方科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）: ______

乙方：夏曙东

签字: ______

2015 年 月 日

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