China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 9, 2015

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-062

北京千方科技股份有限公司

对外出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015 年 8 月7 日与中石兴矿业投资有限公司（以下简称“中石兴矿业投资”）签订《购 楼合同》，以人民币2.5 亿元的价格出售北京市东城区广渠家园10 号楼的所有权 益。

2、 中石兴矿业投资与本公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造 成公司对其利益倾斜的其他关系，本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

3、 本次交易经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。独立董事发表独 立意见同意此项交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关规定，本次交易无需经股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

1、基本情况

中石兴矿业投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：杜德友 注册资本：10,000万元

住所：北京市朝阳区秀水街1号2号楼1单元7层073号

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营业执照注册号：152900000015549

主营业务：项目投资；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化 学品）、金属材料、建筑材料、机械设备、电子产品、针纺织品、工艺 美术品、珠宝首饰、医疗器械Ⅰ类；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；经济贸易咨询；企业策划、设计。

中石兴矿业投资已向公司出具了存款证明，公司董事会认为其具有按照协议 履约的能力。

2、交易对方与公司及公司限售股股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。

3、交易对方最近一年的主要财务数据

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
	科目		2014年12月31日/	2015年6月30日/2015年
			2014年	1-	6月
		资产总额	191,605,989.27	451,605	,989.27
	负债总额		92,000,000.00	352,000	,000.00
		净资产	99,605,987.27	99,605	,987.27
		营业收入	0		0
		净利润	-222,811.99		0
注：		财务数据未经审计。
		三、 交易标的基本情况

注：财务数据未经审计。

三、 交易标的基本情况

（1）标的资产位于北京市东城区广渠家园10号楼，房屋建筑面积7,446.23 平方米，该项资产为本公司所有。2013年10月公司将1层房屋建筑面积约1,275 平方米出租给中国民生银行股份有限公司总行营业部，租赁合同的总金额为 51,429,812.86元。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（2）该项资产的帐面价值及评估价值（截至2015年3月31日）

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单位：万元

		已计提的折旧或准备
项目	帐面原值		帐面净值	评估价值	面积（m2）
土地及建筑物	21,937.56	1,861.32	20,076.24	23,256	7,446.23

此次交易标的由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行 评估，采用的评估方法为市场法，市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交 易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估 算估价对象的客观合理价格或价值的方法；估价时点为：2015年3月31日；评估 结论为：委估资产价值为23,256.00万元，与账面值20,076.24万元比较，增值 3,179.76万元，增值率15.84%。

董事会认为：本次交易中对评估机构的选聘程序符合《公司章程》等相关规 定的要求，中联资产评估集团有限公司与本公司不存在任何关联关系及其他利害 关系，本次评估假设和评估结论比较符合市场价格，评估结论合理有效。

四、 交易协议的主要内容

经友好协商，双方就整体转让北京市东城区广渠家园10 号楼不动产（以下 简称“标的不动产”）事宜达成如下协议：

1、标的不动产的转让总价款为人民币贰亿伍仟万元整(以下简称“转让总价 款”)。

2、买方分四期支付标的不动产的转让价款：

（1）首期转让价款为转让总价款的40%即人民币壹亿元整，在合同生效之 日起5 个工作日内支付；

（2）在买方支付首期转让价款支付后5 个工作日内，双方到中国建设银行 静安庄支行共同开立银行监管账户（以下简称"银行监管账户"）。在银行监管账 户开立后5 个工作日内，买方应将剩余的全部转让价款（RMB:壹亿伍仟万元整） 存入银行监管账户。

（3）第二期转让价款为转让总价款的50%即人民币壹亿贰仟伍佰万元整， 在卖方按照合同规定办理完成标的不动产权属变更并将变更后的权属证书交付

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给买方后5 个工作日内，买方通知银行从银行监管账户中支付上述款项（上述款 项中40%以房屋所有权证变更并交付给买方为支付依据，10%以土地使用证书变 更并交付给买方为支付依据）。

（4）第三期转让价款为转让总价款的5%即人民币壹仟贰佰伍拾万元整，在 卖方按照合同规定办理完成标的不动产的全部交接工作5 个工作日内，买方通知 银行从银行监管账户中支付上述款项。

（5）第四期转让价款为转让总价款的5%即人民币壹仟贰佰伍拾万元整，满 足支付条件后，在第三期转让价款支付后一年内支付。

3、本次标的不动产产权转让产生的应由政府收取的相关税费，由双方根据 相关法律规定，各自承担。

4、承租人中国民生银行股份有限公司总行营业部已放弃优先购买权。标的 资产买卖双方一致同意：在标的不动产交接日之后，公司在与中国民生银行股份 有限公司总行营业部签订的《房屋租赁合同》中的一切权利与义务，由买方继续 享有及承担。公司在标的不动产交接日前，协助买方与承租人签订新的租赁合同 （仅变更“出租人名称”）。 标的不动产的租金收益，在交接日前归公司所有； 交接日之后，全部归买方所有。

5、标的不动产的全部《房屋所有权证》的权属变更手续应当在买方支付首 期转让价款后25 个工作日内完成。

6、在买方支付首期转让价款后10 个工作日内，公司完成与标的不动产相关 的所有交接事项。

7、在满足合同约定的各项前提条件的情况下，如果买方未能按照本合同约 定时间支付转让价款，则每拖延一日，应向公司支付逾期款项金额万分之三的违 约金，累计最高不超过逾期金额的5%。

8、因公司原因未能按照合同约定的时限履行相关义务（包括但不限于未能 在合同约定期限内完成标的不动产的全部《房屋所有权证》的权属变更登记）， 按逾期时间分别处理：（如协议对某项违约责任已有明确约定，则发生相关违约 事项时，优先适用该约定）

（1） 逾期不超过45 日，每延迟一日，公司应向买方支付违约金人民币5 万元，合同继续履行；

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（2） 逾期超过45 日后，买方有权解除合同。买方解除合同的，公司应当 自买方解除合同通知送达之日起10 日内退还全部已付款，并向买方支付违约金 （按转让总价款的5%计算）。买方要求继续履行合同的，公司应在支付上述违约 金后继续履行合同。

9、如因政策因素或购房资质审核等原因导致标的不动产的房屋所有权证转 移登记工作在合同约定的期限内无法完成的，买方有权单方解除合同。

五、 涉及收购、出售资产的其他安排

此项交易不涉及人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会产 生同业竞争。

六、 收购、出售资产的目的和对公司的影响

出售北京市东城区广渠家园10号楼，有利于盘活公司存量资产，优化公司资 产形态。出售此固定资产能增加公司的现金流，增强公司资产的流动性，为公司 生产经营补充现金，促进公司业务持续发展。

此次交易扣除各项税费成本后，预计可产生0.41亿元收益。

七、 备查文件

• 1、 董事会决议。

• 2、 独立董事意见。

• 3、 公司与中石兴矿业投资有限公司签署的《售楼合同》。

• 4、 评估报告。

特此公告。

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北京千方科技股份有限公司董事会

2015 年8 月10 日