China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 9, 2015

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

股票代码：002373

股票简称：千方科技

北京千方科技股份有限公司

（中国北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 901A 室）

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非公开发行股票预案（修订稿）

二零一五年八月

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年12月16日召开的第三届董 事会第七次会议、2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。 2015年5月20日召开的第三届董事会第十四次会议、2015年7月3日召开的第三届 董事会第十五次会议、2015年7月6日召开的第三届董事会第十六次会议、2015 年8月7日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过关于调整本次非公开发行 股票方案的相关议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2015 年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象包括夏曙东在内的符合中国证券监督管 理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不 超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行 对象应符合法律、法规的规定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 不低于33.11元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准 批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价 格优先的原则确定。

本次非公开发行股票数量为不超过5,436.424万股。在前述范围内，由股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

根据北京千方科技股份有限公司与夏曙东于2015年8月7日重新签订的《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》，夏曙东认购金额为人民币10,000.00万元， 按本次发行底价33.11元/股计算，认购数量为302.0235万股，具体认购数量根据 发行时最终发行价格按10,000.00万元计算确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等

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除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用），在扣 除发行费用后全部用于投资“城市综合交通信息服务及运营项目”。本次发行募集 资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据 公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本 次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

5、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一 步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进 行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司利 ” 润分配情况 。

6、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的 净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间 的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资 产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司 的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建 设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益，力争早日实现股东回报； 严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司技术 水平及市场开发，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特 别是中小股东的利益得到保护。

7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非 公开发行股票预案。

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8、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分 布不会导致不符合上市条件。

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目录

声明 ................................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目录 ................................................................................................................................ 6 释义 ................................................................................................................................ 8 第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 10 一、本公司基本情况 ......................................................................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 13 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 14 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 16 一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 16 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 38 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................. 38 五、募集资金投资项目可行性结论 ................................................................................. 38 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 39 一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 39 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ..... 39 三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 40 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 41 五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 41 六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 41

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七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 41 第四节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................... 49 一、夏曙东简历 ................................................................................................................. 49 二、夏曙东持有公司股票情况 ......................................................................................... 49 三、夏曙东控制或有重大影响的其他企及情况 ............................................................. 49 四、夏曙东最近五年受处罚等情况 ................................................................................. 52 五、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 ................................................. 52 六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 52 七、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ................................................. 53 第五节 公司利润分配情况 ........................................................................................ 56 一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ................................................. 56 二、公司最近 3 年现金分红金额及比例 ......................................................................... 58 三、公司未分配利润使用安排情况 ................................................................................. 59

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、千方科技、本 公司、股份公司或公司	指	北京千方科技股份有限公司，及其更名前的“北京联信永益科 技股份有限公司”
联信永益	指	北京联信永益科技股份有限公司
千方集团	指	北京千方信息科技集团有限公司，发行人全资子公司
掌城传媒	指	北京掌城文化传媒有限公司，千方集团全资子公司
掌城科技	指	北京掌城科技有限公司，千方集团全资子公司
北大千方	指	北京北大千方科技有限公司，千方集团全资子公司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集团控股子公司
中智慧通	指	重庆中智慧通信息科技有限公司，夏曙东100%持股公司，为 发行人股东
杭州鸿泉	指	杭州鸿泉数字设备有限公司，北大千方控股子公司
杭州紫光	指	杭州紫光捷通科技有限公司，紫光捷通控股子公司
本次非公开发行、本次 发行	指	北京千方科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特 定对象发行股票
发行方案	指	千方科技本次非公开发行股票方案
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告日
本预案	指	千方科技本次非公开发行股票预案（修订稿）
公司章程	指	北京千方科技股份有限公司章程
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
三年一期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
致同、会计师、发行人 会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
智能交通系统	指	Intelligent Transportation System，简称ITS，是将先进的信息 技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算 机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的 一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的 综合交通运输管理系统

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ETC	指	电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
智慧城市	指	基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、 FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成 的城市形态

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称：北京千方科技股份有限公司

英文名称：China TransInfo Technology Co., Ltd.

注册资本：505,507,719.00 元

法定代表人：夏曙东

成立日期：2002 年 12 月 20 日

公司住所：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 901A 室

股票简称：千方科技

股票代码：002373

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机 系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、 五金、交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行 开发的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计； 设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；第二 类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 09 月 30 日）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1 、国家继续大力支持市政交通信息化建设

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能交

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通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城市 优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）指出“推进信息技术在城市 公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息 ” 服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统 。2014年3 月18日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出发 展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进 智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

2 、城市智能交通保持高增长，同时开始转向为多样化出行主体提供精细化 信息服务

近年来，我国智能交通行业仍保持较高增长态势。根据中国交通技术网统计， 2013年我国城市智能交通行业项目公开招投标数量4,452项，同比增长36%。2013 年城市智能交通行业市场规模为196.6亿元，同比增长22.95%，2010-2013年城市 智能交通行业市场规模复合增长率达24.4%。各区域智能交通建设水平主要由城 市的经济发展水平、道路基础设施建设水平和交通服务需求等因素决定。近年来， 随着中、西部城市建设加快，城市智能交通行业的发展已呈现全国范围扩散趋势， 在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面拥有较大的提升空间。

传统智能交通建设主要以政府为主导，围绕公共交通管理，满足交通调度、 监控、应急等综合交通管理需求。随着城市智能交通体系初步建立，除了满足政 府需求以外，未来智能交通建设更聚焦于城市交通最基本出行单元需求，关注出 行效率，满足精细化、个性化需求，这使得智能交通的延伸更加广阔，城市智能 交通所涵盖的领域将不断扩大，市场空间愈加广阔。

3 、经过多年行业深耕细作后，公司发展迎来战略机遇期

千方科技成立十余年，在智能交通领域产业链较完整、业务积淀时间长，业 务领域覆盖城市/城际智能交通、轨道交通、高速公路、交通信息服务以及智慧 城市整体解决方案等模块。公司已经在电子车牌、民航信息化领域开展投资，并 继续加大以智慧出行信息服务开放平台为核心，面向自驾车、公交、出租车等公 共出行的一体化智慧出行信息服务体系投入。公司用户遍布于全国30多个省市， 具备稳固的用户基础和丰富的项目经验，在技术、市场、人才及管理方面建立了

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雄厚的储备。

公司将进一步通过内涵式发展与外延式扩张并举方式，加大对大智能交通领 域投资、建设、运营，通过公交、出租车、停车场等城市综合公共交通体系的建 设与运营，以丰富产品种类、扩大市场份额。

（二）本次非公开发行的目的

在上述背景下，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金 瓶颈，进一步完善智能交通信息产业链，提高本公司的核心竞争能力和持续盈利 能力。

1 、加快智能交通产业链布局，增强公司经营实力

本次非公开发行后，本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化 公司服务效能、扩充公司业务服务范围，从而大力夯实公司在智能交通服务领域 的业务发展基础，提高公司在智能城市综合交通信息化应用服务领域的市场竞争 力和盈利能力，完善公司产业链布局，有利于公司保持持续快速发展的势头。

本项目涉及的城市综合交通信息服务及运营项目有助于公司扩充目前交通 信息化服务领域，以此占据更大的市场份额，以便在智能交通市场竞争中占据更 大的优势，符合公司长期战略规划。

2 、优化公司资本结构，增强公司的盈利能力

“ ” 本次非公开发行股票募集资金将用于 城市综合交通信息服务及运营项目 ， 募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有广阔的 市场前景。本次非公开发行完成后，公司的资本结构将大幅优化，公司的持续盈 利能力将大为增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括夏曙东在内的符合中国证券监督管 理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不 超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，

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视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除夏曙东之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报 价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议 决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于33.11元/股。

本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保 荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行底价作相应调整。

（二）发行数量

本次发行数量不超过5,436.424万股（含5,436.424万股）。其中夏曙东认购金 额为人民币10,000.00万元，按本次发行底价33.11元/股计算，认购数量为302.0235 万股，具体认购数量根据发行时最终发行价格按10,000.00万元计算确定。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果的实际情况与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

夏曙东认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。除夏曙东以外，本次 非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

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（四）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。

（五）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，拟用于 以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	208,112.20	180,000.00
合计		208,112.20	180,000.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一夏曙东认购金额为人民币10,000.00万元，按本次发行底价 33.11元/股计算，认购数量为302.0235万股，具体认购数量根据发行时最终发行 价格按10,000.00万元计算确定。夏曙东为本公司实际控制人。该行为构成关联交 易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相 关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

千方科技现股本总额为505,507,719股。公司控股股东及实际控制人夏曙东直 接持有157,201,844股，夏曙东通过其100%持股的中智慧通间接持有公司股份 41,210,228股，一致行动人夏曙锋（夏曙东之胞弟）持有9,389,746股，控股股东 及其一致行动人合计持有207,801,818股，占公司股本总额的比例为41.11%。按本 次发行数量上限54,364,240股，夏曙东认购3,020,235股，本次非公开发行完成后， 夏曙东与其一致行动人夏曙锋直接持有或间接控制的股份合计210,822,053股，占 公司股本总额的比例约为37.66%，夏曙东仍为公司的实际控制人。因此，本次非 公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程

序

本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年12月16日召开的第三届董事 会第七次会议、2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015 年5月20日召开的第三届董事会第十四次会议、2015年7月3日召开的第三届董事 会第十五次会议、2015年7月6日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年8月7 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过关于调整本次非公开发行股票方 案的相关议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2015年第二 次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。

“城市综合交通信息服务及运营项目”正在办理备案及环评事宜。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报 批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

“ ” “ ” 详见本预案 第一节 本次非公开发行股票方案概要 之 五、募集资金投向 。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

随着我国城市公共交通信息服务需求的快速增长，交通信息消费呈现多样化、 精细化发展的趋势，这对交通信息技术、设备、产品、服务模式提出更新的要求。 千方科技针对当前市场需求和技术发展趋势，围绕出租车、公交车、停车场等城 市公共交通出行信息服务需求的热点，建设具有自主知识产权、高性能、低成本、 高安全性等技术特点的城市综合交通信息服务及运营项目，并结合现有市场和业 务，三年内在全国实施。项目建设主要包括三大内容：

一是智能公交综合信息服务与运营，主要包括公交智能化业务管理信息系统、 公交电子站牌运营管理系统、手机公交电子站牌应用等。

二是智能停车综合信息服务及运营，主要包括道路停车运营、停车场运营、 立体停车库运营及停车诱导系统等。

三是出租车综合信息服务及运营，主要包括出租车运行监控及指挥调度系统、 统一电召服务系统、新一代出租车智能终端等。

本次项目总投资 208,112.20 万元，计划分三年建设实施，推广计划如下：

序号	目标城市	智能公交综合信息 服务及运营	智能停车综合信息 服务及运营	出租车综合信息服 务及运营
1	北京	√	√
2	上海	√	√
3	重庆	√	√
4	阜阳	√		√
5	昆明	√		√
6	郑州	√		√

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序号	目标城市	智能公交综合信息 服务及运营	智能停车综合信息 服务及运营	出租车综合信息服 务及运营
7	洛阳			√
8	乌鲁木齐			√
9	潍坊	√
10	唐山	√
11	秦皇岛	√		√

上海智能停车综合信息服务及运营项目由控股子公司上海千方智能停车有 限公司实施；郑州、洛阳出租车综合信息服务及运营项目由控股子公司郑州警安 保全技术有限责任公司实施，项目投资所需资金以共同增资的方式投入。其他项 目由公司及全资子公司负责实施。

（二）项目建设的背景

1 、综合交通信息服务已成为智能交通建设中的重要内容

交通信息服务的发展随着智能交通系统（ITS）的广泛部署，各种技术手段、 信息资源、服务方式正在发生深刻的演进。在诸如国外的东京、国内的北京等世 界许多大城市和特大城市，受机动车保有量巨大，主城市道路土地资源紧张等影 响，动态交通信息服务正在成为或已经成为公众出行、行业应用、政府决策的不 可缺少的支撑。

随着智能交通产业快速发展，交通信息数据的规模呈现爆发式增长，对信息 采集、实时处理、信息发布等各种信息处理技术提出了新的要求。近年来，云计 算、大数据处理和智能挖掘技术、移动互联网等新兴信息处理技术的不断成熟， 应用这些先进的技术改善交通信息处理的方式和方法，将大大提高交通信息处理 水平。

随着城市规模的扩大，出行人群数量激增，近 10 年来，我国汽车年产量及 保有量的平均增长率分别保持在 13％和 12％左右，机动车排放污染越来越严重。 尤其近年来，交通耗能与环境之间的矛盾与日俱增。运用先进的交通信息服务技 术，建立绿色出行服务体系，不断完善自驾车出行、地面交通等信息服务系统， 指导出行者选择合适的交通方式和路径，以最高的效率和最佳方式完成出行的全 部过程，将成为改善交通拥堵、促进节能减排的重要手段。

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2 、综合交通信息服务需要更便捷、更全面、更智能化

随着汽车电子的快速发展，各种车载终端层出不穷，车载娱乐、行车导航、 交通信息服务等功能都已逐步成熟，而公交车、出租车作为城市的重要形象之一， 车载设备的功能还停留在很多年以前的水平，现有终端大部分仅能满足监控定位 等基本管理和监控功能。

2013 年，全国出租车数量约 120 万辆。以北京为例，根据北京市交通委发 布的数据，目前，北京出租车总数为 6.6 万辆，这一数据 10 年来未曾发生过变 化。然而，过去 5 年，城市人口净增超过 400 万人，达到 2190 万人，出行量骤 增到每日 5792 万人次。其中，4531 万人次选择在六环内出行。由于轨道交通、 地面公交以及城市路网体系等的建设周期不能无限制地压缩，出租车承担公共交 通重要的一部分责任。

公交出行信息服务的需求一直存在，且需求越来越强烈。准点率较低、换乘 不方便、等车时间长、行车速度慢、乘车环境差等问题仍较为突出。在无聊单调 的候车过程中，公众出行时对候车环境中的公交多媒体关注程度逐渐提高，中国 百万人口以上的 50 个主要城市中，居民平均单行上班时间要花 49 分钟。而大部 分上班族选用的上班交通工具均为公交车，而且途中都在使用手机、Pad 等上网 浏览新闻、刷微博、听音乐、看视频等，但是大都是以 3G/4G 作为上网方式， 而昂贵的流量费用又增加了乘客负担。但随着公交事业的快速发展，特别是“公 交都市建设示范工程”的推进，全国已有多个市、县开展了形式多样的公交电子 站牌应用示范。

伴随着汽车保有量的迅速增加，全国各大城市汽车和停车位之间的供需矛盾 日益突出。截至 2014 年底，北京市约有机动车停车位 290 万个。基本车位缺口 达 350 万个；出行车位缺口约 30 万个。与此同时，北京市机动车保有量已达 559.1 万辆，提前超过了《北京城市总体规划（2004~2020 年）》2020 年 500 万辆机动 车的目标，停车位也因此存在巨大缺口。但是，目前国内大部分的场内停车场内 部还处于原始的人工管理阶段，无论对需要停车的车主还是对停车场的运营者都 造成了极大地不便。停车场普遍存在的问题有：泊车者进入停车场后无法迅速的 进入停车位置停放车辆，只能在场内无序流动寻找空余车位，不但占用场内出入 主车道资源，甚至会造成停车场内交通拥堵；必须配备大量的专职管理人员在停

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车场内人工引导车辆停放，增加了停车场管理成本；管理者每天无法及时统计不 同时期的车流量，不能及时优化车位资源配置，导致停车场利用率低下。

3 、政府大力支持交通信息化建设

《“十二五”综合交通运输体系规划》(国发[2012]18号)提出将加快智能交通 建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务；而2014年3月18日中 央发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》进一步明确指出发展智能交通， 实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、 促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》国发[2012]64号：“推进 信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建 设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系 统。”《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192号文 印发）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之 一。 “十二五”期间交通运输部将选择30个城市组织开展“公交都市”建设示范工 程。《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》（交运发[2013]428 号）《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》（厅运字[2014]105号）进 一步加强对城市公共交通智能化应用示范工程建设的技术指导。

交通运输部发布《关于促进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通 知》（交办运[2014]137号），通知中指出，各地交通运输主管部门应加强出租 汽车电召服务统一接入和管理，逐步实现人工电话召车、手机软件召车、网络约 车等各种方式提出的召车需求信息，通过统一的城市出租汽车电召服务平台运转， 并推送至统一车载终端播报。对于出租汽车电召服务平台和车载终端设备功能及 配置条件相对落后、不能保障手机软件召车服务高质量高效率运行的城市，交通 运输主管部门要加快出租汽车电召服务平台和车载终端设备升级改造，鼓励研发 推广适应手机软件召车服务等方式发展高性能车载终端设备，并要求出租汽车经 营者要规范安装出租汽车专用车载设施设备，不得在车内悬挂或者放置影响行车 安全的设施设备。

（三）项目建设必要性

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1 、积极响应国家政策，促进交通信息化服务进一步完善

《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》国发〔2012〕64号：“推 进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点 建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置 系统。”同时，交通运输部在2014年05月17日发布的《交通运输部办公厅关于促 进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通知》中提到“全面推进出租汽 车信息化建设”，要求各地方交通运输主管部门要适应出租汽车行业服务新要求， 加快建立完善城市出租汽车服务管理信息系统。

本项目通过对智能电子站牌、智能车载终端、用户信息查询平台、监控中心、 数据中心、服务中心建设，实现对公共交通行业进行统一调度管理，加快城市智 能交通建设，并有效提高公共交通行业服务质量和服务效率。由此可见，本项目 符合国家产业发展政策，能够有效促进城市智能交通建设，满足大众对公共交通 信息服务需求。

2 、综合交通信息服务建设可有效改善城市交通状况，为民众提供合理出行 路线，并提升民众出行体验

本项目通过对城市交通出行信息不全、路网交通运行评价欠缺、交通安全形 势严峻等需求开展研究，把信息化技术应用到交通规划、建设、运营、管理和服 务各环节，推进交通科技进步、高新技术应用和交通产业化发展，全面提升交通 系统运行效率和服务水平，为缓解城市、城际交通压力，实现城市交通可持续发 展提供技术支撑。项目多渠道的发布方式、多样化的服务方式，也为政府的信息 发布提供了更加及时、有效的发布渠道和人性化的服务支持，减少重复建设、降 低政府交通信息化服务投入成本。通过WiFi信息服务建设，在减少民众流量费用 的同时，提供良好的网络环境，满足民众上网需求。

3 、本项目有助于公司更加深入智能交通市场，符合公司战略规划

本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化公司服务效能、扩充 公司业务服务范围，从而大力夯实公司在智能交通服务领域的业务发展基础，提 高公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司保 持持续快速发展的势头，扩大市场份额，符合公司长期战略规划。

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（四）项目建设的可行性

1 、该项目具备有利的政策环境

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发【2012】18 号）、《国家新型城镇 化规划（2014-2020 年）》、《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国 发【2012】64 号）、《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发【2011】 192 号文）、“十二五”期间交通运输部将选择 30 个城市组织开展“公交都市”建设 示范工程、《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》（交运发【2013】 428 号）、《关于促进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通知》（交办 运【2014】137 号）及《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》（厅运字 【2014】105 号）等国家及地方政策对本项目的实施提供了良好的政策支撑。

2015 年国家正式发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 这是推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行 业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。“互联网+”便捷交 通。《指导意见》提出“互联网+”便捷交通的发展要求，“加快互联网与交通运 输领域的深度融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于 互联网平台的便捷化交通运输服务发展，显著提高交通运输资源利用效率和管理 精细化水平，全面提升交通运输行业服务品质和科学治理能力。”《指导意见》提 出，“鼓励互联网平台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、 网上购票、智能停车等服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接 和一站式服务”。从 2007 年到 2012 年 9 月，共有 18 个城市发布了 30 条关于鼓 励公共停车场投资建设的法规，这些城市包括：北京，大连，天津，兰州，西安， 宜宾，济南，临沂，郑州，武汉，南昌，赣州，杭州，温州，广州，中山，东莞， 哈尔滨。北京市于 2014 年底出台《关于鼓励社会资本参与机动车停车设施建设 的意见》(京发改规〔2014〕8 号)指出“坚持市场化方向，坚持政策创新，开放机 动车停车设施投资、建设、运营市场，充分发挥市场主体作用，形成多元化投资 建设、规模化经营的格局。积极培育机动车停车投资市场和消费市场，带动和促 进机动车停车产业发展。提升交通精细化管理水平，保障城市高效安全运行，逐 ” 步形成解决特大城市机动车停车管理的成熟模式 。

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本项目的建设有利于推动城市智能交通综合信息服务，为国家政策所鼓励。

2 、项目具有很好的市场前景

公共交通方面，国家确立“公交优先”发展战略以来，各城市人民政府贯彻实 施优先发展城市公共交通的方针政策，不断加大了对城市公共交通发展的支持力 度，取得了明显成效，公共交通基础设施逐步改善、线网密度不断加大、科技进 步成效明显、服务水平和保障能力稳步提高。城市公共交通为改善人民群众基本 出行、推进城市经济社会发展、缓解城市交通拥堵等发挥了重要的支撑作用。根 据国民经济和社会发展，城镇化进程加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十 几年将处于网络规模扩展，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，不断提高 装备水平的大发展时期。2013年，全国公交汽电车线路总里程约75万公里，预计 全国公交站牌总量超过30万座，假设千方科技占据10%的市场，预计建设站牌总 量将超过3万座。

停车服务方面，从中国需求来看，截至2014 年底，中国汽车保有量15,447 万 辆。如果按照每辆车匹配1.4个泊位的国际通行标准来计算，那么目前国内汽车 停车位总需要量约2.16亿个。从全世界范围来看，千人汽车保有量为135辆。而 截至2014年年底，中国千人汽车保有量只有105.83辆。如果按照世界平均水平计 算，中国汽车保有量应该是1.85亿辆，同样按照国际标准计算，中国国内汽车停 车位总需求量应该达到2.59亿个。随着城市机动车保有量急剧增长，停车问题日 益成为了困扰城市管理的一个难题，据不完全统计，2015年，我国传统停车位有 6,935万个，我国停车场供给缺口巨大。传统的停车场分布不均且彼此割裂，尚 未形成统一网络，导致停车信息不对等，车位的利用效率低，目前国内停车场的 平均车位利用率仅为30%。

出租车市场方面，根据2000-2010年，中国出租车行业市场出租车拥有量的 分析显示，中国出租车市场规模的增长速度约为3%，但是各地出租车数量基本 都受地方政府数量的管制，数量变化不大。但近年来，各地城市拥堵日益严峻， 私家车拥有量膨胀进一步加剧城市拥堵，不少城市的出租车数量明显跟不上市场 需求的增长，由于数量管制，出租车数量增长缓慢，难以满足消费者日益增长的 出行需求，公交优先已成为各城市的发展策略，作为准公交的出租车也将从中受 益。因此，未来出租车数量增长速度将有可能会加大，预计增长速度在3%-4%之

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间。截至2013年出租车市场总量约为120万辆，预计出租车市场规模在2017年将 达到135万辆左右。

3 、公司具备项目实施的良好基础

（ 1 ）公司已在交通信息服务领域积累了丰富的数据、产品和市场资源

公司目前在交通信息服务方面已经能提供包括城市道路的路况信息、高速与 国道的路况信息、交通事件、公交到站信息、停车位信息、枢纽站的拥堵信息、 出行提示信息等，并能通过网站、智能手机终端、VMS、IPTV、SMS 等多种方 式实现动态交通信息的发布，为公众提供全方位的出行信息服务。

城市路况信息方面， 公司拥有处于国内领先的基于浮动车的算法模型和完整 的道路交通流动态信息采集、处理和发布系统，建立了实时交通信息服务平台。 公司运营北京、上海等全国 40 余个大中城市的实时路况信息，对一线城市的实 时交通信息准确性保持在 85%以上，在多个城市的实时交通信息领域具有明显的 领先优势。

城际路况信息方面， 随着经济的快速增长和便捷的交通，城市间的联系更为 密切。城际公路运输已经形成规模并成为一种重要的人流和物流形式，城际道路 也面临着巨大的容量压力。公司基于浮动车技术原理，突破了广域稀疏路网的地 图匹配技术，推出城际路况信息服务，用于车辆在城际路网的交通状况查询和交 通诱导。目前公司城际路况覆盖里程已经接近 10 万公里。浮动车数量超过 100 万辆。

公交实时信息方面 ，公司针对公共交通出行用户，已整合多城市的公交动态 信息，包括公共汽车、地铁动态到站信息，航班、火车动态出/进站时刻信息。 目前公司已掌握全国包括北京、上海等 36 个城市的公交实时到站数据。

公司目前的城市城际路况信息服务已经应用到百度地图、搜狗地图等知名地 图服务中。同时公司的路况产品和导航产品已用于比亚迪、特斯拉等知名汽车厂 商的相关车型的车载终端中。

公司提供的交通信息数据产品不仅包括实时路况、交通事件等基础交通信息 数据产品，在基础交通信息数据产品基础上提供图示路况、文字路况等扩展的交

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通信息数据产品。此外，通过大数据挖掘方法，公司还能提供历史与预测类的交 通信息数据产品。

（ 2 ）公司拥有雄厚的研发实力

公司拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研发团队，公司技术人员占公 司员工总数的 56%，其中本科及以上学历人员占员工总数的 57%以上。千方科 技不断健全管理制度和竞争机制使科技人员适应创新的要求,增强公司的竞争实 力，研发人员通过市场调研开发和储备新的产品；公司多年来一直坚持自主创新， 加强“产学研”一体化并与清华大学、北京航空航天大学、中科院、北京物资学院 等科研院所及高校建立长期合作关系，搭建技术合作平台，加强研发力量推动技 术进步并加强人才培养。

（ 3 ）公司拥有良好的技术储备

“ ” “ ” 经过十余年的发展，公司及下属子公司连续承担了多项 十五 、 十一五 、 “十二五”国家科技支撑计划项目，主持参与了多项国家“863”计划专项，获得了 多个国家级、省部级奖项。多项成果达到国际领先水平，千方集团及下属公司拥 有各种专利 40 多项、软件著作权 200 多项，为本项目实施提供了足够的技术保 障。在城市综合智能交通方面，公司拥已有多个型号的 ETC 产品通过了国家标 准检测，包括路侧单元、电子标签、OBU 桌面发行器、OBU 手持发行器四大类 产品。公司拥有高精度客流检测设备、交通运行指挥中心系统、公路信息资源整 合与决策分析系统、城市客运智能化运营与服务系统等大量成熟的产品和解决方 案。

（ 4 ）公司拥有成熟的项目实施经验

公司取得了信息产业部（现工信部）颁发的计算机信息系统集成壹级资质。 公司已于 2003 年初通过了 ISO9001 的质量体系认证，2010 年年初通过了 CMMI 三级认证。公司的智能交通产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治 区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、世博会、深圳大运会等大型社会活动。 公司已具备丰富的项目管理、实施和运营的经验，公司的业务和服务网络遍布全 国，已成为中国领先的智能交通产品、综合解决方案及运营提供商。

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（五）项目建设内容

1 、智能公交综合信息服务及运营

智能公交综合信息服务及运营由后端公交智能化业务管理信息系统以及前 端电子站牌终端系统构成，总体架构如下：

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图：总体架构

公交智能化业务管理信息系统从现有的公交公司通讯接入系统接入公交车 辆的位置监控数据和公交卡刷卡数据，经过数据分析后，为公交电子站牌终端系 统提供公交到站数据和公交车拥挤度数据服务。

公交车位置数据通过北斗/GPS 定位，以及汽车电子车牌识别的方式获取， 具体方式根据项目实施城市情况确定。

（ 1 ）公交智能化业务管理信息系统

公交智能化业务管理信息系统包括数据接入系统、运营调度系统、公交业务 数据处理系统、北斗公交车载系统、公交实时数据处理应急系统和公众数据处理 系统。

• （ 2 ）智能公交电子站牌系统

• 1）特点介绍

发布电子站台到站信息，公众信息，广告信息，临时车辆改线绕道信息。系 统平台可兼容不同厂家 GPS 车载终端或汽车电子车牌定位数据采集标准，并结

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合不同城市的公交线路的特点进行优化配置。基于 SQL2008 数据库，更高效率 进行数据演算。数据维护及后台监控界面采用 BS 架构，方便操作。

2）功能介绍

①提供数据访问接口，从 GPS 厂商的服务器通过接口协议接收车辆信息和

车辆位置信息，或者从汽车电子车牌综合管理服务器接受车辆位置信息。

• ②提供 WEB GIS 地图运行软件环境。

• ③进行日常数据维护：用户可自行维护地图相关数据，数据主要包括线路数

据、车辆数据、站点数据等。

• ④具有地图，并能在地图上实时显示车辆最新位置，并能查看历史轨迹。 ⑤可指定站点的范围区域，以便判断车辆是否进站。

• ⑥能够自动计算各部车的各进站时间。

• ⑦能够自动计算出各站下一部将要到达的车辆还有几站和距离才能到达。

• ⑧即使车辆过站不停仍可统计各部车的各进站时间。

⑨如果车辆掉头行驶仍可在将要到达的站点预报该车辆的到达。

⑩能够将各站下一部将要到达的车辆还有几站才能到达的信息和到站距离 数据传递给智能站牌。

⑪ 从服务器接收数据、数据处理、站点计算、发送信息的时间间隔可以根据 实际负荷量进行调整。

（ 3 ）手机公交电子站牌应用

手机公交电子站牌应用将提供 Android、iOS、WM 三种手机 APP 软件，向 用户提供地图浏览、周边实用信息查询、手机支付、公交换乘信息查询、公交线 路信息查询、公交站点信息查询等功能。

（ 4 ）公交电子站牌硬件

A、站牌设计效果图：

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站点名称		视频监控
多媒体屏		综合信息
		灯箱广告
线路信息		到站预测

B、站台实景图：

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C、功能与服务

公交电子站牌主要包括以下功能和服务：

• ① 电子站牌预报站：系统显示每条线路车辆位置信息、以城市路况信息为

• 基础，根据城市交通拥堵程度准确预报到站时间。

• ② 交通信息发布及查询：城市路况信息、公交换乘信息、停车诱导，乘客

• 拥挤程度以及综合交通信息发布及查询。

③电子站牌状态监控：包括监控供电状态，温度状态，网络状态等。 ④电子站牌多媒体信息发布：可以编辑视频、图片、文字发布到电子站牌的 LCD 显示屏，并可灵活设置屏幕功能分区。

⑤电子站牌视频监控：通过安装的摄像头将前端监控点的图像存储在本地磁 盘内，并可通过网络控制传输视频片段到控制中心。

• ⑥实时天气信息：能显示最新的天气情况和空气指数。

• ⑦通知公告：能显示市政府相关部门最新发布的通知公告信息。

• ⑧WiFi 热点：能够使用带有 WiFi 功能的手持电子设备，接入站牌的 WiFi

• 热点，进行更加详细的公交站点查询、车次查询、换乘查询、周边地图查看等。 （5）电子车牌系统

项目采用电子车牌识别的方式获取公交位置信息，电子车牌系统作为一种车 辆身份读取和认证技术，与现有的车牌识别技术相比，电子车牌技术抗干扰能力 强、读写准确、读写速率快，具备超强的抗干扰能力，可准确地读取车辆身份标 识信息，基本克服现有车牌识别技术所存在的识别率的固有难题，为此，项目将 围绕电子车牌数据采集、分析及处理开发相应的系统及接口，以配合其他业务系 统的运行。

2 、智能停车综合信息服务及运营

智慧停车信息服务及运营平台主要是利用物联网和云计算技术，对停车资源 实行动态的远程智能管理，打造包括停车导航、安全监管、停车运营、车位预定、 错时停车、在线支付等功能的智慧停车云服务运营体系。项目建设内容主要包括 道路智能停车管理系统、场库智能停车管理系统、立体停车库智能管理系统以及 停车诱导系统。

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停车系统中车辆识别的方式可能包括车牌视频识别、RFID 电子标签识别以 及汽车电子车牌（汽车电子标识）识别等。

根据项目实施地的现实情况和需求，部分项目可能采用电子车牌识别的方式 对车辆进行识别，为此，项目将围绕电子车牌识别开发相应的系统及接口，以配 合其他业务系统的运行。

（ 1 ）道路智能停车

道路停车管理系统分为两大部分，前端设备及后台管理系统。前端设备由车 位检测器、智能手持 POS 机、电子标签及停车诱导屏等设备组成。

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停车云平台是道路停车管理的指挥中枢，主要负责道路停车设备管理、交易 处理、清分结算、客户服务等功能。

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（ 2 ）场库智能停车

场库（路外）智能停车管理系统依靠全视频系统本身的强大功能及在车牌识 别方面的优势互补，实现了从车辆快速进场、快速停车，到车主返回车场时快速 找车、快速缴费等一系列完整的、全自动化的功能，可以有效解决商场、机场等 公共场所停车场由于车流量大造成的停车慢、缴费慢、停车难、找车难等社会问 题。

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（ 3 ）立体车库智能停车

立体车库采用升降横移式，适应性很强，灵活性很大，根据地形，车的数量， 可在室内、室外设立二层至五层，可以建在地面、半地面或底下。结构简单，安 全可靠，运行平稳，噪声低，能耗小，寿命长。

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（ 4 ）智能停车诱导系统

智能停车诱导系统包括停车数据采集系统、数据传输系统、信息发布系统和

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中央管理系统和诱导显示屏。

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诱导显示屏： 依照诱导作用和区域的区域，将停车诱导屏分三类。

一级显示屏主要设置在城区个主干道、广场入口等重要交通要道，选用 LED 电子显示屏进行交通和停车场信息的动态显示和发布。

二级显示屏主要设置于内部道路路口、广场内部主路口等，引导车辆通往各 大厦及相关停车场，实现对大厦位置的指示和停车场的信息诱导。

三级显示屏主要放置各停车场入口处，显示停车场的相关信息。包括停车场 标识、停车场名称、空余车位数、营业时间等信息。

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3 、出租车综合信息服务及运营

（ 1 ）出租车运行监控及指挥调度系统

运行监控及指挥调度系统主要面向行业管理部门，为规范出租汽车企业及驾 驶员经营行为，保障乘客出行合法权益、保证司机人身安全、提高突发事件处置 水平与社会管理水平提供有效技术手段。

系统主要功能包括行业监管、车辆监控、报警提醒、投诉管理、应急指挥调 度、车辆远程管理、信息发布等功能。

（ 2 ）统一电召服务系统

电召服务系统以呼叫中心（统一的出租汽车电召服务电话号码）、互联网、 手机应用等形式，通过人工或自助的方式，为乘客提供电召调度、预约、失物查

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找等服务；为出租汽车驾驶员提供路线规划、地点查询、路况查询、外语翻译等 服务，改变以往“扫马路”的传统运营模式，提高出租汽车里程利用率和实载率， 减少能源消耗，降低占用道路资源，缓解城市交通拥堵。系统主要包括基础数据 管理、电召调度、失物查找、驾驶员服务、电召诚信管理、电召统计查询等功能。

（ 3 ）手机电召综合应用系统

为了方便与某市出租车管理中心与市民的沟通联系与交流，密切出租车管理 中心同人民群众联系，解决市民群众在乘车难等实际困难，手机乘客出租车综合 服务应用软件，方便市民通过智能手机 APP、电话进行快捷叫车。根据目前所在 位置搜寻常用地点，可根据个人需求进行个人叫车、企业叫车或设定乘车偏好； 可以对响应的出租车进行自动跟踪查看；支持使用支付宝、财付通等第三方支付 工具进行出租车费用进行快捷支付；支持使用二维码和 NFC 等支付工具进行出 租车费用进行快捷支付；可以对所乘坐的出租车和司机进行服务打分和评价。

（ 4 ）新一代出租车智能终端

通过新一代出租车智能终端，实现政府、司机和乘客多方的管理和服务需求。 通过终端实现对现有车载关联设备的统一管理和控制。通过智能终端和城市出租 车服务管理信息系统进行实时交互，满足政府管理和监控需要。通过智能终端提 供的乘客交互平台，采用 WiFi 免费接入的方式实现和乘客手机的互动。

A 、面向乘客的主要功能

支付功能：支持刷公交 IC 卡进行出租车资费的支付；支持通过二维码和 NFC 等第三方支付工具进行出租车资费的支付。

乘客交互功能：通过本终端提供可操作交互屏幕，以及通过终端的 WiFi 免 费接入，为乘客提供多样化的交互服务，以及丰富的交互内容。

乘客交互平台主要包括新闻、咨询、娱乐、休闲、通信、阅读等六大功能板 块。

B 、面向司机的主要功能

交通信息功能：提供实时路况、交通天气、交通事件等交通信息。

导航功能：支持多个途径点的路线规划；支持多种规划选择，如最快路径、 最短路径、不走高速、环保路线等；结合实时路况信息，提供多条可选择的规划 路线方案，并提供在当前路况下采用各个方案到达目的地的时间。

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C 、面向政府管理的主要功能

定位监控功能：具备卫星定位信息采集功能，可根据要求选择卫星定位方式， 能够向监控中心上报定位结果及卫星信号覆盖状态信息。

统一电召功能：通过本终端实现对现有手机电召、电话电召、人工电召信息 的统一接入，实现出租车电召服务在一个终端上了集成。

服务评价：记录和展示用户对出租车服务质量的评价及投诉信息。

营运管理：记录司机的服务监控卡信息，行车信息、驾驶行为信息等。 D 、终端组成

终端主要包括微处理器、程序存储器、数据存储器、SD 卡接口、数据通信 接口、控制输入和输出接口、刷卡器、计价器、手机通讯模块以及智能顶灯。

4 、主要经营模式

基于发行人在城市综合智能交通领域的技术优势，本次非公开募集项目城市 综合交通信息服务与运营项目对公共交通、出租车、停车场等交通信息进行整合 开发，强化城市综合交通数据采集、信息发布与交通调度功能，从而获取城市公 共交通数据资源，为城市出行提供综合交通信息服务，并通过以下方式运营。

①通过在实施地建设智能公交信息服务及运营系统、出租车综合信息服务及 运营系统，取得该设施与系统一定期限的站牌、出租车身或顶灯运营权，以LCD 多媒体广告、站牌背面灯箱、候车厅、车身或顶灯为载体取得广告运营收入。

②智能停车信息服务与运营项目通过自主投资建设立体停车库、开展停车场 系统升级改建，以特许经营方式取得停车场经营权，通过停车场收费及停车场广 告经营业务取得收入。

③通过建设智能公交综合信息服务与运营系统、出租车综合信息服务及运营 系统，为出租车内、公交站建设并免费提供 WiFi，通过 WiFi 页面广告和应用、 游戏下载等取得相应运营及广告收入。

④基于城市综合交通信息服务及运营平台衍生的交通数据销售、面向出行主 体收取综合服务收费。

（六）项目投资概况

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1 、项目投资概算

项目总投资 208,112.20 万元。其中：项目实施成本 192,742.20 万元，技术开 发费用 7,350.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金 4,000.00 万元， 预备费用 800.00 万元。项目投资估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	场地成本	3,220.00
1.1	研发场地费用	1,820.00
1.2	项目实施地费用	1,400.00
2	项目实施成本	192,742.20
2.1	研发软硬件购置	3,777.20
2.2	项目建设支出	188,965.00
3	研究开发支出	7,350.00
3.1	研究人员费	5,850.00
3.2	其他费用	1,500.00
4	预备费	800.00
5	铺底流动资金	4,000.00
合计		208,112.20

项目建设支出明细项目如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	智能公交综合信息服务与运营	89,215.00
2	智能停车服务与运营	81,000.00
3	出租车综合信息服务及运营	18,750.00
合计		188,965.00

以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及 项目业主需求在总投资额度内进行适当调整 。

2 、项目实施时间表

本项目建设期为 3 年，项目实施时间表如下：

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时间（月） 项目	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
产品架构设计及模块定义
出租车智能终端研发
公交电子站牌研发
出租车综合信息服务与运营
智能公交综合信息服务与运营
出租车项目推广与建设
智能公交项目推广与建设
智能停车系统开发
集成测试
智能停车项目推广和应用

（七）项目效益评价

项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指 标如下：

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	17.13	13.40
2	财务净现值（ic=10%）	万元	66,803.35	29,324.98
3	投资回收期（含建设期）	年	6.40	6.80

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具 有经济可行性。

（八）募投项目相关协议签署概况

公司积极推进募投项目的实施，并在全国范围内开展市场拓展及谈判，陆续 已签订了协议或合同，协议或合同涉及的项目主要内容如下：

序号	项目	签订时间	募投类别	合同金额 （万元）
1	阜阳市智能公交系统BOT 项目	2014年11月10日	智能公交综合信息服 务与运营、出租车综合 信息服务及运营	不少于5,000.00
2	昆明市公交智能电子站牌 运营项目	2014年12月24日	智能公交综合信息服 务与运营、出租车综合	1,230.00

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序号	项目	签订时间	募投类别	合同金额 （万元）
			信息服务及运营
3	秦皇岛市智能公交综合出 行服务产品开发运营项目 （3.1、3.2为实施子合同）	2014年7月21日	智能公交综合信息服 务与运营	-
3.1	秦皇岛出租汽车服务管理 信息系统项目	2015年2月13日	出租车综合信息服务 及运营	1,895.00 注
3.2	秦皇岛市智能交通电子站 牌运营合作项目	2015年6月8日	智能公交综合信息服 务与运营	577.00 注
4	潍坊市公交电子站牌建设 合作项目	2015年7月22日	智能公交综合信息服 务与运营	30,000.00
5	郑州、洛阳出租车车载智 能终端更新安装项目	2015年1月21日	出租车综合信息服务 及运营	8,000.00 注
6	北京博大网通科技发展有 限公司战略合作项目	2015年5月22日	智能公交综合信息服 务与运营、智能停车服 务与运营	不少于 50,000.00
7	郑州市交通运输委员会 智能交通建设的战略合作 项目	2015年5月26日	智能公交综合信息服 务与运营、出租车综合 信息服务及运营	80,000.00
8	上海市古美路智能停车场 服务与运营项目	2015年7月20日	智能停车服务与运营	20,000.00
9	上海虹桥城镇智能停车场 服务与运营项目	2015年7月20日	智能停车服务与运营	30,000.00
10	唐山公共交通总公司智慧 交通建设战略合作项目	2015年8月6日	智能公交综合信息服 务与运营	15,000.00
11	重庆南岸区交通局关于智 慧交通建设运营的战略合 作项目	2015年8月7日	智能公交综合信息服 务与运营	25,000.00
12	重庆南岸区市政园林管理 局智慧停车业务建设运营 的战略合作项目	2015年8月7日	智能停车服务与运营	28,000.00
合计				294,702.00

注：协议明确了实施内容但未明确金额，依据公司项目可行性分析初步确定。

上述协议的主要内容如下：

1、“阜阳市智能公交系统 BOT”项目

建设公交车集成通信系统、建设公交数据中心、建设数字站台、公交数字光 纤铺设、公交网站建设、手机 APP 软件开发、广告运营等项目。

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2、“昆明市公交智能电子站牌运营”项目

建设公交车集成通信系统、建设公交数据中心、建设数字站台、公交数字光 纤铺设、公交网站建设、手机 APP 软件开发、广告运营等项目。

• 3、“秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营” 项目

包括单不限于智能公交信息服务产品、智能公交信息云+端产品、智能公交 电子站牌开发、建设及运营等。

• 4、“潍坊市公交电子站牌建设合作” 项目

潍坊市交通运输局所属的潍坊公交管理权限内的公交电子站牌项目。

• 5、“郑州、洛阳出租车车载智能终端更新安装”项目

郑州、洛阳现有以及将来新增出租车的出租车车载智能终端更新安装。

• 6、“北京博大网通科技发展有限公司战略合作”项目

建设内容包括智能公交系统、公交电子站牌运营、停车管理服务、交通诱导、 综合交通出行服务等。

• 7、“郑州市交通运输委员会智能交通建设的战略合作”项目

智慧公交系统、公共自行车管理及运营、出租车综合信息服务及运营、轨道 交通管理信息系统、综合交通数据中心。

• 8、“上海市古美路智能停车场服务与运营”项目

在古美路街道辖区选取有条件的场地（如小区、医院或公共场库等）投资建 设机械式立体车库，负责提供机械式立体车库的设计、投资、建设和运营的一站 式服务。

• 9、“上海虹桥城镇智能停车场服务与运营”项目

在虹桥镇辖区选取有条件的场地（如小区、医院或公共场库等）投资建设机 械式立体车库，负责提供机械式立体车库的设计、投资、建设和运营的一站式服 务。

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10、“唐山公共交通总公司智慧交通建设战略合作”项目

改造建设唐山公交约 30 个公交场站视频监控系统；建设公交巡更系统；公 交信息化后台服务器升级改造；改造现有的约 1000 个候车厅与站台；新安装约 500 台车载媒体；建设客流监测系统；其他双方认可的合作项目。

11、“重庆南岸区交通局关于智慧交通建设运营的战略合作”项目

在南岸区公交、客货运输、应急指挥等领域构建综合交通服务体系，开展系 列智能交通系统和智能设施的建设，构建全方位、开放式的大交通体系，实施综 合交通数据中心、智慧公交系统、智慧公交系统应急指挥中心建设。

12、“重庆南岸区市政园林管理局智慧停车业务建设运营的战略合作”项目

在南岸区智慧停车领域提供规划、设计、投资、建设和运营的一站式服务等。 建设实施机械式立体车库、路边停车管理与运营、停车诱导服务系统等。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债 率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来 的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内 无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集 资金投资项目的实施是公司扩大智能交通领域产业链的重要举措，有利于提高公 司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

“城市综合交通信息服务及运营项目”正在办理立项备案与环评。

五、募集资金投资项目可行性结论

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综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策， 是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力 和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于“城市综合交通信息服务及运营项目”。本次 募投项目实施后，公司将扩大智能交通领域布局，进一步提升公司在相关领域的 行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司将会扩大智能交通领域的业务规模，短期内不存在对 现有的其他业务及资产进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的 变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次 发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象包括夏曙东在内的符合中国证券监督管理 委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超 过10名的特定对象，募集资金总额不超过180,000.00万元（含180,000.00万元）。

本次发行前，公司实际控制人夏曙东与其一致行动人夏曙锋合计持有公司股 份比例为41.11%，按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，其直接持 有或控制的股份合计占公司股本总额的比例约为37.66%，夏曙东仍为公司的实际 控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公

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司股本结构发生重大变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）高管人员变动情况

千方科技不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本 次发行完成后短期内不会发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资主要投向智能交通领域，业务收入结构不会发生重大变化。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心 竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低， 公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利 润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强智能交通领域中的优势，进一步提高公司的盈利能 力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊 薄的可能。

募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保 营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实

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力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量 也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年3月31日，公司资产负债率为49.58%（合并报表口径）；按募集 资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将进一步下降。公司不存在 财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业风险

1 、行业波动的风险

随着我国经济的不断发展，城镇化进程快速推进，基础设施布局加快，城市 汽车保有量快速增长，车与路的矛盾日趋严重。交通拥堵、环境污染、行车安全 已经成为城市管理中的主要诟病之一，而智能交通系统将有效解决这些问题。智

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能交通系统通过信息技术手段将人、车和路三者有机地联系在一起，提高既有交 通基础设施的运行效率并提升出行的便捷性和安全性。从效果上来看，智能交通 系统普遍可以带来 15%-20%的整体改善。

《国家新型城镇化规划》、《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发 展“十二五”规划》、《交通运输行业智能交通发展战略（2012-2020》等政策的出 台，扶植引导着智能交通行业的快速发展。近年来，我国国内生产总值保持了稳 定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智能交通行业的发展提供了有利的环境。 但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能交通下游行业的产业政策导向发 生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利 影响。

2 、行业竞争加剧的风险

目前，我国智能交通行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍偏小， 市场竞争也主要集中在一定区域范围内，各地也有自己较为强势的企业。经过多 年的发展，公司具备了一定的竞争实力，并大力拓展全国市场，积极推动市场和 业务的延伸发展。公司如不能抓住市场机遇，大力开拓新兴业务领域，抢占市场 空间，同时积极进行技术和产品创新，培育和发展本领域新兴业务，保持高速增 长，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。

（二）经营风险

1 、项目招投标的风险

目前国内涉及高速公路智能交通系统业务的集成商多达数十家，其中较有影 响力或处于第一梯队的集成商在十家左右，行业中并没有占据绝对优势的企业。 发行人是国内较早进入智能交通系统的企业之一，业务已经遍及全国三十多个省、 自治区及直辖市，整体看在行业中保持领先地位。智能交通系统集成业务一般通 过招投标方式确定，通常一个项目参与投标的企业在十家左右，有时非市场因素 对投标结果具有较大影响。如果发行人不能进一步加大市场开拓力度，提升公司 品牌、技术和资金实力，优化服务质量，则会影响公司在智能交通系统集成的中 标机率，丢失市场份额。

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2 、收入时间分布不均衡的风险

发行人客户主要为各地政府交通管理部门，项目大多采取政府采购的形式进 行。受客户制订计划和政府采购进度影响，每个项目签订时间、实施内容和项目 进度的不同会导致收入、利润在年内分布不均衡。政府采购部门一般在上半年制 定采购计划，主要在下半年安排实施，因此导致收入、利润较为集中于下半年， 尤其是第四季度，营业收入呈现出明显的季节性。

（三）财务风险

1 、存货余额较高导致的跌价风险

存货余额主要是在施项目的支出，包括原材料、人工及其他项目费用，报告 期末，公司存货余额分别为 72,364.61 万元、80,321.31 万元、56,173.47 万元、 51,961.46 万元，占总资产比例分别为 37.00%、38.70%、25.56%、23.66%。公司 对于高速公路系统集成业务在完工验收后确认收入，对未全部完工验收项目发生 的成本均计入存货科目，存货科目中在施项目金额较大。报告期内存货并没有计 提跌价准备，主要是项目实施进展正常，项目进度款结算正常，项目盈利水平良 好，不存在跌价风险。但如果项目存在进度、质量及成本控制未达到预期目标， 可能存在项目亏损从而导致存货跌价风险。

2 、应收账款回收风险

报告期末，随着公司业务规模不断扩大，应收账款金额相应增加，公司应收 账款净额分别为 24,957.38 万元、33,149.42 万元、48,026.13 万元、59,303.21 万 元，呈现增长趋势；各期期末应收账款净额占总资产的比例分别为 12.76%、 15.97%、21.86%、27.01%。

公司主要客户为高速公路、交通部门等公共部门，发生坏账的风险较小。但 是，如果公司在项目管理、信用政策管理、客户关系维护存在问题，或客户预算 收入不足等其他问题，导致应收账款回收风险。

3 、营运资金不足风险

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受行业特点的影响，公司在工程投标、中标、开工、建设、完工等阶段均对 资金均有较高的需求，充足的营运资金是公司成功获得项目的必备条件，但是公 司具有轻资产特征，以抵押方式向银行获取银行借款方式获取银行资金能力有限。 报告期末，公司流动比率分别为1.10、1.27、1.45、1.47；速动比率分别为0.59、 0.64、0.97、0.99，公司流动比率、速动比率逐年提高。虽然公司具有较强的市 场竞争能力与品牌效应，能够保证所获项目进度用款，但仍有可能因为项目规划、 项目实施及现场管理、资金调度管理出现问题，有可能导致营运资金不足风险。

4 、资产负债率较高的无法偿还到期债务风险

报告期末，公司资产负债率分别为73.54%、62.92%、53.21%、49.58%，公 司负债率较高，负债主要由应付账款及预收账款构成。未来随着公司业务不断扩 张，经营规模不断扩大，公司有可能进一步增加融资规模，资产负债率有可能继 续提高，存在无法偿还到期负债的风险。

（四）税收优惠政策变动风险

根据科技部、财政部和国家税务总局于2008年颁布的《高新技术企业认定管 理办法》（国科发火【2008】172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火【2008】362号）等规定，千方科技、北大千方、紫光捷通、杭州紫光、 杭州鸿泉于2014年复审和重新认定为高新技术企业，有效期三年，2014-2016年 度减按15%的税率征收企业所得税。

根据财政部2012年颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【2012】27号），发行人下属企业千方集团、千方 智通、掌城科技、掌城传媒分别于2013年12月20日、2014年12月29日、2013年5 月17日、2013年5月17日取得北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定 证书》，根据相关政策，获得认定的企业，自获利年度起，享受企业所得税“两 免三减半”的优惠政策，即：自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。2014年度，千方集团、千方智通、掌城传 媒免征企业所得税，掌城科技减半征收企业所得税。2015年度，千方智通、掌城 传媒免征企业所得税，千方集团、掌城科技减半征收企业所得税。

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若发行人下属企业未通过软件企业的年检将不再享受“两免三减半”的税收 优惠；若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致发行人及 下属企业不符合高新技术企业认定的相关条件，发行人及下属企业将不能享受高 新技术企业所得税优惠税率。上述因素可能影响发行人未来的企业所得税税率并 对税后利润产生一定的影响。

（五）实际控制人不当控制的风险

截至2015年8月7日，公司实际控制人为夏曙东，夏曙东直接持有公司 157,201,844股股份，占公司总股本的31.10%；通过控股夏曙东间接持有公司 41,210,228股股份，占公司总股本的8.15%。夏曙东直接或间接控制公司39.25% 的股份。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等 各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公 司成立以来也未发生实际控制人损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人 仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润 分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而 影响公司及其他股东利益的情形。

（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险

2014年5月，发行人前身联信永益与夏曙东等11名交易对方完成重大资产置 换暨非公开发行股份购买资产交易活动。根据联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志 斌、张志平、吴海、中智慧通6名交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协 议的约定，本次重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的交易对方中的夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺联信永益所购买资产（千方集团 合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及掌城科技48.98%股权）在2013年、 2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51 万元。

业绩承诺期内，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺的 购买资产实现的净利润呈现出较快的增长趋势，根据致同审计出具的《北京联信

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永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产2011年度、2012年度及2013年度模 拟合并财务报表审计报告》（致同审字【2014】第110ZA0926号）、《北京千方科 技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》（致同专字【2015】第110ZA2353号），上市公司所购买资产2013年度、 2014 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,554.00万元、22,547.25万元，上述交易对方完成2013年度、2014年度业绩承诺。

上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未 来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。购买资产仍在不断 开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户 订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户 订单推迟或取消，则购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致上述交易 对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

（七）募集资金投资项目风险

1 、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险

发行人本次非公开发行股票募集资金总额 180,000.00 万元，用于城市综合交 通信息服务及运营项目。该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技 术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能 达不到预计效益，从而导致发行人盈利能力下降。发行人存在募集资金项目达不 到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。

2 、募集资金投资项目实施的风险

发行人本次非公开发行股票募集资金总额 180,000.00 万元，用于城市综合交 通信息服务及运营项目。该项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市 场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发 能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强 核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环 境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和 公司的预期收益造成不利影响。

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3 、募集资金到位后净资产收益率下降风险

2012-2014 年度，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别 为 18.21%、27.61%、28.26%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有 者权益为 9.56 亿元。如按本次募集资金 18 亿元预计，净资产将进一步增加，公 司所有者权益将显著提升。由于募集资金投资项目的实施以及建成后产生效益需 要一定时间，因此短期内公司净资产收益率存在因折旧费用和净资产的增加而被 摊薄的风险。

（八）控制股东股权质押风险

发行人的控股股东夏曙东于 2014 年 9 月 30 日将其所持有公司的股份 80,000,000 股质押给北京千方车联信息科技有限公司，用于担保或偿还因废止 VIE 架构而给北京千方车联信息科技有限公司造成的损失；并将其所持有公司的 股份 35,000,000 股质押给国家开发银行股份有限公司，用于为北京中交兴路信息 科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司及北京中交兴路供应链管理有 限公司向国家开发银行股份有限公司借款 25,000 万元提供质押担保。上述 115,000,000 股股份质押登记已于 2014 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2014 年 9 月 30 日起至质权人向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。2015 年 6 月 17 日，上述质押给北京千方车联信息科技有限公司股份中 40,000,000 股已解 除质押。

中智慧通于 2014 年 10 月 13 日将其所持有公司的股份 18,225,117 股质押给 建信信托有限责任公司，用于北京中交兴路信息科技有限公司向建信信托有限责 任公司借款提供质押担保，质押期限从 2014 年 10 月 13 日起至质权人向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

夏曙东于 2015 年 4 月 28 日 13,900,000 股质押给国开证券有限责任公司用于 办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年 4 月 28 日，到期购回日为 2018 年 4 月 28 日。

夏曙东于 2015 年 5 月 14 日将 14,300,000 股质押给国开证券有限责任公司用

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年 5 月 14 日，到期购回日 为 2018 年 5 月 14 日。

夏曙东及其一致行动人直接持有及其间接持有股份 207,801,818 股，上述股 份累计质押 121,425,117 股，占比 58.43%，可能存在发生借款人违约、质权人行 使担保权利而导致上述质押股份被处置的风险。

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

第四节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同内

容摘要

本次非公开发行股票的发行对象包括夏曙东在内的不超过 10 名的特定对象。 夏曙东认购金额为人民币 10,000.00 万元，按本次发行底价 33.11 元/股计算，数 量 302.0235 万股，具体认购数量根据发行时最终发行价格按 10,000.00 万元计算 确定本次非公开发行的股票，其基本情况如下：

一、夏曙东简历

夏曙东先生：公司实际控制人，董事长、总经理，中国国籍，无永久境外居 留权，1972 年出生，2003 年毕业于北京大学地理学与地理信息系统专业，获博 士学位。2000 年 10 月至今担任北大千方董事长，2007 年 10 月至今担任掌城科 技董事长，2008 年 5 月至今担任千方集团董事长兼总裁，2008 年 6 月至今担任 掌城传媒董事长。2014 年 7 月至今担任公司第三届董事会董事长、公司总经理。 夏曙东先生同时还担任中交兴路等公司董事长，中智慧通、北京千方集团有限公 司等公司执行董事。

二、夏曙东持有公司股票情况

夏曙东先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司 157,201,844 股 股份，占公司总股本的 31.10%；通过控股重庆中智慧通信息科技有限公司间接 持有公司 41,210,228 股股份，占公司总股本的 8.15%。夏曙东先生直接或间接控 制公司 39.25%的股份。其一致行动人夏曙锋（夏曙东之弟）持有公司 9,389,746 股股份，占公司总股本的 1.86%。控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人 夏曙锋合计持有公司 207,801,818 股股份，占公司股本总额的比例为 41.11%。

三、夏曙东控制或有重大影响的其他企及情况

公司名称	注册资本 （万元）	控制关系	主营业务/备注
重庆中智慧通信息科技有限 公司	10	100%	持股型公司，持有发行人8.15%的股 份

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公司名称	注册资本 （万元）	控制关系	主营业务/备注
北京千方交投科技有限公司	50	间接持股	对外投资
北京交投车联投资中心（有 限合伙）	10	80%	投资管理，资产管理
北京千方集团有限公司	15,000	93%	夏曙东、夏曙锋合计持有北京千方集 团有限公司100%股权，其中夏曙东 直接持有北京千方集团有限公司 93%股权； 北京千方集团有限公司为持股型公 司，直接持有北京中交兴路信息技术 有限公司53.78%股权，上海优途信 息科技有限公司100%股权，北京千 方交投科技有限公司100%股权
北京中交兴路信息科技有限 公司	5,688.89	间接控制	以卫星定位监控为基础，以金融服务 为手段，以物流服务为核心，为货运 车辆的司机或车主提供物流配货、油 品供应、定位监控等综合服务，中交 兴路下属企业的主营业务与中交兴 路类似
上海优途信息科技有限公司	200	间接控制	为中交兴路提供研发及技术支持服 务
吉林省中交华驿物流信息服 务股份有限公司	2,000	重大影响	中交兴路控股子公司
北京中交支付服务有限公司	10,000	间接控制	中交兴路全资子公司
北京中交慧联信息科技有限 公司	2,000	间接控制	中交兴路控股子公司
江西中交慧联信息科技有限 公司	200	间接控制	北京中交慧联信息科技有限公司全 资子公司
河南中交慧联信息科技有限 公司	200	间接控制	北京中交慧联信息科技有限公司全 资子公司
安徽中交兴路信息科技有限 公司	100	间接控制	中交兴路控股子公司
宁夏中交兴路信息科技有限 公司	200	间接控制	中交兴路控股子公司
乌鲁木齐中交兴路信息科技 有限公司	300	间接控制	中交兴路全资子公司
湖北中交兴路信息科技有限 公司	200	间接控制	中交兴路控股子公司
陕西中交兴路信息科技有限 公司	300	间接控制	中交兴路全资子公司
上海中交兴路腾巍信息科技 有限公司	100	间接控制	中交兴路控股子公司
山西中交兴路信息科技有限 公司	1,110	间接控制	中交兴路车联网控股子公司

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公司名称	注册资本 （万元）	控制关系	主营业务/备注
广西中交兴路信息科技有限 公司	300	间接控制	中交兴路全资子公司
内蒙古中交兴路信息科技有 限公司	500	间接控制	中交兴路全资子公司
陕西中交天健车联网信息技 术有限公司	1,000	重大影响	中交兴路参股企业，持股35%，主要 为陕汽重卡客户、物流公司提供基于 “天行健”车联网的车队远程智能管 理解决方案和信息服务
北京中交兴路车联网科技有 限公司（简称“中交兴路车联 网”）	3,000	间接控制	中交兴路全资子公司
湖南中交兴路信息科技有限 公司	500	间接控制	中交兴路车联网控股子公司
贵州中交兴路信息科技有限 公司	100	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
甘肃中交兴路信息科技有限 公司	200	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
重庆中交兴路车联网科技有 限公司	500	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
云南中交兴路信息科技有限 公司	1,000	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
江西中交兴路信息科技有限 公司	200	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
北京中交兴路供应链管理有 限公司	3,000	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
山东中交兴路车联网科技有 限公司	500	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
辽宁中交兴路车联网科技有 限公司	500	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
北京中交兴路信源科技有限 公司	200	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
福建星通物联信息科技有限 公司	500	间接控制	中交兴路车联网控股子公司
海南中交兴路车联网科技有 限公司	100	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
河北中交兴路信息技术有限 公司	150	间接控制	中交兴路车联网全资子公司
沧州中交兴路信息技术有限 公司	10	间接控制	河北中交兴路信息技术有限公司全 资子公司
重庆中交兴路供应链管理有 限公司	500	间接控制	北京中交兴路供应链管理有限公司 全资子公司

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公司名称	注册资本 （万元）	控制关系	主营业务/备注
安徽中交兴路供应链管理有 限公司	1,000	间接控制	北京中交兴路供应链管理有限公司 控股子公司
East Action Investment Limited	5万美元	100%	股权投资
Karmen Investment Holding Limited	5万美元	间接控制	股权投资。East Action Investment Limited 拥有其100%的权益
Shudong Investments Limited	5万美元	51.80%	股权投资。Karmen Investment Holding Limited持有其27.58%的权 益，夏曙东直接持有其51.80%的股 权，夏曙东通过直接持股和间接控制 的方式持有其79.38%的权益
TransCloud Company Limited	5万美元	间接控制	股权投资。Shudong Investments Limited拥有其100%的权益
China Transinfo Technology Corp.（简称“CTFO”）	16万美元	间接控制	千方集团原海外上市主体，私有化后 成为TransCloud Company Limited的 全资子公司
China TransInfo Technology Limited（中国车联网有限公 司）	1万港元	间接控制	股权投资。CTFO 拥有其100%的权 益
北京千方车联信息科技有限 公司	500万美 元	间接控制	China TransInfo Technology Limited （中国车联网有限公司）持有其 100%的权益，CTFO 私有化前协议 控制千方集团

四、夏曙东最近五年受处罚等情况

夏曙东最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

五、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

1、本次发行完成后，夏曙东及其控制或重大影响的其他企业所从事的业务 与发行人的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

2、本次发行不会导致夏曙东及其控制或重大影响的其他企业与发行人之间 产生新的关联交易。

六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次发行预案披露前24个月内夏曙东及其控制或重大影响的其他企业与发 行人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。发行人的各项关联交易均严 格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细 情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文 件。

七、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

夏曙东与发行人于2015年8月7日签订了附条件生效的《股份认购协议》（以 下简称“《股份认购协议》”，主要内容如下：

（一）认购数量

夏曙东认购金额为人民币10,000.00万元，按本次发行底价33.11元/股计算， 认购数量为302.0235万股，具体认购数量根据发行时最终发行价格按10,000.00万 元计算确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（二）认购价格

夏曙东、发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第 三届董事会第十七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量），即不低于33.11元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

夏曙东不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申 购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（三）认购方式

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

夏曙东以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

（四）支付时间、支付方式与股票交割

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且夏曙东收到发行人发 出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入 保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资 金专项存储账户。

在夏曙东支付认股款后，发行人应尽快将夏曙东认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使夏曙东成为认购股票的合法持有人。

（五）股票上市安排及限售期

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中 国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

夏曙东此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。夏 曙东应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及发行人的要求， 就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事 宜。

（六）协议的生效条件

本协议经夏曙东、发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立， 并在满足下列全部条件后生效：

• 1、本协议获得发行人董事会审议通过；

• 2、本协议获得发行人股东大会批准；

• 3、获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。

（七）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 10 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。

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第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况

2015 年 5 月 18 日，公司 2014 年年度股东大会会议审议通过了《北京千方 科技股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于合并报表当年实现的净利润的 10%。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；

（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。

（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百五十五条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）公司利润分配及现金分红执行情况

公司利润分配及现金分红执行情况具体如下：

根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的公司 2012 年度利润分配方案：以 截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 68,530,000 股为基数，向全体股东每 10 股 转增 10 股，共计转增 68,530,000 股。本次转增股本完成后，公司总股本将增加 至 137,060,000 股。该分配方案已实施完毕。

根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配方案：公 司 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结 转下一年度。

2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配预案》，公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 505,507,719 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发 50,550,771.90 元。2015 年 7 月 16 日，该分配方案已实施完毕。

二、公司最近 3 年现金分红金额及比例

2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配预案》，公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 505,507,719 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发 50,550,771.90 元。2015

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

年 7 月 16 日，该分配方案已实施完毕。

三、公司未分配利润使用安排情况

最近三年母公司未分配利润使用情况如下：

2012 年末母公司未分配利润为-20,949,389.41 元，2013 年末母公司未分配利 润为-108,031,069.20 元，未作使用。

2014 年末母公司未分配利润为 53,977,872.29 元。2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 505,507,719 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计 50,550,771.90 元。2015 年 7 月 16 日，利润分配方案已实施 完毕。

北京千方科技股份有限公司

董事会 2015 年 8 月 7 日

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