China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-051

北京千方科技股份有限公司

关于签署《合资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、为拓展公司产品及解决方案在民用航空领域的应用，北京千方科技股份 有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）拟与航联保险经纪有限公司（以 下简称“航联保险”）、东航金控有限责任公司以及北京千方永信技术服务中心 （有限合伙）签订《关于设立航联千方技术（北京）有限公司之合资协议》，四 方拟共同出资设立航联千方技术（北京）有限公司（暂定名，最终名称以工商注 册为准，以下简称“航联千方”、“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 2000 万元，其中，千方科技以现金出资900 万元，航联保险经纪有限公司以现 金出资500 万元，东航金控有限责任公司以现金出资200 万元，北京千方永信技 术服务中心（有限合伙）以现金出资400 万元。

2、根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司总经理办公会审批 权限范围内，无需提交董事会审议。

• 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、 交易对手方的基本情况

1、公司名称：航联保险经纪有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李永奇

公司住所地：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦9层

注册资本：5000万元

经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保 险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、

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风险管理咨询服 务；中国保监会批准的其他业务。

• 2、公司名称：东航金控有限责任公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：肖顺喜

公司住所地：上海市闵行区吴中路686弄3号

注册资本：638071.8万

经营范围：实业投资，房地产业的开发投资，投资管理，企业资产委托管理， 投资咨询（除经纪），金属材料、化工产品（除危险品）、食用农产品（不含生 猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，物业管理， 货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 3、公司名称：北京千方永信技术服务中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

法定代表人：孟涛

公司住所地：北京市海淀区知春路113号0717I

经营范围：技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。（下 期出资时间为2017年05月15日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

三、 投资标的的基本情况

1、出资方式

出资人	出资方式	出资金额（万元）	占比
北京千方科技股份有限公司	货币	900	45%
航联保险经纪有限公司	货币	500	25%
东航金控有限责任公司	货币	200	10%
北京千方永信技术服务中心（有限合伙）	货币	400	20%
合计		2000	100%

2、标的公司基本情况

公司名称：航联千方技术（北京）有限公司(暂定名，最终名称以工商注册 为准)

公司类型：有限责任公司

法定代表人：未定，董事长为公司的法定代表人

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公司住所地：北京市海淀区知春路113号0717H

注册资本：2000万元

经营范围：其它技术推广服务(暂定，最终经营范围以工商注册为准)

四、 合资协议的主要内容

合资公司董事会和管理人员的组成安排：

1、合资公司设立股东会，由合资公司全体股东组成，股东会是合资公司的 最高权力机构。有关股东会职权，股东会会议的通知和召集、召开，股东会的议 事方式和表决程序，按照《公司章程》的规定执行。

2、合资公司设董事会，由7名董事组成。每届董事会由千方科技提供3名董 事人选、航联保险提供2名董事人选、其余两方各提供1名董事人选，经合资公司 股东会审议通过后担任。董事会成员任期3年，任期届满，经股东继续推荐可连 选、连任。

3、合资公司设董事长1名，由千方科技委派。

• 4、合资公司的法定代表人为董事长。

• 5、合资公司不设监事会，设1名监事，行使监事会职权，由千方科技提名，

• 经合资公司股东会审议通过后担任。

6、合资公司的经营管理机构由董事会决定。合资公司实行董事会领导下的 总经理负责制。

7、合资公司设总经理1名，由千方科技推荐、董事会决定并聘用，负责合资 公司的日常经营管理、经营计划的制定、年度财务预算的制定并经董事会批准后 实施；合资公司可设置若干副总经理，由合资公司董事会决定并聘用，协助合资 公司的日常经营管理。

8、合资公司设财务负责人1名，由千方科技委派。

9、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员，其 任职资格应当符合《公司法》等法律法规的规定，其他未明确的事项，遵照《公 司法》等相关法律法规执行。

五、 对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资，本着四方优势互补、资源共享的原则，充分发挥行业资 源整合优势、技术领先优势和运营支持能力优势。打造航旅出行的新入口，提供 端到端的大交通和旅游服务优势产品。

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本次对外投资的资金全部来源于千方科技自有资金，对公司本年度的财务状 况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次合作将进一步拓展公司产品和解 决方案的应用领域，拓宽公司产品的市场空间，有助于公司深层切入民航领域， 提升公司行业影响力和综合竞争力。

六、 风险提示

合资公司在设立以及成立后在项目实施、合资经营等方面存在不确定性，敬 请广大投资者注意投资风险。

七、 备查文件

1、北京千方科技股份有限公司与航联保险经纪有限公司、东航金控有限责 任公司以及北京千方永信技术服务中心（有限合伙）签订的《关于设立航联千方 技术（北京）有限公司之合资协议》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2015 年7 月21 日

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