China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 21, 2015

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

股票代码：002373

股票简称：千方科技

北京千方科技股份有限公司 （中国北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 901A 室）

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非公开发行股票预案（修订稿）

二零一五年五月

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年12月16日召开的第三届董 事会第七次会议以及2015年1月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。 2015年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议，董事会根据股东大会的 授权，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。根据有关法律 法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象包括重庆中智慧通信息科技有限公司在 内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理 的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不 低于22.15元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格 优先的原则确定。

本次非公开发行股票数量为不超过4,325.0564万股。在前述范围内，由股东 大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等 除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过95,800.00万元（含发行费用），在 扣除发行费用后全部用于投资“城市综合交通信息服务及运营项目”、“收购北 京远航通信息技术有限公司80%股权项目”和“补充流动资金项目”。本次发行 募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将 在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

5、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一 步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进 行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节 公司 利润分配情况”。

6、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的 净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间 的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资 产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司 的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能 力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建 设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益，力争早日实现股东回报； 严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司技术 水平及市场开发，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特 别是中小股东的利益得到保护。

7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非 公开发行股票预案。

8、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分 布不会导致不符合上市条件。

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

目录

声明 ................................................................................................................................ 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目录 ................................................................................................................................ 5 释义 ................................................................................................................................ 7 第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 9 一、本公司基本情况 ........................................................................................................... 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 13 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 14 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 15 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 16 一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 16 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 50 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................. 51 五、募集资金投资项目可行性结论 ................................................................................. 51 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 52 一、发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 52 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ..... 52 三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 53 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 54 五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 54 六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 54

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七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 54 第四节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................... 62 一、中智慧通基本情况 ..................................................................................................... 62 二、中智慧通股权及控制关系 ......................................................................................... 62 三、中智慧通主营业务发展情况 ..................................................................................... 62 四、中智慧通最近一年简要财务情况 ............................................................................. 62 五、中智慧通及其有关人员最近五年受处罚等情况 ..................................................... 63 六、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 ................................................. 63 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况 ................................................................................................. 63 八、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ................................................. 63 第五节 公司利润分配情况 ........................................................................................ 66 一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ................................................. 66 二、公司最近3 年现金分红金额及比例 ......................................................................... 68 三、公司未分配利润使用安排情况 ................................................................................. 69

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、千方科技、本 公司、股份公司或公司	指	北京千方科技股份有限公司，及其更名前的“北京联信永益 科技股份有限公司”
联信永益	指	北京联信永益科技股份有限公司
千方集团	指	北京千方信息科技集团有限公司，发行人全资子公司
掌城传媒	指	北京掌城文化传媒有限公司，千方集团全资子公司
掌城科技	指	北京掌城科技有限公司，千方集团全资子公司
北大千方	指	北京北大千方科技有限公司，千方集团全资子公司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集团控股子公司
中智慧通	指	重庆中智慧通信息科技有限公司，发行人股东
远航通	指	北京远航通信息技术有限公司
杭州鸿泉	指	杭州鸿泉数字设备有限公司，北大千方控股子公司
杭州紫光	指	杭州紫光捷通科技有限公司，紫光捷通控股子公司
本次非公开发行、本次 发行	指	北京千方科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特 定对象发行股票
发行方案	指	千方科技本次非公开发行股票方案
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告日
本预案	指	千方科技本次非公开发行股票预案（修订稿）
公司章程	指	北京千方科技股份有限公司章程
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
三年一期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
致同、会计师、发行人 会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
智能交通系统	指	Intelligent Transportation System，简称ITS，是将先进的信息 技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算

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		机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的 一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的 综合交通运输管理系统
ETC	指	电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
智慧城市	指	基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、 FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成 的城市形态

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称：北京千方科技股份有限公司

英文名称：China TransInfo Technology Co., Ltd.

注册资本：505,507,719.00 元

法定代表人：夏曙东

成立日期：2002 年 12 月 20 日

公司住所：北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 901A 室

股票简称：千方科技

股票代码：002373

经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 09 月 30 日）；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算 机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通 讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；基础软件服务；应用软件 服务；设计、制作、代理、发布广告。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家继续大力支持市政交通信息化建设，市政基础设施投融资改革加速

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18号）提出将加快智能 交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务。《国务院关于城 市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64号）：“推进信息技术在城市

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公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点建设公众出行信息 服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置系统。”。2014 年3月18日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出 发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推 进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

为落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城 市基础设施投资和运营”精神，2014年11月16日，国务院发布《国务院关于创新 重点领域投融资机制鼓励社会投资的的指导意见》（国发〔2014〕60号），文件 提出在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资 机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。文件要求创新投资运营机 制，扩大社会资本投资途径；积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通 过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、 停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。

2014年10月08日，财政部发布《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模 式有关问题的通知》(财金[2014]76号)，通知提出鼓励推广运用政府和社会资本 合作模式，做好制度设计和政策安排，明确适用于政府和社会资本合作模式的项 目类型、采购程序、融资管理、项目监管、绩效评价等事宜。

2014年12月4日，国家发改委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意 见》（发改投资[2014]2724号），意见认为政府和社会资本合作（Public-Private Partnership,PPP）模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服 务、基础设施类项目，如燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施， 公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养 老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。 各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。

2 、城市智能交通保持高增长，同时开始转向为多样化出行主体提供精细化 信息服务

近年来，我国智能交通行业仍保持较高增长态势。根据中国交通技术网统计， 2013 年我国城市智能交通行业项目公开招投标数量4,452 项，同比增长36%。

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2013年城市智能交通行业市场规模为196.6 亿元，同比增长22.95%，2010-2013 年城市智能交通行业市场规模复合增长率达24.4%。各区域智能交通建设水平主 要由城市的经济发展水平、道路基础设施建设水平和交通服务需求等因素决定。 近年来，随着中、西部城市建设加快，城市智能交通行业的发展已呈现全国范围 扩散趋势，在系统规模、城市覆盖率、设备数量等方面拥有较大的提升空间。

传统智能交通建设主要以政府为主导，围绕公共交通管理，满足交通调度、 监控、应急等综合交通管理需求。随着城市智能交通体系初步建立，除了满足政 府需求以外，未来智能交通建设更聚焦于城市交通最基本出行单元需求，关注出 行效率，满足精细化、个性化需求，这使得智能交通的延伸更加广阔，城市智能 交通所涵盖的领域将不断扩大，市场空间愈加广阔。

3 、经过多年行业深耕细作后，公司发展迎来战略机遇期

千方科技成立十余年，在智能交通领域产业链较完整、业务积淀时间长，业 务领域覆盖城市/城际智能交通、轨道交通、高速公路、交通信息服务以及智慧 城市整体解决方案等模块。公司已经在电子车牌、民航信息化领域开展投资，并 继续加大以智慧出行信息服务开放平台为核心，面向自驾车、公交、出租车等公 共出行的一体化智慧出行信息服务体系投入。公司用户遍布于全国30 多个省市， 具备稳固的用户基础和丰富的项目经验，在技术、市场、人才及管理方面建立了 雄厚的储备。

公司将进一步通过内涵式发展与外延式扩张并举方式，加大对大智能交通领 域投资、建设、运营，通过公交、出租车、停车场等城市综合公共交通体系的建 设与运营，以丰富产品种类、扩大市场份额。

（二）本次非公开发行的目的

在上述背景下，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金 瓶颈，进一步完善智能交通信息产业链，提高本公司的核心竞争能力和持续盈利 能力。

1 、加快智能交通产业链布局，增强公司经营实力

本次非公开发行后，本项目建设将有效整合公司现有产品及研发资源、优化

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

公司服务效能、扩充公司业务服务范围，从而大力夯实公司在智能交通服务领域 的业务发展基础，提高公司在智能城市综合交通信息化应用服务领域的市场竞争 力和盈利能力，完善公司产业链布局，有利于公司保持持续快速发展的势头。

本项目涉及的城市综合交通信息服务项目有助于公司扩充目前交通信息化 服务领域，以此占据更大的市场份额，以便在智能交通市场竞争中占据更大的优 势，符合公司长期战略规划。

2 、优化公司资本结构，增强公司的盈利能力

本次非公开发行股票募集资金将用于“城市综合交通信息服务及运营项 目”、“收购北京远航通信息技术有限公司80%股权项目”和 “补充流动资金项 目”，募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有 广阔的市场前景。本次非公开发行完成后，公司的资本结构将大幅优化，公司的 持续盈利能力将大为增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在 内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理 的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。

重庆中智慧通信息科技有限公司为本公司实际控制人夏曙东100%持股公司， 截止本预案公告之日，重庆中智慧通信息科技有限公司持有本公司股份 41,210,228股，持股比例为8.15%。

除重庆中智慧通信息科技有限公司之外，最终发行对象将在本次非公开发行 获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构 （主承销商）协商确定。

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决 议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.15元/股。

本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保 荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行底价作相应调整。

（二）发行数量

本次发行数量不超过4,325.0564万股（含4,325.0564万股）。其中中智慧通拟 以现金认购本次发行数量不超过451.4672万股，认购数量范围为0股至451.4672 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果 的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

公司其他股东可以参与本次非公开发行股票的认购。本次发行不对其他股东 优先配售。

（三）限售期

中智慧通认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。除中智慧通以外， 本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。

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（五）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过95,800.00万元，拟用于以 下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	80,072.50	72,000.00
2	收购北京远航通信息技术有限公司80%股权项目	8,800.00	8,800.00
3	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00
合计		103,872.50	95,800.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一中智慧通拟以现金认购本次非公开发行股份数量不超过 451.4672万股，认购数量范围为0股至451.4672万股。中智慧通为本公司实际控制 人夏曙东100%持股公司，截止本预案公告之日，中智慧通持有本公司股份 41,210,228股，持股比例为8.15%。该行为构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相 关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

千方科技现股本总额为505,507,719股。公司控股股东及实际控制人夏曙东直

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接持有157,201,844股，夏曙东通过其100%持股的中智慧通间接持有公司股份 41,210,228股，一致行动人夏曙锋（夏曙东之胞弟）持有8,974,305股，控股股东 及其一致行动人合计持有207,386,377股，占公司股本总额的比例为41.03%。按本 次发行数量上限4,325.0564 万股并以中智慧通认购451.4672万股计算，本次非公 开发行完成后，夏曙东与其一致行动人夏曙锋直接持有或间接控制的股份合计 211,901,049股，占公司股本总额的比例约为38.61%，夏曙东仍为公司的实际控制 人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程 序

本次非公开发行的相关事项已经公司2014年12月16日召开的第三届董事会 第七次会议、2015年1月5日召开的2015年度第一次临时股东大会、2015年5月20 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。本次发行方案尚需获得中国证监 会的核准。

“城市综合交通信息服务及运营项目”已于 2015 年 1 月 12 日取得北京市海 淀区发改委项目备案通知书（京海淀发改（备）[2015]8 号）。2015 年 1 月 13 日 北京市海淀区环保局出具《北京市海淀区环保关于对城市综合交通信息服务与运 营项目审批申请不予以受理的通知》（海环保不受理字[2015]008 号），认为项目 属于服务业，不涉及环保影响评价，因而不予以受理。

“收购北京远航通信息技术有限公司80%股权项目”、“补充流动资金项目” 不需要备案及环评。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报 批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投 向”。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）城市综合交通信息服务及运营项目

1 、项目基本情况

随着我国城市综合交通信息服务需求的快速增长，交通信息消费呈现多样化、 精细化发展的趋势，这对交通信息技术、设备、产品、服务模式提出更新的要求。 千方科技针对当前市场需求和技术发展趋势，围绕出租车、公交车、轨道交通、 电子车牌、客运站、停车场等城市综合交通出行信息服务需求的热点，建设具有 自主知识产权、高性能、高安全性等技术特点的城市综合交通信息服务及运营平 台，并结合公司现有市场与业务，计划三年内在约 10 个城市实施。

项目总投资 80,072.50 万元，由上市公司及其子公司实施，其中综合信息服 务平台建设由掌城科技实施，项目建设及运营由上市公司在项目所在地的子公司 实施。

2 、项目建设的背景、必要性

（ 1 ）在新型城镇化战略实施的大背景下，交通拥堵成为影响城市承载能力 和运行效率的掣肘

城市拥堵和交通安全问题已经成为了制约城市承载能力、运行效率和生活环 境的最主要问题。在新型城镇化的进程中，城市拥堵和交通安全已经成为了最主 要的制约因素。

制约城市承载能力。 改革开放以来，由于行政、经济和社会资源主要集中在 一线城市，且随着私家车迅速增长，大城市交通状况急剧恶化，以北京为例，机

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动车的年均行驶里程是东京的 4 倍，而道路面积率不足 20%，明显低于纽约 35%、 巴黎 25%的水平。1994 年二环至三环间高峰期平均车速约为 45 公里/时，而目 前高峰期平均车速已经下降到 10 公里/时以下。交通状况恶化已经开始快速蔓延 至二、三线城市， 考虑到新型城镇化将使得人口和产业继续向二、三、四线城 市积聚，拥堵的问题正在日益明显并开始广泛扩散，将对城市的承载能力带来持 续压力。

影响城市运行效率。 根据中科院可持续发展战略研究组统计，近年来中国主 要城市市民上下班时间快速增长。北京、上海、广州、深圳等城市上班时间平均 都超过 45 分钟，上下班合计超过 1.5 小时，相当于工作时间的 20%都花在路上， 其中 25%的时间更是浪费在了堵车过程中。由于目前城市不断扩大和功能分区加 快，市民上下班距离不断拉长，降低城市出行效率的同时，严重影响了市民的满 意度，形成社会问题并逐渐表面化。

交通噪声污染和尾气排放污染已经成为城市最主要的污染源，拥堵将使该 问题持续恶化。 目前，我国城市环境噪声主要为交通噪声和社会生活噪声，其中 交通噪声所占比重已达 60%以上，且有逐年上升的趋势。在我国大城市中，交通 干线两侧区域噪声超标的城市超过 80%。此外，我国大城市空气污染物中，70% 以上的一氧化碳、40%以上的氮氧化物和 80%以上的碳氢化物来自汽车尾气。而 车速在 10 公里/时的尾气排放规模是 50 公里/时的四倍，拥堵将显著增加城市污 染问题，对市民的健康存在严重的潜在负面影响。

智能交通系统对于缓和交通供需矛盾、缓解交通拥堵、提高出行效率意义 重大。 交通拥堵的核心在于交通供需矛盾日益突出。对于如何保持交通顺畅，传 统思路从两方面入手：增加道路，减少车辆。但是考虑到继续建设道路的难度和 成本呈几何级数上升，而汽车是拉动国民经济和产业升级的重要引擎，通过行政 手段直接减少车辆数量或降低车辆的使用都将产生较大的负面作用，传统手段继 续提升的空间已经非常有限。运用先进的交通信息服务技术，建立绿色出行服务 体系，不断完善自驾车出行、地面交通等信息服务系统，指导出行者选择合适的 交通方式和路径，以最高的效率和最佳方式完成出行的全部过程，将成为改善交 通拥堵、促进节能减排的重要手段。

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（ 2 ）政府大力支持交通信息化建设

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18 号）提出将“加快智能 交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务；2014 年 3 月 18 日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》进一步明确指出“发 展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进 智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一”。

《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192 号） 确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之一。 “十二五”期间交通运输部将选择 30 个城市组织开展“公交都市”建设示范工 程。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64 号）提出“推 进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点 建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置 系统。”

本项目建设符合国家产业发展政策，能够有效促进城市智能交通建设，满足 大众对公共交通信息服务需求。

（ 3 ）城市交通出行要求提供更便捷、更全面、更智能化的出行服务

目前公交车、出租车等公交工具车载设备功能单一，随着汽车电子的快速发 展，各种车载终端层出不穷，车载娱乐、行车导航、交通信息服务等功能逐步成 熟，而公交车、出租车作为城市的重要形象之一，车载设备的功能还停留在多年 以前的水平。现有终端除满足监控定位等基本管理和监控功能外，鲜少有针对司 机和乘客的服务和功能。

公交出行信息服务的需求一直存在，且越来越强烈。2012 年 1 月国务院公 布的《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》提出“增强公共交通竞争 力和吸引力，构建以公共交通为主的城市机动化出行系统，提升公共交通出行分 担比例，确立公共交通在城市交通中的主体地位”、“大城市要基本实现中心城区 公共交通站点 500 米全覆盖，公共交通占机动化出行比例达到 60%左右”。目前， 在一些大城市中尽管实施了许多公交优化的政策，公交的运输量也处于上升趋势，

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但是公共交通的出行比例仍然很低。一些城市公交不但没有成为城市客运交通主 体，甚至公交出行的比例还呈下降的趋势，主要原因是公共交通行业服务效率低 下，“公交速度慢、等车时间长、准点率低、换乘不方便、乘车环境差”等问题 仍然突出。智能公交电子站牌系统一方面通过发布所有经过线路公交车辆的实时 到站信息，为候车乘客提供实时准确的车辆到站预报；另一方面公交调度中心根 据各线路车辆运行状态、电子站牌反馈的信息等向公交司机发送调度和控制指令。 此外，通过公交电子站牌的 LCD 液晶屏，可以观看时政新闻、娱乐节目、气象 信息、广告促销等，能够充实候车乘客无聊单调的等待时间。

根据人民网研究院主编的《中国移动互联网发展报告（2014）》蓝皮书显示， 截至 2014 年 1 月，我国移动互联网用户总数达 8.38 亿户，在移动电话用户中的 渗透率达 67.8%；手机网民规模达 5 亿，占总网民数的 80%以上，手机继续保持 第一大上网终端地位。中国百万人口以上的 50 个主要城市中，居民平均单行上 班时间要花 39 分钟，大部分上班族选用的交通工具均为公共交通，而且途中都 在使用手机、iPad 等上网浏览新闻、刷微博、听音乐、看视频等，但是大都是以 3G/4G 作为上网方式，而昂贵的流量费用又增加了乘客负担。

伴随着汽车保有量的迅速增加，城市汽车和停车位之间的矛盾日益突出。在 寸土寸金的城市，地下停车场和地面多层停车场等占地少、容量大的场内停车设 施越来越多的成为缓解城市停车压力的重要手段。但是目前国内大部分的场内停 车场内部还处于原始的人工管理阶段，无论对需要停车的车主还是对停车场的运 营者都造成了极大地困扰。停车场普遍存在的问题有：泊车者进入停车场后无法 迅速的进入停车位置停放车辆，只能在场内无序流动寻找空余车位，不但占用场 内出入主车道资源，甚至会造成停车场内交通拥堵；必须配备大量的专职管理人 员在停车场内人工引导车辆停放，增加了停车场管理成本；管理者每天无法及时 统计不同时期的车流量，不能及时优化车位资源配置，导致停车场利用率低下。 停车诱导系统是智能交通系统在停车领域的应用，它通过路边的信息显示屏发布 信息，提供实时车位信息，引导泊车者迅速、方便地寻找停车位，减少停车场内 交通拥挤，并可以使停车设施得到更充分的利用。

本项目通过城市出租车车载终端、电子公交站牌、公共 WIFI、停车诱导系

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统等城市综合交通信息服务的建设，能够为出行者提供更加全面、及时、准确的 城市路况、事件、天气、泊车等出行信息，有效减少出行者因突发事故、交通拥 堵等造成的损失，使得出行者单调、枯燥的等待时间得以有效利用。

3 、项目建设的可行性

（ 1 ）该项目具备有利的政策环境

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发【2012】18 号）提出将“加快 智能交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务。2014 年 3 月 18 日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》进一步明确指 出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为 推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发【2012】64 号）提 出：“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应 用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和 应急处置系统。”《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发【2011】 192 号文）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点 工程之一。“十二五”期间交通运输部将选择 30 个城市组织开展“公交都市”建 设示范工程。《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》（交运发【2013】 428 号）及《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》（厅运字【2014】105 号）进一步加强对城市公共交通智能化应用示范工程建设的技术指导。

交通运输部下发《关于促进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通 知》（交办运【2014】137 号），通知中指出“各地交通运输主管部门应加强出租 汽车电召服务（包括人工电话召车、手机软件召车、网络约车等多种服务方式） 统一接入和管理，逐步实现各类出租汽车电召需求信息通过统一的城市出租汽车 服务管理信息平台运转、全过程记录和播报，播报时并应明确召车需求信息的来 源渠道”；“对于当前出租汽车车载终端设备功能及配置条件相对落后、不能保障 手机软件召车服务高质量高效率运行的城市，交通运输主管部门要加快推动出租 汽车车载终端设备的升级改造，并鼓励支持市场各方研发推广适应手机软件召车 等各种电召服务方式发展的高性能车载终端设备”；“出租汽车经营者要严格按照

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相关道路交通安全管理规定，规范安装出租汽车专用车载设施设备，不得违规在 车内悬挂或者放置影响行车安全的设施设备。出租汽车驾驶员行车过程中不得接 打和使用手机。使用手机查询或者应答召车业务的，应当在不影响行车安全的状 态下进行。鼓励研发使用符合安全规定、方便驾驶员操作的新型应答接单硬件设 施设备”。

本项目的建设有利于推动城市智能交通综合信息服务，为国家政策所鼓励。

（ 2 ）公司具备项目实施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验

人才基础 ：公司拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研发团队，公司技 术人员占公司员工总数的 56%，其中大专及以上学历人员占员工总数的 85%以 上。公司多年来一直坚持自主创新，与清华大学、北京航空航天大学、中科院、 北京物资学院等科研院所及高校建立长期合作关系，为公司获取人才方面提供了 便利。

技术储备： 公司拥有千方集团一级全资子公司，并通过千方集团所属的 3 家二级全资子公司北大千方、掌城传媒、掌城科技及 1 家二级控股子公司紫光捷 通围绕智能交通行业开展业务。经过十余年的发展，千方集团及下属子公司连续 承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，主持参与了 多项国家“863”计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。多项成果达到国 际领先水平，千方集团及下属公司拥有各种专利 40 多项、软件著作权 200 多项， 为本项目实施提供了足够的技术保障。

产品积累： 在城市综合智能交通方面，公司拥已有 4 个型号的 ETC 产品通 过了国家标准检测，包括路侧单元、电子标签、OBU 桌面发行器、OBU 手持发 行器四大类产品。公司拥有高精度客流检测设备、交通运行指挥中心系统、公路 信息资源整合与决策分析系统、城市客运智能化运营与服务系统等大量成熟的产 品和解决方案。在综合交通信息服务方面，公司的实时交通路况信息已对外提供 北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆、天津、厦门、乌鲁木齐等三十余个主要 城市的商业化交通信息服务。

项目经验 ：公司取得了信息产业部（现工信部）颁发的计算机信息系统集成

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壹级资质。公司已于 2003 年初通过了 ISO9001 的质量体系认证，2010 年年初通 过了 CMMI 三级认证。公司的智能交通产品及解决方案已成功应用于全国多个 省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、世博会、深圳大运会等大 型社会活动。公司已具备丰富的项目管理、实施和运营的经验，公司的业务和服 务网络遍布全国，已成为中国领先的智能交通产品、综合解决方案及运营提供商。 公司作为目前主要的城际交通信息提供商，已经应用于百度地图等服务。

4 、项目建设内容

（ 1 ）智能交通电子引导服务与运营

智能交通电子引导服务与运营专注于城市交通出行智能引导建设与运营，项 目建设包括城市公交引导服务与运营、智能停车引导服务与运营两个板块。

①基于公交电子站牌的城市公交引导服务由公交智能化业务管理信息系统 以及前端电子站牌终端系统构成。公交智能化业务管理信息系统包括数据接入系 统、运营调度系统、公交业务数据处理系统、北斗公交车载系统、公交实时数据 处理应急系统和公众数据处理系统。公交电子站牌终端系统则包含各类不同类型 的电子站牌终端。

公交智能化业务管理信息系统通过获取公交车辆的位置监控数据和公交卡 刷卡数据，经过数据分析后，为公交电子站牌终端系统提供公交到站数据和公交 车拥挤度数据服务。公交车位置数据通过北斗/GPS 定位或汽车电子车牌识别的 方式获取。

通过项目建设，能够充分发挥城市公交出行引导作用，实现公交路线定位、 调度、监控及应急管理功能；也能对公交出行人提供公交车位置、到站、时间预 测等综合出行信息，提高公交运营的科学性，增强预测性，帮助出行人合理预测 时间，减少不必要的等候时间。

②基于停车诱导牌的智能停车引导服务系统建设包括五个基本组成部分：停 车场管理系统、停车数据采集系统、数据传输系统、信息发布系统和中央管理系 统。项目建成后具有信息采集、车位引导功能、实时监控车位状态、停车时间检 测功能、固定车位保护功能。

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（ 2 ）出租车综合信息服务及运营

项目建设内容主要包括出租车运行监控及指挥调度系统、统一电召服务系统、 新一代出租车智能终端等。运行监控及指挥调度系统主要面向行业管理部门，行 业监管、车辆监控、报警提醒、投诉管理、应急指挥调度、车辆远程管理、信息 发布等功能；电召服务系统以呼叫中心、互联网、手机应用等形式，通过人工或 自助的方式，为乘客提供电召调度、预约、失物查找等服务；通过智能终端和城 市出租车服务管理信息系统进行实时交互，满足政府管理和监控需要，同时通过 智能终端提供的乘客交互平台，采用 WIFI 免费接入的方式实现和乘客手机的互 动。

（ 3 ）基本经营模式

基于发行人在城市综合智能交通领域的技术优势，发行人本次募集资金投资 的项目主要为获取城市公共交通数据资源，为城市提供综合交通信息服务，并主 要通过 PPP 模式建设及运营。

本募投项目主要收入来源：

①通过建设智能交通引导系统、出租车综合信息服务及运营系统，取得该设 施与系统一定期限的站牌、出租车身或顶灯广告运营权，以 LCD 多媒体广告、 站牌背面灯箱、车身或顶灯为载体取得广告运营收入。

②停车诱导服务主要通过取得政府停车诱导系统项目建设经费、或通过停车 诱导大数据销售以及停车相关广告运营回收成本并盈利。

③通过建设智能交通引导系统、出租车综合信息服务及运营系统，为出租车 内、公交站（厅）建设并免费提供 WiFi，通过 WiFi 页面广告和应用、游戏下载 等取得相应运营及广告收入。

④基于城市综合交通信息服务及运营平台衍生的交通数据销售、面向出行主 体收取综合服务收费。

5 、项目投资概况

（ 1 ）项目投资概算

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项目总投资 80,072.50 万元。其中：项目实施成本 65,132.50 万元，技术开发 费用 6,920.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金 4,000.00 万元，预备 费用 800.00 万元。项目投资估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	场地成本	3,220.00
1.1	研发场地费用	1,820.00
1.2	项目实施地费用	1,400.00
2	项目实施成本	65,132.50
2.1	研发软硬件购置	3,567.50
2.2	项目建设支出	61,565.00
3	研究开发支出	6,920.00
3.1	研究人员费	5,420.00
3.2	其他费用	1,500.00
4	预备费	800.00
5	铺底流动资金	4,000.00
合计		80,072.50

项目建设支出主要包括如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	智能交通电子引导服务与运营	37,065.00
2	出租车综合信息服务及运营	24,500.00
合计		61,565.00

以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及 项目业主需求在总投资额度内进行适当调整 。

项目总投资估算 80,072.50 万元，计划使用募集资金 72,000.00 万元。

（ 2 ）项目实施进展情况

本项目建设期为 3 年，主要包括智能公交电子站牌系统、停车诱导系统、新 型出租车信息化等城市综合交通信息服务与运营平台的建设、项目落地实施等， 项目实施进度表如下：

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时间（月） 项目	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
产品架构设计及模块定义
出租车智能终端研发
公交电子站牌研发
出租车综合信息服务与运营平台
公交车综合信息服务与运营平台
出租车项目推广与建设
公交电子站牌项目推广与建设
停车诱导系统开发
集成测试
停车诱导项目推广和应用

6 、项目效益评价

项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指 标如下：

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	15.24	13.25
2	财务净现值（ic=10%）	万元	20,869.66	12,350.69
3	投资回收期（含建设期）	年	6.70	6.90

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具 有经济可行性。

7 、项目实施进度

2015 年 1 月 12 日取得北京市海淀区发改委项目备案通知书（京海淀发改（备） [2015]8 号）。

2015 年 1 月 13 日北京市海淀区环保局出具《北京市海淀区环保关于对城市 综合交通信息服务与运营项目审批申请不予以受理的通知》（海环保不受理字 [2015]008 号），认为项目属于服务业，不涉及环保影响评价，因而不予以受理。

截止本预案公告日，公司已经在安徽阜阳、云南昆明、河北秦皇岛、山东潍 坊签订具体实施协议或框架合作协议，落地建设城市综合交通信息服务及运营项

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目。

上述协议或框架主要内容如下：

序号	项目名称	主体	签订时间	公司角色	计划投资 （万元）
1	阜阳市智能公交系统 BOT项目	北京北大千方科技 有限公司	2014年11月10日	运营商，为具体项目建 设和运营主体	5,000.00
2	昆明市公交智能电子 站牌运营项目	云南掌城科技有限 公司	2014年12月24日	运营商，为运营主体	1,230.00
3	秦皇岛市智能公交综 合出行服务产品开发 运营项目	北京千方科技集团 有限公司	2014年7月21日	运营商，为具体项目项 目建设及运营主体	-
4	潍坊市公交电子站牌 项目建设合作	北京掌城科技有限 公司	2015年1月12日	拟成立项目子公司为建 设及运营主体	-
5	秦皇岛出租汽车服务 管理信息系统项目	秦皇岛千方信息科 技有限公司	2015年2月13日	运营商，为具体项目项 目建设及运营主体	-

1、“阜阳智能公交”项目

“阜阳智能公交”项目实施内容包括建设公交车集成通信系统、建设公交数 据中心、建设数字站台、公交数字光纤铺设、公交网站建设、手机APP 软件开发、 广告运营等项目。

2、“昆明电子站牌运营”项目

“昆明电子站牌运营”项目包括建设公交车集成通信系统、建设公交数据中 心、建设数字站台、公交数字光纤铺设、公交网站建设、手机APP 软件开发、广 告运营等项目。

• 3、“秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营” 项目

“秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营” 项目包括单不限于智能 公交信息服务产品、智能公交信息云+端产品、智能公交电子站牌开发、建设及 运营等。

• 4、“潍坊市公交电子站牌” 项目

双方采用 BOT 运作方式，掌城科技投资潍坊市交通运输局所属的潍坊公交 管理权限内的公交电子站牌项目。 由掌城科技在当地设立项目子公司实施。

• 5、“秦皇岛出租汽车服务管理信息系统项目”

出租汽车服务管理信息系统的指挥调度中心、数据资源中心、电召服务中心

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三大系统中心建设、维护及运营，。在协议有效期内，秦皇岛千方独家享有秦皇 岛市出租汽车智能顶灯 LED 屏广告的发布经营权（公益广告除外）”

• （二）收购北京远航通信息技术有限公司 80% 股权项目

1 、项目概况

公司拟以本次非公开发行的募集资金8,800万元收购北京远航通信息技术有 限公司股东孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦持有的远航通 80%股权，收购主体为千方科技，收购完成后，远航通变更为千方科技一级控股 子公司。经双方协商，参考评估机构评估结果，确定北京远航通100%股权价值 为11,000万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次收购不构成重大 资产重组。此外，发行人与远航通及其股东均不存在关联关系，本次收购不构成 关联交易。

2 、远航通基本情况

远航通是国家双软认证、高新技术企业，在航空领域设计、开发航班资源管 理（FRP）核心生产数据分析和应用系统拥有核心技术优势，远航通为民航用户 进行航后分析、主数据（人、飞机）管理提供数据整合和应用服务平台，帮助航 空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、监测飞机健康状态、改进飞行 员的训练，促进安全运行和节能减排等。公司用户涵盖商业航空、通用航空、空 管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构，提供领先的飞机全生命周 期和生产运行人员职业生涯管理解决方案。

（ 1 ）基本信息

远航通工商基本信息如下表所示：

公司名称	北京远航通信息技术有限公司
公司住所	北京市海淀区上地三街9号B座B607
注册证号	110105006380697
法定代表人	孙其礼
注册资本	1,071.43万元

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实收资本	1,071.43万元
企业类型	有限责任公司（自然人控股）
经营范围	技术服务；技术开发；技术转让；计算机网络系统集成；信息咨询（不含 中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、机械设备、电器设备。
成立日期	2004年1月2日
营业期限	自2004年1月2日至2024年1月1日
税务登记证号	110108757705336

（ 2 ）收购前的股权结构

本次收购前，远航通最新股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
孟涛	550	51.33
孙其礼	200	18.67
柯瑛	200	18.67
白玉梦	50	4.66
肖虎	32.141	3.00
季方印	28.575	2.67
冯铭琦	10.714	1.00
合计	1,071.43	100.00

（ 3 ）设立及历次变更

①远航通成立

2003 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知 书》（（京朝）企名预核（内）字【2003】第 11182865 号），预先核准孟涛及徐涛 “ ” 共同出资设立的企业名称为 北京盛世凌云科技发展有限公司 。

远航通设立时基本情况如下：

企业名称	北京盛世凌云科技发展有限公司
地址	北京市朝阳区亚运村安慧北里逸园23号
法定代表人	孟涛
注册资本	200万元
实收资本	200万元

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公司类型	有限责任公司
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务；计算机网络系统集成；信息咨询（不含 中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、百货、五金交电、化工产 品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、机械设备、电器设备、汽 车配件、建筑材料、装饰材料、金属材料。（未取得专项许可的项目除外）
经营期限	2004.01.02-2024.01.01

远航通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
孟涛	40.00	40.00	20.00
徐涛	160.00	160.00	80.00
合计	200.00	200.00	100.00

②2 004 年 4 月变更股权结构

2004 年 3 月 30 日，远航通召开股东会并通过决议，同意孟涛将其所持有的 公司 40 万元货币出资全部转让给郭妍，同意徐涛将其所持有的公司 160 万元货 币出资中的 20 万元转让给郭妍，将其所持有的公司 160 万元货币出资中的 140 万元转让给付琨；同日，徐涛分别与郭妍、付琨签署《股权转让协议》，将其所 持有的公司 20 万元货币出资、140 万元货币出资分别转让给郭妍、付琨；孟涛 与郭妍签署《股权转让协议》，将其所持有的公司 40 万元货币出资转让给郭妍。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
郭妍	60.00	60.00	30.00
付琨	140.00	140.00	70.00
合计	200.00	200.00	100.00

③ 2004 年 7 月变更股权结构

2004 年 7 月 18 日，远航通召开股东会并通过决议，同意股东郭妍将其在公 司的 60 万元货币出资中的 30 万元转让给白玉，同意将其在公司的 60 万元货币 出资中的 2 万元转让给付琨，同意公司名称变更为“北京远航通信息技术有限公 司”；并相应修改《公司章程》。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

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股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
付琨	142.00	142.00	71.00
白玉	30.00	30.00	15.00
郭妍	28.00	28.00	14.00
合计	200.00	200.00	100.00

④ 2004 年 12 月变更股权结构

2004 年 12 月 1 日，远航通召开股东会并通过决议，同意郭妍将其在公司的 28 万元货币出资转让给李晨，同意付琨将其在公司的 142 万元货币出资转让给 于晖。

2004 年 12 月 3 日，郭妍、付琨、白玉分别与李晨、于晖、范秀华签署《出 资转让协议》，郭妍、付琨、白玉分别将其在公司的 28 万元货币出资、142 万元 货币出资、30 万元货币出资转让给李晨、于晖、范秀华。

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
于晖	142.00	142.00	71.00
范秀华	30.00	30.00	15.00
李晨	28.00	28.00	14.00
合计	200.00	200.00	100.00

⑤ 2005 年 3 月变更注册资本、股权结构

2005 年 2 月 24 日，远航通召开股东会并通过决议，同意范秀华将其在公司 的 30 万元货币出资转让给新股东关伯新；同意公司注册资本增至 1,000 万元， 新增注册资本 800 万元由于晖、李晨、关伯新认缴，其中于晖以货币认缴新增注 册资本 578 万元，李晨以货币认缴新增注册资本 172 万元，新股东关伯新以货币 认缴新增注册资本 50 万元；

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
于晖	720.00	720.00	72.00
李晨	200.00	200.00	20.00
关伯新	80.00	80.00	8.00

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30

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

本次变更后，李晨为执行董事及法定代表人；关伯新任监事；李晨任经理。

⑥ 2005 年 8 月变更股权结构

2005 年 8 月 18 日，远航通召开股东会并通过决议，同意于晖将其在公司的 720 万元货币出资全部转让给付民；并相应修改《公司章程》。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
付民	720.00	720.00	72.00
李晨	200.00	200.00	20.00
关伯新	80.00	80.00	8.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑦ 2006 年 6 月变更股权结构

2006 年 6 月 6 日，远航通召开股东会并通过决议，同意李晨将其在公司的 200 万元货币出资转让给赵培兵，同意关伯新将其在公司的 80 万元货币出资转让给 赵培兵。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
付民	720.00	720.00	72.00
赵培兵	280.00	280.00	28.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑧ 2010 年 11 月变更股权结构

2010 年 9 月 30 日，远航通召开股东会并通过决议，同意付民将其在公司的 200 万元货币出资转让给柯瑛，将其在公司的 220 万元货币出资转让给孟涛，将 其在公司的 200 万元货币出资转让给孙其礼，将其在公司的 50 万元货币出资转 让给白玉梦，将其在公司的 50 万元货币出资转让给孔维波；同意赵培兵将其在 公司的 280 万元货币出资转让给孟涛；

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31

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
孟涛	500.00	500.00	50.00
孙其礼	200.00	200.00	20.00
柯瑛	200.00	200.00	20.00
白玉梦	50.00	50.00	5.00
孔维波	50.00	50.00	5.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑨ 2012 年 6 月变更股权结构

2012 年 6 月 12 日，远航通召开股东会并通过决议，同意孔维波将其在公司 的 50 万元货币出资转让给孟涛，本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
孟涛	550.00	550.00	55.00
孙其礼	200.00	200.00	20.00
柯瑛	200.00	200.00	20.00
白玉梦	50.00	50.00	5.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑩ 2013 年 5 月变更注册资本、股权结构

2013 年 4 月 12 日，远航通召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增至 1,071.43 万元，新增注册资本 71.43 万元由新股东季方印、肖虎、冯铭琦认缴， 其中季方印以货币认缴新增注册资本 28.575 万元，肖虎以货币认缴新增注册资 本 32.141 万元，冯铭琦以货币认缴新增注册资本 10.714 万元；并相应修改《公 司章程》。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
孟涛	550.00	51.33
孙其礼	200.00	18.67
柯瑛	200.00	18.67

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32

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

出资金额（万元）	出资比例（%）
50.00	4.67
32.141	3.00
28.575	2.67
10.714	1.00
1,071.43	100.00

3 、交易对手情况

本次交易对手包括远航通原股东孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方 印、冯铭琦，交易对手及转让股份情况如下表所示：

交易对手	转让出资（万元）
孟涛	432.1427
孙其礼	157.1428
柯瑛	157.1428
白玉梦	39.2857
肖虎	32.141
季方印	28.575
冯铭琦	10.714
合计	857.144

4 、收购完成后的股权结构

本次收购完成后，远航通的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	比例（%）
千方科技	857.144	80.00
孟涛	117.8573	11.00
孙其礼	42.8572	4.00
柯瑛	42.8572	4.00
白玉梦	10.7143	1.00
合计	1,071.43	100.00

5 、远航通的财务状况

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33

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次收购远航通80%股权审计评估基准日为2014年12月31日。为此致同会计 师事务所（特殊普通合伙）对远航通最近2013年、2014年的财务报表进行了审计， 并出具了《北京远航通信息技术有限公司2013年度、2014年度审计报告》（致同 审字（2015）第110ZC2595号），远航通2013年度、2014年度经审计的财务数据 如下：

远航通合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,158,473.00	13,327,305.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	10,882,210.75	1,981,631.88
预付款项	70,540.00	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	299,706.34	415,022.89
存货	598,438.41	3,684,151.57
划分为持有待售的资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	141,338.03	569,475.16
流动资产合计	19,150,706.53	19,977,586.81
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产
固定资产	269,315.96	240,756.68
无形资产	-	-
开发支出	2,640,330.04	1,591,056.07

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34

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	25,146.53	5,881.26
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	2,934,792.53	1,837,694.01
资产总计	22,085,499.06	21,815,280.82

远航通合并资产负债表（续）

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	2,850,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	461,232.71	4,475,763.00
预收款项	59,902.67	727,122.98
应付职工薪酬	1,495,107.70	597,419.20
应交税费	1,122,111.87	18,850.44
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	23,176.58	11,324.08
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	3,161,531.53	8,680,479.70
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,161,531.53	8,680,479.70
实收资本	10,714,300.00	10,714,300.00
资本公积	4,285,700.00	4,285,700.00
减：库存股	-	-
其他综合收益	-	-

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35

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
专项储备	-	-
盈余公积	297,199.98	-
未分配利润	2,592,859.17	-1,865,198.88
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益合计	17,890,059.15	13,134,801.12
少数股东权益	1,033,908.38	-
股东权益合计	18,923,967.53	13,134,801.12
负债和股东权益总计	22,085,499.06	21,815,280.82

远航通合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	34,816,603.44	41,053,561.30
减：营业成本	18,774,546.21	30,359,489.51
营业税金及附加	240,743.85	140,967.63
销售费用	4,436,492.67	6,288,684.95
管理费用	6,064,839.28	3,297,768.54
财务费用	5,052.40	452,570.86
资产减值损失	128,435.14	-11,774.41
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	5,166,493.89	525,854.22
加：营业外收入	453,475.11	628,079.46
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	1,068.81	2,782.51
其中：非流动资产处置损失	-	2,782.51
三、利润总额(损失以“-”号填列）	5,618,900.19	1,151,151.17
减：所得税费用	909,733.78	-117,116.87
四、净利润(损失以“-”号填列）	4,709,166.41	1,268,268.04
归属于母公司股东的净利润	4,755,258.03	1,268,268.04
少数股东损益	-46,091.62	-

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36

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

项 目	2014 年度	2013 年度
五、其他综合收益的税后净额	-	-
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	4,709,166.41	1,268,268.04
归属于母公司股东的综合收益总额	4,755,258.03	1,268,268.04
归属于少数股东的综合收益总额	-46,091.62	-

远航通合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,148,167.98	47,947,214.91
收到的税费返还	417,082.91	1,145,957.06
收到其他与经营活动有关的现金	300,974.82	167,147.61
经营活动现金流入小计	29,866,225.71	49,260,319.58
购买商品、接受劳务支付的现金	15,598,222.25	33,513,508.05
支付给职工以及为职工支付的现金	9,911,676.66	6,447,103.29
支付的各项税费	2,114,500.93	1,424,997.07
支付其他与经营活动有关的现金	5,349,720.98	3,412,461.64
经营活动现金流出小计	32,974,120.82	44,798,070.05
经营活动产生的现金流量净额	-3,107,895.11	4,462,249.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	-	2,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	2,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	1,256,460.46	1,706,059.92

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37

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

项 目	2014 年度	2013 年度
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	1,256,460.46	1,706,059.92
投资活动产生的现金流量净额	-1,256,460.46	-1,704,059.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,080,000.00	5,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金	1,080,000.00	-
取得借款收到的现金	-	7,850,000.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	1,080,000.00	12,850,000.00
偿还债务支付的现金	2,850,000.00	11,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,644.17	380,171.49
其中：子公司支付少数股东的现金股利	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,832.57	103,322.08
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	2,884,476.74	11,983,493.57
筹资活动产生的现金流量净额	-1,804,476.74	866,506.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-6,168,832.31	3,624,696.04
加：期初现金及现金等价物余额	13,327,305.31	9,702,609.27
六、期末现金及现金等价物余额	7,158,473.00	13,327,305.31

6 、远航通主营业务概况

2013 年、2014 年，远航通按产品类型划分的主营业务情况如下：

产品名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收入（万元）	占比（%）	营业收入（万元）	占比（%）
系统集成	1,527.20	43.86	2,429.74	59.18
软件开发	1,510.52	43.39	1,221.01	29.74
软件服务	330.81	9.50	232.64	5.67

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38

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

产品名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收入（万元）	占比（%）	营业收入（万元）	占比（%）
系统集成	1,527.20	43.86	2,429.74	59.18
软件销售	113.13	3.25	221.97	5.41
合 计	3,481.66	100.00	4,105.36	100.00

（ 1 ） 2013 年、 2014 年采购情况

远航通采购主要是系统集成业务所需要的信息化硬件及大型数据库软件，如 服务器、硬盘等。2013 年、2014 年远航通前五大供应商情况如下：

时间	前五名供应商	采购额（万元）	占采购总额比例（%）
2014年	佳杰科技股份有限公司	462.81	49.54
	英迈电子商贸(上海)有限公司	134.80	14.43
	紫光数码有限公司	77.90	8.34
	华普信息技术有限公司	31.10	3.33
	北京慧点数码科技有限公司	12.69	1.36
	合计	719.30	77.00
2013年	大唐软件技术股份有限公司	868.25	31.83
	上海神州数码有限公司	577.47	21.17
	北京富通东方科技有限公司	247.86	9.09
	上海今日在线科技发展有限公司	153.25	5.62
	甲骨文（中国）软件系统有限公司	144.49	5.30
	合 计	1,991.32	73.00

（ 2 ） 2013 年、 2014 年销售情况

远航通客户结构以国内主流航空公司为主，2013 年、2014 年远航通前五名 客户情况如下：

时间	前五名客户	销售额（万元）	占营业收入比例（%）
2014年	中国国际航空股份有限公司	1,676.86	48.16
	深圳航空有限责任公司	1,011.85	29.06
	海南航空股份有限公司	129.15	3.71
	上海飞机客户服务有限公司	99.06	2.85

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39

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

时间	前五名客户	销售额（万元）	占营业收入比例（%）
	中国商用飞机有限责任公司上海飞机设 计研究院	89.15	2.56
	合计	3,006.07	86.34
2013年	中国国际航空股份有限公司	1,663.55	40.52
	深圳航空有限责任公司	980.64	23.89
	山东航空服务有限公司	744.15	18.13
	中国东方航空股份有限公司	180.25	4.39
	上海吉祥航空股份有限公司	102.00	2.48
	合计	3,670.59	89.41

7 、资产评估及增值情况

根据中联资产评估集团有限公司于2015年3月31日出具的《北京千方科技股 份有限公司拟收购北京远航通信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联 评报字【2015】第282号），本次评估基准日为2014年12月31日，中联评估分别 采用资产基础法、收益法对远航通的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评 估结构如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东权益账面价值	股东权益评估值	增值额	增值率（%）
资产基础法 注	1,797.20	2,185.77	388.57	21.62
收益法	1,797.20	11,084.11	9,286.91	516.74
差异额		8,898.34	8,898.34	495.12

注：股东权益账面价值为母公司口径。

（ 1 ）资产基础法评估结论及增值情况

资产账面价值 2,400.09 万元，评估值 2,788.67 万元，评估值与账面价值比较 增值 388.58 万元，增值率 16.19 %。

负债账面值 602.90 万元，评估值 602.90 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 1,797.20 万元，评估值 2,185.77 万元，评估值与账面价值比 较增值 388.57 万元，增值率 21.62 %。资产基础法评估结果见下表所示：

万元

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40

北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	1,915.65	1,915.65	-	-
2	非流动资产	484.44	873.02	388.58	80.21
3	其中：长期股权投资	192.00	183.81	-8.19	-4.27
4	固定资产	25.90	36.63	10.73	41.43
5	无形资产	-	386.03	386.03	-
6	开发支出	264.03	264.03	-	-
7	递延所得税资产	2.51	2.51	-	-
8	资产总计	2,400.09	2,788.67	388.58	16.19
9	流动负债	602.90	602.90	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债总计	602.90	602.90	-	-
12	净资产	1,797.20	2,185.77	388.57	21.62

（ 2 ）收益法评估结论及增值情况

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远航通在评估基准 日2014年12月31日的净资产（母公司口径）账面值为1,797.20万元，评估后的股 东全部权益资本价值（净资产价值）为11,084.11万元，评估增值9,286.91万元， 增值率516.74%。

（ 3 ）两种评估方法评估结论的比较分析

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估 是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种 获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。两者的差异主要体现在以下 几个方面：

①远航通属于民航信息化市场，公司业务市场空间较大

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Ⅰ获得国家产业政策支持，民航信息系统建设投资持续增加

《国务院关于促进民航业发展的若干意见》提出民航业发展目标：到 2020 年，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。根据民航局发布 的《2013 年民航行业发展统计公报》，2013 年，民航固定资产投资总额 1,452.2 亿元，其中：民航基本建设和技术改造投资 716.6 亿元，比上年增长 0.6%；其中： 民航信息系统建设投资 17.20 亿元，民航科研、教育系统投资 12.2 亿元，民航安 全保卫系统投资 2.3 亿元，民航油料系统投资 12.4 亿元，民航机务维修系统投资 3.1 亿元，运输服务系统投资 50.2 亿元，公共设施系统投资 25.5 亿元，其他系统 投资 56.7 亿元。国家对民航业发展提供产业政策支持，民航固定资产投资持续 增加，各大航空公司增加对民航信系统建设的投入，为民航信息化行业未来发展 提供持续动力。

Ⅱ客运需求支撑航空运输行业快速成长

客运需求始终处于高增长态势，2004-2013 年，我国民航客运周转量保持了 12.50%的复合增长率；行业收入保持较高增速，利润总额波动较大。

人均乘机次数看，仍有较大提升空间。我国 2013 年航空客运量为 3.53 亿人 次，占总人口的 0.26，仅相当于美国上世纪 50 年代的水平，目前美国该比率为 1.53。新的增长动力来自于居民收入增长、财富效应带来的长距离尤其是出境游 的增长以及“一路一带”，更大规模更高层次“走出去”带来的商务客源的增加。

Ⅲ发改委与民航局调整国内航线票价制定政策，利好航空运输业

根据新的国内航线基准票价计算公式，新基准票价的制定将航距作为主要变 量考虑，航距越短，单位基准票价越高，据测算 2,590 公里为新基准是否高于老 基准的临界点，而中国绝大部分国内航线航距低于 2,590 公里（据统计，目前中 国国内航线中 2,590 公里以上航段旅客吞吐量占比低于 5%），因此绝大部分国 内航线的理论基准票价水平将得到提升，综合考虑旅客吞吐量数据加权，新的基 准价格规定将提升整体航线的基准票价水平约 10%。上调中短航距基准票价（但 不设向下折扣幅度限制）的方式能够将航空公司在旺季时在中短航距航线的利益 最大化，保护航空公司在中短航线、支线航线的生存能力。

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②远航通先发优势明显，积累了优质航空核心数据资源

Ⅰ专注于航空运行核心业务，涵盖商业航空、通用航空、空军、机场、民航 局、飞机制造商等企业和机构，实现对飞机和运行人员的全生命周期管理;拥有 国内最多的商用航空公司用户群，市场占有率达到80%。

Ⅱ产品技术优势明显：国内独家拥有成熟的飞行数据核心译码引擎（QAR 译码），为民航用户提供航后分析最有效的手段。为民航用户进行生产主数据（人、 飞机）管理提供数据整合和服务平台。自主研发的多项专有技术和创新业务系统， 填补国内行业空白。国内首家在航空领域设计和开发FRP 大型核心生产系统， 业务和技术创新保持业界领先地位。

Ⅲ团队优势：专业化团队，超过10年以上的丰富行业知识沉淀，洞察行业政 策的未来走向。强大的专家顾问团队，具备较强的业务咨询能力。拥有深入理解 业务的产品研发团队和本地化专业服务团队。

通过上述分析，国家政策和行业发展的因素使远航通所在市场规模在预测期 出现较大增长。同时，远航通在市场规模增长前期通过自身发展较早储备了技术 力量、获取了较有竞争力的相关资质，为预测期的增长奠定了一定基础。收益法 把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，评估对象预期收益 资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而 言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无 法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。收益法评估中结合评估对象的 生产经营能力，未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对评估对象未来 获利能力的影响，合理反映了评估对象未来预期收益的现时价值。因此，选择收 益法评估结果为评估对象的价值参考依据。

本次评估拟选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值。由收益法评估 结果，得出在评估基准日北京远航通信息技术有限公司净资产价值为11,084.11 万元。

独立董事就评估事项发表意见认为，公司选聘评估机构的程序符合公司相关 规定；所选聘的评估机构具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的

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的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情况。

8 、股权收购协议的主要内容

（ 1 ）协议主体、签订时间

受让方：北京千方科技股份有限公司

转让方：孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦

签订时间：2015 年 4 月 8 日

（ 2 ）协议的成立及生效条件

协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在 通过千方科技上市公司审议批准程序后生效。

（ 3 ）股份转让价格及支付

根据中联评估于 2015 年 3 月 31 日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收 购北京远航通信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】 第 282 号），本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，远航通 100%股权评估价值 为 11,084.11 万元，经双方协商，参考评估机构评估结果，确定本次收购远航通 100%股权价值为 11,000 万元。股份转让价款按以下方式支付：

支付节点	支付对象	支付额（万元）
股权收购协议签署生效后十个工作日	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、 肖虎、季方印、冯铭琦	3,520.00
本次远航通股权转让的工商变更登记 手续完毕、千方科技与远航通的财务 系统进行对接后十个工作日内	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、 肖虎、季方印、冯铭琦	2,640.00
2016年远航通满足如下条件后，10个 工作日内：①完成2015年盈利承诺； ②经千方科技认可的具备证券从业资 格的审计机构审计出具审计报告	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦	880.00
2017年远航通满足如下条件后，10个 工作日内：①完成2016年盈利承诺； ②经千方科技认可的具备证券从业资 格的审计机构审计出具审计报告	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦	880.00

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支付节点	支付对象	支付额（万元）
2018年远航通满足如下条件后，10个 工作日内：①完成2017年盈利承诺； ②经千方科技认可的具备证券从业资 格的审计机构审计出具审计报告	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦	880.00
合计		8,800.00

（ 4 ）业绩承诺与补偿

本次股权转让完成后，股权转让方中孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦（以下统 称“业绩承诺方”）承诺，远航通原有业务（远航通除“掌尚机场运营平台”及 相关业务之外的会计核算主体，具体业务核算需取得千方科技及千方科技聘请的 审计机构认可，下同）2015年净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同） 不低于900万元；远航通原有业务2016年净利润不低于1,100万元；远航通原有业 务2017年净利润不低于1,300万元。

如2015年-2017年远航通的净利润未达到上述约定的标准，则业绩承诺方需 在次一年经具备证券从业资格的审计机构审计并出具审计报告后，以现金对千方 科技进行补偿，业绩承诺方累积补偿金额以6,400万元为限。当年补偿金额计算 公式如下：当年需要补偿的金额=（截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期 末累积实际净利润数）/交易对方2015年至2017年累积承诺的净利润总额×6,400 - 万元 已补偿金额。

如2015年至2017年远航通的累积净利润超过上述约定的标准，超额部分的50% 以现金方式用于奖励业绩承诺方。

远航通业绩承诺主体孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦将根据其转让给千方科技 的股权比例占该四人转让总股权比例的比例承担本协议项下的利润补偿责任或 享受超额利润的奖励，具体比例如下：

股东名称	转让出资比例（%）	承担补偿责任或享受奖励的比例（%）
孟涛	40.33	55.00
孙其礼	14.67	20.00
柯瑛	14.67	20.00
白玉梦	3.67	5.00

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股东名称	转让出资比例（%）	承担补偿责任或享受奖励的比例（%）
合计	73.34	100.00

（ 5 ）陈述与保证

远航通、千方科技系依法设立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署和 履行本协议的完全行为能力；股权转让方均系具有民事权利能力和行为能力的自 然人，具有签署和履行本协议的能力。

远航通、股权转让方保证将协助办理本协议项下的股权转让的有关程序，包 括提供必要的文件和资料。

股权转让方保证其所持有远航通的全部股权不存在质押、担保、冻结、查封 或其他第三方权利及主张以限制其对外转让的情形，同时保证本次股权转让已获 得远航通股东会决议。

远航通、股权转让方不存在未披露给千方科技的远航通重大债务、诉讼、仲 裁、调查、处罚，或潜在的重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚或其他不利于远 航通的情形。

远航通、股权转让方保证远航通财务和法律方面已规范完毕，符合法律、法 规和规范性文件所规定的收购后纳入到上市公司体系内的各项要求。

远航通、股权转让方保证收购完成后三年内（2015年-2017年）远航通业务 平稳过渡，资产权属完整，经营合法，远航通公司运营处于良好状态。

鉴于远航通历史上存在股权代持、业绩对赌和股权回购约定、股权赠与约定 等事项，远航通、股权转让方保证上述事项已清理并规范完毕，不存在对本次股 权转让及股权转让后远航通的不利影响，如任何第三方因上述历史遗留问题提出 主张，由股权转让方承担无限连带责任。

股权转让方保证，股权收购完成前，远航通若存在欠缴的税费、保险、公积 金及职工工资和补偿等费用，相关主管机关或第三方提出主张的，由股权转让方 承担无限连带责任。

股权转让方保证，因本次股权收购完成前事项形成的对远航通及其子公司和

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千方科技造成的损失，由股权转让方承担。

股权转让方保证，远航通及其子公司经营所需的及创造的技术、品牌、商标、 软件著作权等知识产权及其他相关资产已全部由其享有。

千方科技保证按照届时各方正式签署的股权转让协议及远航通公司章程的 约定或规定履行缴款义务。

（ 6 ）其他约定

①本次股权转让完成后，远航通“掌尚机场运营平台”及相关业务统一按千方 科技的业务战略部署进行规划，并纳入千方科技的相关业务板块进行开拓、管理、 运营。

②股权转让完成后，远航通董事会由3名董事构成，其中千方科技提名2名董 事。不设监事会，设监事一名，由千方科技提名。千方科技有权派遣高级管理人 员。

9 、收购的必要性与可行性

（ 1 ）延伸智能交通产业链，完善行业布局

远航通作为国家“双软”、高新技术企业，自成立以来，一直专注于民航信 息化领域。远航通自主研发的多项专有技术和创新业务系统，填补了国内行业空 白，远航通是国内首家在航空领域设计、开发航班资源管理（FRP）核心生产数 据分析和应用系统的企业，国内唯一拥有自主知识产权“飞行数据译码平台” （FDR\QAR\DAR译码），能够实现对民航主流机型完整译码并持续深度挖掘其 应用价值。远航通为民航用户进行航后分析、主数据（人、飞机）管理提供数据 整合和应用服务平台，帮助航空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、 监测飞机健康状态、改进飞行员的训练，促进安全运行和节能减排等。

通过收购远航通，公司将进入民航信息化领域，产业链延伸更长、产业布局 更完整，进一步增强公司的核心竞争力。

（ 2 ）取得优质客户资源，协同效应良好

远航通拥有国内广泛的商用航空公司用户群，用户涵盖商业航空、通用航空、

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空管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构。

收购远航通后，公司将直接取得上述优质客户资源，有望利用上市公司资源， 在大智能交通领域更广阔领域开展深度合作。

10 、独立董事关于非公开发行股票涉及评估事项的独立董事意见

2015 年 5 月 20 日，独立董事就非公开发行股票涉及评估事项的独立董事意 见如下：

1）公司通过公开选聘的方式，聘请中联资产评估集团有限公司承担本次资 产评估相关工作，并与中联资产评估集团有限公司签署了《资产评估业务约定书》， 选聘程序遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司相关规定。

2）中联资产评估集团有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发 的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联资产评估集团有限公司及 其经办评估师与本次非公开发行募集资金拟收购北京远航通信息技术有限公司 80%股权的交易所涉及的相关当事方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3）中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照 国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性；评估报告所选用的评估方法符合评估目的的要 求，与评估目的相关；评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情况。

4）公司选聘评估机构的程序符合公司相关规定；所选聘的评估机构具有独 立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定 价依据具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况我们认为，公司 选聘评估机构的程序符合公司相关规定；所选聘的评估机构具有独立性；评估假 设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公 允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（三）补充流动资金项目

1 、项目概况

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公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000.00 万元用于补充公司流 动资金，其中以 4,000.00 万元用于智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发， 以 11,000.00 万元补充日常营运资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满 足公司业务发展需要，改善公司财务结构，提高公司研发能力，支撑公司业务规 模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

2 、项目必要性

（ 1 ）技术研发是公司的核心竞争力，研发投入需要与公司经营规模的扩大 相适应

作为国家高新技术企业，公司自设立以来一直将技术研发作为提升核心竞争 力的关键所在。公司秉承严谨的科研作风，结合智能交通行业技术的发展方向， 致力于智能交通关键技术和应用产品开发，创新研究具有自主知识产权的前瞻性 的交通智能化整体解决方案。为了保持公司可持续快速发展，适应公司规模的快 速增长，拓展大智能交通领域业务板块，公司将持续加大战略性、前瞻性及原创 性研发课题的投入，不断增强核心技术优势，持续占据智能交通领域制高点。

（ 2 ）智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发的需要

2013年3月召开的十二届全国人大一次会议审议通过了《国务院机构改革和 职能转变方案》，本次改革取消原铁道部，实现铁路政企分开。原铁道部拟订铁 路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部，由交通运输部统筹规划铁路、公 路、水路及民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。此外，国家发改委2013 年3月发布了《促进综合交通枢纽发展的指导意见》，引导综合交通枢纽建设， 推动城市轨道交通、干线公路等运输方式一体化发展，提高交通运输的服务水平 和整体效率。由此可见，加快多种运输方式有效衔接、实现“水、陆、空”联乘 联运，已成为我国交通运输业发展的主要方向。在交通运输体系建设过程中，信 息化一直是非常重要的环节。在“水、陆、空”联程联运呼声日渐高涨的形势下， 跨区域、跨部门的多个信息系统互联互通，不同运输方式的信息采集、传输和交 换将成为未来交通信息化的重点。

智能交通系统是智能交通发展过程中相对初级的阶段，交通物联网则是智能

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交通发展中的技术及理念升级阶段，物联网将为智能交通的发展提供质的飞跃及 巨大发展空间。随着我国城镇化的快速推进，我国交通基础设施的建设将持续快 速发展并带动信息化投入的持续增加；另一方面随着人民对生活质量要求不断提 高，方便、快捷、绿色、安全的出行将成为人民不断追求的目标，这将极大地带 动城市智能交通的发展。

综合智能交通系统、物联网、城市综合交通信息服务作为智能交通信息化行 业的发展趋势，促使公司加大对ETC全国联网系统、民航信息化、轨道交通智能 化、海（河）运智能交通核心技术等智能交通领域前瞻性、原创性核心技术的研 发投入。

（ 3 ）公司补充流动资金的必要性

2014年下半年，国务院、发改委及财政部先后发布重点领域投融资改革意见， 积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过特许经营、投资补助、政府 购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、停车设施等市政基础设施项 目，鼓励以政府和社会资本合作（Public-Private Partnership,PPP）模式在公路、 铁路、机场、城市轨道交通等交通建设领域优先试点，并要求各地的新建市政工 程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。未来公司密切关注 各地大智能交通领域内与公司业务及战略发展高度契合的PPP项目动态，发挥公 司人才、技术及项目经验优势，通过创新投融资方式参与城市智能交通投资、建 设及运营。为实现上述战略目标，公司需要投入更多的流动资金以更好地抓住市 场机会。

公司业务规模扩张，对流动资金的需求不断增加，近三年及一期的营业收入 分别为91,737.74万元、112,491.43万元、136,071.82万元和32,963.79万元，业务规 模的扩大将进一步增加流动资金投入需求。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债 率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来 的发展奠定基础。

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本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内 无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集 资金投资项目的实施是公司扩大智能交通领域产业链的重要举措，有利于提高公 司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金拟投资的 3 个项目中，“城市综合交通信息服务及运营项目” 已于 2015 年 1 月 12 日取得北京市海淀区发改委的立项备案，2015 年 1 月 13 日 取得北京市海淀区环保局出具的《北京市海淀区环保关于对城市综合交通信息服 务与运营项目审批申请不予以受理的通知》（海环保不受理字[2015]008 号）。

收购北京远航通信息技术有限公司 80%股权项目和补充流动资金项目不需 要立项备案与环评。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策， 是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力 和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于“城市综合交通信息服务及运营项目”、“收 购北京远航通信息技术有限公司80%股权项目”和“补充流动资金项目”。本次 募投项目实施后，公司将扩大智能交通领域布局，进一步提升公司在相关领域的 行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。

本次发行完成后，公司将会扩大智能交通领域的业务规模，短期内不存在对 现有的其他业务及资产进行整合的计划。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的 变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次 发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内 的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等合计不超过10名的特定对象，募集资金总额不超过95,800.00万元 （含95,800.00万元）。

本次发行前，公司实际控制人夏曙东与其一致行动人夏曙锋合计持有公司股 份比例为41.03%，按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，其直接持 有或控制的股份合计占公司股本总额的比例约为38.61%，夏曙东仍为公司的实际 控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公 司股本结构发生重大变化。

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本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）高管人员变动情况

千方科技不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本 次发行完成后短期内不会发生变动。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资主要投向智能交通领域，业务收入结构不会发生重大变化。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心 竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体 影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低， 公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利 润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强智能交通领域中的优势，进一步提高公司的盈利能 力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊 薄的可能。

募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保 营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量 也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

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四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年3月31日，公司资产负债率为49.58%（合并报表口径）；按募集 资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将进一步下降。公司不存在 财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业风险

1 、行业波动的风险

随着我国经济的不断发展，城镇化进程快速推进，基础设施布局加快，城市 汽车保有量快速增长，车与路的矛盾日趋严重。交通拥堵、环境污染、行车安全 已经成为城市管理中的主要诟病之一，而智能交通系统将有效解决这些问题。智 能交通系统通过信息技术手段将人、车和路三者有机地联系在一起，提高既有交 通基础设施的运行效率并提升出行的便捷性和安全性。从效果上来看，智能交通 系统普遍可以带来 15%-20%的整体改善。

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《国家新型城镇化规划》、《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技 发展“十二五”规划》、《交通运输行业智能交通发展战略（2012-2020》等政策 的出台，扶植引导着智能交通行业的快速发展。近年来，我国国内生产总值保持 了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智能交通行业的发展提供了有利的环 境。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能交通下游行业的产业政策导 向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成 不利影响。

2 、行业竞争加剧的风险

目前，我国智能交通行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍偏小， 市场竞争也主要集中在一定区域范围内，各地也有自己较为强势的企业。经过多 年的发展，公司具备了一定的竞争实力，并大力拓展全国市场，积极推动市场和 业务的延伸发展。公司如不能抓住市场机遇，大力开拓新兴业务领域，抢占市场 空间，同时积极进行技术和产品创新，培育和发展本领域新兴业务，保持高速增 长，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。

（二）经营风险

1 、项目招投标的风险

目前国内涉及高速公路智能交通系统业务的集成商多达数十家，其中较有影 响力或处于第一梯队的集成商在十家左右，行业中并没有占据绝对优势的企业。 发行人是国内较早进入智能交通系统的企业之一，业务已经遍及全国三十多个省、 自治区及直辖市，整体看在行业中保持领先地位。智能交通系统集成业务一般通 过招投标方式确定，通常一个项目参与投标的企业在十家左右，有时非市场因素 对投标结果具有较大影响。如果发行人不能进一步加大市场开拓力度，提升公司 品牌、技术和资金实力，优化服务质量，则会影响公司在智能交通系统集成的中 标机率，丢失市场份额。

2 、收入时间分布不均衡的风险

发行人客户主要为各地政府交通管理部门，项目大多采取政府采购的形式进 行。受客户制订计划和政府采购进度影响，每个项目签订时间、实施内容和项目

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进度的不同会导致收入、利润在年内分布不均衡。政府采购部门一般在上半年制 定采购计划，主要在下半年安排实施，因此导致收入、利润较为集中于下半年， 尤其是第四季度，营业收入呈现出明显的季节性。

（三）财务风险

1、存货余额较高导致的跌价风险

存货余额主要是在施项目的支出，包括原材料、人工及其他项目费用，报告 期末，公司存货余额分别为 72,364.61 万元、80,321.31 万元、56,173.47 万元、 51,961.46 万元，占总资产比例分别为 37.00%、38.70%、25.56%、23.66%。公司 对于高速公路系统集成业务在完工验收后确认收入，对未全部完工验收项目发生 的成本均计入存货科目，存货科目中在施项目金额较大。报告期内存货并没有计 提跌价准备，主要是项目实施进展正常，项目进度款结算正常，项目盈利水平良 好，不存在跌价风险。但如果项目存在进度、质量及成本控制未达到预期目标， 可能存在项目亏损从而导致存货跌价风险。

2 、应收账款回收风险

报告期末，随着公司业务规模不断扩大，应收账款金额相应增加，公司应收 账款净额分别为 24,957.38 万元、33,149.42 万元、48,026.13 万元、59,303.21 万 元，呈现增长趋势；各期期末应收账款净额占总资产的比例分别为 12.76%、 15.97%、21.86%、27.01%。

公司主要客户为高速公路、交通部门等公共部门，发生坏账的风险较小。但 是，如果公司在项目管理、信用政策管理、客户关系维护存在问题，或客户预算 收入不足等其他问题，导致应收账款回收风险。

3 、营运资金不足风险

受行业特点的影响，公司在工程投标、中标、开工、建设、完工等阶段均对 资金均有较高的需求，充足的营运资金是公司成功获得项目的必备条件，但是公 司具有轻资产特征，以抵押方式向银行获取银行借款方式获取银行资金能力有限。 报告期末，公司流动比率分别为1.10、1.27、1.45、1.47；速动比率分别为0.59、 0.64、0.97、0.99，公司流动比率、速动比率逐年提高。虽然公司具有较强的市

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场竞争能力与品牌效应，能够保证所获项目进度用款，但仍有可能因为项目规划、 项目实施及现场管理、资金调度管理出现问题，有可能导致营运资金不足风险。

4 、资产负债率较高的无法偿还到期债务风险

报告期末，公司资产负债率分别为73.54%、62.92%、53.21%、49.58%，公 司负债率较高，负债主要由应付账款及预收账款构成。未来随着公司业务不断扩 张，经营规模不断扩大，公司有可能进一步增加融资规模，资产负债率有可能继 续提高，存在无法偿还到期负债的风险。

（四）税收优惠政策变动风险

根据科技部、财政部和国家税务总局于2008年颁布的《高新技术企业认定管 理办法》（国科发火【2008】172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火【2008】362号）等规定，千方科技、北大千方、紫光捷通、杭州紫光、 杭州鸿泉于2014年复审和重新认定为高新技术企业，有效期三年，2014-2016年 度减按15%的税率征收企业所得税。

根据财政部2012年颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【2012】27号），发行人下属企业千方集团、千方 智通、掌城科技、掌城传媒分别于2013年12月20日、2014年12月29日、2013年5 月17日、2013年5月17日取得北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定 证书》，根据相关政策，获得认定的企业，自获利年度起，享受企业所得税“两 免三减半”的优惠政策，即：自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。2014年度，千方集团、千方智通、掌城传 媒免征企业所得税，掌城科技减半征收企业所得税。

若发行人下属企业未通过软件企业的年检将不再享受“两免三减半”的税收 优惠；若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致发行人及 下属企业不符合高新技术企业认定的相关条件，发行人及下属企业将不能享受高 新技术企业所得税优惠税率。上述因素可能影响发行人未来的企业所得税税率并 对税后利润产生一定的影响。

（五）实际控制人不当控制的风险

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截至2015年3月31日，公司实际控制人为夏曙东，夏曙东直接持有公司 157,201,844股股份，占公司总股本的31.10%；通过控股重庆中智慧通信息科技有 限公司间接持有公司41,210,228股股份，占公司总股本的8.15%。夏曙东直接或间 接控制公司39.25%的股份。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》及《独立 董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现 象的发生，且自公司成立以来也未发生实际控制人损害公司和其他股东利益的现 象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重 大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学 性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。

（六）拟购买资产业绩承诺实现的风险

2014年5月，发行人前身联信永益与夏曙东等11名交易对方完成重大资产置 换暨非公开发行股份购买资产交易活动。根据联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志 斌、张志平、吴海、中智慧通6名交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协 议的约定，本次重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的交易对方中的夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺联信永益所购买资产（千方集团 合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及掌城科技48.98%股权）在2013年、 2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51 万元。

业绩承诺期内，夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺的 购买资产实现的净利润呈现出较快的增长趋势，根据致同审计出具的《北京联信 永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产2011年度、2012年度及2013年度模 拟合并财务报表审计报告》（致同审字【2014】第110ZA0926号）、《北京千方科 技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》（致同专字【2015】第110ZA2353号），上市公司所购买资产2013年度、 2014 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,554.00万元、22,547.25万元，上述交易对方完成2013年度、2014年度业绩承诺。

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上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未 来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。购买资产仍在不断 开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户 订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户 订单推迟或取消，则购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致上述交易 对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

（七）募集资金投资项目风险

1 、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险

发行人本次非公开发行股票募集资金总额 95,800.00 万元，其中 72,000.00 万元用于城市综合交通信息服务及运营项目。该投资项目的可行性分析是建立在 当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测 因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致发行人盈利能力下降。发行人存 在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。

2 、募集资金投资项目实施的风险

发行人本次非公开发行股票募集资金总额 95,800.00 万元，其中 72,000 万元 用于城市综合交通信息服务及运营项目。该项目是在公司现有业务良好的发展态 势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、 盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于 公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也 不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项 目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

3 、收购北京远航通信息技术有限公司 80% 股权项目收购整合风险

发行人本次非公开发行股票募集资金总额 95,800.00 万元，其中 8,800.00 万 元用于收购北京远航通信息技术有限公司 80.00%股权，交易完成后，远航通将 成为发行人的控股子公司。本次交易有利于发行人进一步完善产品结构，扩大销 售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，为了防范整合风 险，发行人拟采取以下措施对标的公司进行整合：

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（1）选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经 营计划和业务方向；

（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构 设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；

（3）将整合措施尽可能限定在现有产品、采购渠道、销售渠道、后台管理 四个方面，避免对标的公司原有业务运行造成不利影响；

（4）将标的公司的财务管理纳入发行人统一财务管理体系，防范标的公司 的运营、财务风险。

虽然发行人之前积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整 合既保证发行人对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥 本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协 同效应，远航通未能实现业绩承诺，从而对公司和股东造成损失。

4 、募集资金到位后净资产收益率下降风险

2012-2014 年度，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别 为 18.21%、27.61%、28.26%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有 者权益为 9.56 亿元。如按本次募集资金 9.58 亿元预计，净资产将进一步增加， 公司所有者权益将显著提升。由于募集资金投资项目的实施以及建成后产生效益 需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率存在因折旧费用和净资产的增加而 被摊薄的风险。

（八）控制股东股权质押风险

发行人的控股股东夏曙东于 2014 年 9 月 30 日将其所持有公司的股份 80,000,000 股质押给北京千方车联信息科技有限公司，用于担保或偿还因废止 VIE 架构而给北京千方车联信息科技有限公司造成的损失；并将其所持有公司的 股份 35,000,000 股质押给国家开发银行股份有限公司，用于为北京中交兴路信息 科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司及北京中交兴路供应链管理有 限公司向国家开发银行股份有限公司借款 25,000 万元提供质押担保。上述 115,000,000 股股份质押登记已于 2014 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2014 年 9 月 30 日起至质 权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

中智慧通于 2014 年 10 月 13 日将其所持有公司的股份 18,225,117 股质押给 建信信托有限责任公司，用于北京中交兴路信息科技有限公司向建信信托有限责 任公司借款提供质押担保，质押期限从 2014 年 10 月 13 日起至质权人向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止； 夏曙东于 2015 年 4 月 28 日 13,900,000 股质押给国开证券有限责任公司用于 办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年 4 月 28 日，到期购回日为 2018 年 4 月 28 日。

夏曙东于 2015 年 5 月 14 日将 14,300,000 股质押给国开证券有限责任公司用 于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年 5 月 14 日，到期购回日 为 2018 年 5 月 14 日。

夏曙东及其一致行动人直接持有及其间接持有股份 207,386,377 股，上述股 份累计质押 161,425,117 股，占比 77.84%，可能存在发生借款人违约、质权人行 使担保权利而导致上述质押股份被处置的风险。

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第四节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同内

容摘要

本次非公开发行股票的发行对象包括中智慧通在内的不超过 10 名的特定对 象。中智慧通将认购 0 股至 451.4672 万股本次非公开发行的股票，其基本情况 如下：

一、中智慧通基本情况

公司名称	重庆中智慧通信息科技有限公司
注册资本	100,000元
法定代表人	夏曙东
注册地址	重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号（经开区拓展区 内）
营业执照注册号	500902000244957
税务登记证号码	500904075693518
经营范围	计算机系统设计及集成，网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公 设备、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、电子 元器件，货物进出口、技术进出口，投资咨询（不含金融、证券、财 政信用业务），企业管理咨询，企业形象设计，企业市场营销策划。

二、中智慧通股权及控制关系

中智慧通为发行人实际控制人夏曙东全资子公司，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	夏曙东	10.00	100.00
合计		10.00	100.00

三、中智慧通主营业务发展情况

中智慧通为持股型公司，持有发行人8.15%的股份。

四、中智慧通最近一年简要财务情况

中智慧通截至2015年3月31日未经审计总资产合计43,479.95万元，总负债合

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计43,460.42万元，净资产合计19.53万元；2014年1-3月未经审计营业收入0万元， 利润总额-0.06万元。

五、中智慧通及其有关人员最近五年受处罚等情况

中智慧通及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

1、本次发行完成后，中智慧通及其控股股东、实际控制人所从事的业务与 发行人的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

2、本次发行不会导致中智慧通及其控股股东、实际控制人与发行人之间产 生新的关联交易。

七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内中智慧通及其控股股东、实际控制人与发行人 之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。发行人的各项关联交易均严格履 行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况 请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

八、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

中智慧通与发行人于2014年12月16日签订了附条件生效的《股份认购协议》 （以下简称“《股份认购协议》”，主要内容如下：

（一）认购数量

中智慧通认购数量范围为0股至451.4672万股。若发行人股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 数量将作相应调整。

（二）认购价格

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中智慧通、发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第 三届董事会第七次会议决议公告日。发行人本次非公开发行的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于22.15元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

中智慧通不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象 申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（三）认购方式

中智慧通以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

（四）支付时间、支付方式与股票交割

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且中智慧通收到发行人 发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划 入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集 资金专项存储账户。

在中智慧通支付认股款后，发行人应尽快将中智慧通认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使中智慧通成为认购股票的合法持有人。

（五）股票上市安排及限售期

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中 国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。

中智慧通此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 中智慧通应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及发行人的要 求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁

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定事宜。

（六）协议的生效条件

本协议经中智慧通、发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立， 并在满足下列全部条件后生效：

• 1、本协议获得发行人董事会审议通过；

• 2、本协议获得发行人股东大会批准；

• 3、获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。

（七）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 10 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。

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第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况

2015 年 5 月 18 日，公司 2014 年年度股东大会会议审议通过了《北京千方 科技股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利 润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于合并报表当年实现的净利润的 10%。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；

（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

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（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。

（4）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述第一百五十五条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）公司利润分配及现金分红执行情况

公司利润分配及现金分红执行情况具体如下：

根据公司 2012 年年度股东大会审议通过的公司 2012 年度利润分配方案：以 截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 68,530,000 股为基数，向全体股东每 10 股 转增 10 股，共计转增 68,530,000 股。本次转增股本完成后，公司总股本将增加 至 137,060,000 股。该分配方案已实施完毕。

根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配方案：公 司 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结 转下一年度。

2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分 配预案》，公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 505,507,719 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发 50,550,771.90 元。截 止本预案公告之日，尚未实施。

二、公司最近3 年现金分红金额及比例

2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》， 公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 505,507,719 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1 元（含税），共计派发 50,550,771.90 元。截止本预案公告之日，尚未实施。

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北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案

三、公司未分配利润使用安排情况

最近三年母公司未分配利润使用情况如下：

2012 年末母公司未分配利润为-20,949,389.41 元，2013 年末母公司未分配利 润为-108,031,069.20 元，未作使用。

2014 年末母公司未分配利润为 53,977,872.29 元。2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 505,507,719 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1 元（含税），共计 50,550,771.90 元。截止本预案公告之日，尚未实施。

北京千方科技股份有限公司

董事会 2015 年 5 月 20 日

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