China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 21, 2015

股票代码：002373 股票简称：千方科技

北京千方科技股份有限公司

（北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层）

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非公开发行股票 募集资金运用的可行性分析报告 （修订稿）

二零一五年五月

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北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

释义

在本可行性分析报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、千方科技、本 公司、股份公司或公司	指	北京千方科技股份有限公司，及其更名前的“北京联信永益 科技股份有限公司”
千方集团	指	北京千方信息科技集团有限公司，发行人全资子公司
掌城传媒	指	北京掌城文化传媒有限公司，千方集团全资子公司
掌城科技	指	北京掌城科技有限公司，千方集团全资子公司
北大千方	指	北京北大千方科技有限公司，千方集团全资子公司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集团控股子公司
远航通	指	北京远航通信息技术有限责任公司
本次非公开发行、本次 发行	指	北京千方科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特 定对象发行股票
本可行性分析报告	指	千方科技本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 （修订稿）
公司章程	指	北京千方科技股份有限公司章程
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
三年一期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
致同、会计师、发行人 会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
智能交通系统	指	Intelligent Transportation System，简称ITS，是将先进的信息 技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算 机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的 一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的 综合交通运输管理系统
ETC	指	电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
智慧城市	指	基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、 FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成 的城市形态

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1

北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额不超过95,800.00万元，拟投资于以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	80,072.50	72,000.00
2	收购北京远航通信息技术有限责任公司80%股权 项目	8,800.00	8,800.00
3	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00
合计		103,872.50	95,800.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

（一）城市综合交通信息服务及运营项目

1 、项目基本情况

随着我国城市综合交通信息服务需求的快速增长，交通信息消费呈现多样 化、精细化发展的趋势，这对交通信息技术、设备、产品、服务模式提出更新的 要求。千方科技针对当前市场需求和技术发展趋势，围绕出租车、公交车、轨道 交通、电子车牌、客运站、停车场等城市综合交通出行信息服务需求的热点，建 设具有自主知识产权、高性能、高安全性等技术特点的城市综合交通信息服务及 运营平台，并结合公司现有市场与业务，计划三年内在约 10 个城市实施。

项目总投资 80,072.50 万元，由上市公司及其子公司实施，其中综合信息服 务平台建设由掌城科技实施，项目建设及运营由上市公司在项目所在地的子公司

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2

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实施。

2 、项目建设的背景、必要性

（ 1 ）在新型城镇化战略实施的大背景下，交通拥堵成为影响城市承载能力 和运行效率的掣肘

城市拥堵和交通安全问题已经成为了制约城市承载能力、运行效率和生活环 境的最主要问题。在新型城镇化的进程中，城市拥堵和交通安全已经成为了最主 要的制约因素。

制约城市承载能力。 改革开放以来，由于行政、经济和社会资源主要集中在 一线城市，且随着私家车迅速增长，大城市交通状况急剧恶化，以北京为例，机 动车的年均行驶里程是东京的 4 倍，而道路面积率不足 20%，明显低于纽约 35%、 巴黎 25%的水平。1994 年二环至三环间高峰期平均车速约为 45 公里/时，而目 前高峰期平均车速已经下降到 10 公里/时以下。交通状况恶化已经开始快速蔓延 至二、三线城市， 考虑到新型城镇化将使得人口和产业继续向二、三、四线城 市积聚，拥堵的问题正在日益明显并开始广泛扩散，将对城市的承载能力带来持 续压力。

影响城市运行效率。 根据中科院可持续发展战略研究组统计，近年来中国主 要城市市民上下班时间快速增长。北京、上海、广州、深圳等城市上班时间平均 都超过 45 分钟，上下班合计超过 1.5 小时，相当于工作时间的 20%都花在路上， 其中 25%的时间更是浪费在了堵车过程中。由于目前城市不断扩大和功能分区加 快，市民上下班距离不断拉长，降低城市出行效率的同时，严重影响了市民的满 意度，形成社会问题并逐渐表面化。

交通噪声污染和尾气排放污染已经成为城市最主要的污染源，拥堵将使该 问题持续恶化。 目前，我国城市环境噪声主要为交通噪声和社会生活噪声，其中 交通噪声所占比重已达 60%以上，且有逐年上升的趋势。在我国大城市中，交通 干线两侧区域噪声超标的城市超过 80%。此外，我国大城市空气污染物中，70% 以上的一氧化碳、40%以上的氮氧化物和 80%以上的碳氢化物来自汽车尾气。而 车速在 10 公里/时的尾气排放规模是 50 公里/时的四倍，拥堵将显著增加城市污

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染问题，对市民的健康存在严重的潜在负面影响。

智能交通系统对于缓和交通供需矛盾、缓解交通拥堵、提高出行效率意义 重大。 交通拥堵的核心在于交通供需矛盾日益突出。对于如何保持交通顺畅，传 统思路从两方面入手：增加道路，减少车辆。但是考虑到继续建设道路的难度和 成本呈几何级数上升，而汽车是拉动国民经济和产业升级的重要引擎，通过行政 手段直接减少车辆数量或降低车辆的使用都将产生较大的负面作用，传统手段继 续提升的空间已经非常有限。运用先进的交通信息服务技术，建立绿色出行服务 体系，不断完善自驾车出行、地面交通等信息服务系统，指导出行者选择合适的 交通方式和路径，以最高的效率和最佳方式完成出行的全部过程，将成为改善交 通拥堵、促进节能减排的重要手段。

（ 2 ）政府大力支持交通信息化建设

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18 号）提出将“加快智能 交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务；2014 年 3 月 18 日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》进一步明确指出“发 展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进 智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一”。

《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192 号） 确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之一。 “十二五”期间交通运输部将选择 30 个城市组织开展“公交都市”建设示范工 程。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64 号）提出“推 进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点 建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置 系统。”

本项目建设符合国家产业发展政策，能够有效促进城市智能交通建设，满足 大众对公共交通信息服务需求。

（ 3 ）城市交通出行要求提供更便捷、更全面、更智能化的出行服务

目前公交车、出租车等公交工具车载设备功能单一，随着汽车电子的快速发

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展，各种车载终端层出不穷，车载娱乐、行车导航、交通信息服务等功能逐步成 熟，而公交车、出租车作为城市的重要形象之一，车载设备的功能还停留在多年 以前的水平。现有终端除满足监控定位等基本管理和监控功能外，鲜少有针对司 机和乘客的服务和功能。

公交出行信息服务的需求一直存在，且越来越强烈。2012 年 1 月国务院公 布的《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》提出“增强公共交通竞争 力和吸引力，构建以公共交通为主的城市机动化出行系统，提升公共交通出行分 担比例，确立公共交通在城市交通中的主体地位”、“大城市要基本实现中心城区 公共交通站点 500 米全覆盖，公共交通占机动化出行比例达到 60%左右”。目前， 在一些大城市中尽管实施了许多公交优化的政策，公交的运输量也处于上升趋 势，但是公共交通的出行比例仍然很低。一些城市公交不但没有成为城市客运交 通主体，甚至公交出行的比例还呈下降的趋势，主要原因是公共交通行业服务效 率低下，“公交速度慢、等车时间长、准点率低、换乘不方便、乘车环境差”等 问题仍然突出。智能公交电子站牌系统一方面通过发布所有经过线路公交车辆的 实时到站信息，为候车乘客提供实时准确的车辆到站预报；另一方面公交调度中 心根据各线路车辆运行状态、电子站牌反馈的信息等向公交司机发送调度和控制 指令。此外，通过公交电子站牌的 LCD 液晶屏，可以观看时政新闻、娱乐节目、 气象信息、广告促销等，能够充实候车乘客无聊单调的等待时间。

根据人民网研究院主编的《中国移动互联网发展报告（2014）》蓝皮书显示， 截至 2014 年 1 月，我国移动互联网用户总数达 8.38 亿户，在移动电话用户中的 渗透率达 67.8%；手机网民规模达 5 亿，占总网民数的 80%以上，手机继续保持 第一大上网终端地位。中国百万人口以上的 50 个主要城市中，居民平均单行上 班时间要花 39 分钟，大部分上班族选用的交通工具均为公共交通，而且途中都 在使用手机、iPad 等上网浏览新闻、刷微博、听音乐、看视频等，但是大都是以 3G/4G 作为上网方式，而昂贵的流量费用又增加了乘客负担。

伴随着汽车保有量的迅速增加，城市汽车和停车位之间的矛盾日益突出。在 寸土寸金的城市，地下停车场和地面多层停车场等占地少、容量大的场内停车设 施越来越多的成为缓解城市停车压力的重要手段。但是目前国内大部分的场内停

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车场内部还处于原始的人工管理阶段，无论对需要停车的车主还是对停车场的运 营者都造成了极大地困扰。停车场普遍存在的问题有：泊车者进入停车场后无法 迅速的进入停车位置停放车辆，只能在场内无序流动寻找空余车位，不但占用场 内出入主车道资源，甚至会造成停车场内交通拥堵；必须配备大量的专职管理人 员在停车场内人工引导车辆停放，增加了停车场管理成本；管理者每天无法及时 统计不同时期的车流量，不能及时优化车位资源配置，导致停车场利用率低下。 停车诱导系统是智能交通系统在停车领域的应用，它通过路边的信息显示屏发布 信息，提供实时车位信息，引导泊车者迅速、方便地寻找停车位，减少停车场内 交通拥挤，并可以使停车设施得到更充分的利用。

本项目通过城市出租车车载终端、电子公交站牌、公共 WIFI、停车诱导系 统等城市综合交通信息服务的建设，能够为出行者提供更加全面、及时、准确的 城市路况、事件、天气、泊车等出行信息，有效减少出行者因突发事故、交通拥 堵等造成的损失，使得出行者单调、枯燥的等待时间得以有效利用。

3 、项目建设的可行性

（ 1 ）该项目具备有利的政策环境

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发【2012】18 号）提出将“加快 智能交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务。2014 年 3 月 18 日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》进一步明确指 出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为 推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发【2012】64 号）提 出：“推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应 用，重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和 应急处置系统。”《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发【2011】 192 号文）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点 工程之一。“十二五”期间交通运输部将选择 30 个城市组织开展“公交都市”建 设示范工程。《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》（交运发 【2013】428 号）及《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》（厅运字【2014】

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105 号）进一步加强对城市公共交通智能化应用示范工程建设的技术指导。

交通运输部下发《关于促进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通 知》（交办运【2014】137 号），通知中指出“各地交通运输主管部门应加强出租 汽车电召服务（包括人工电话召车、手机软件召车、网络约车等多种服务方式） 统一接入和管理，逐步实现各类出租汽车电召需求信息通过统一的城市出租汽车 服务管理信息平台运转、全过程记录和播报，播报时并应明确召车需求信息的来 源渠道”；“对于当前出租汽车车载终端设备功能及配置条件相对落后、不能保障 手机软件召车服务高质量高效率运行的城市，交通运输主管部门要加快推动出租 汽车车载终端设备的升级改造，并鼓励支持市场各方研发推广适应手机软件召车 等各种电召服务方式发展的高性能车载终端设备”；“出租汽车经营者要严格按照 相关道路交通安全管理规定，规范安装出租汽车专用车载设施设备，不得违规在 车内悬挂或者放置影响行车安全的设施设备。出租汽车驾驶员行车过程中不得接 打和使用手机。使用手机查询或者应答召车业务的，应当在不影响行车安全的状 态下进行。鼓励研发使用符合安全规定、方便驾驶员操作的新型应答接单硬件设 施设备”。

本项目的建设有利于推动城市智能交通综合信息服务，为国家政策所鼓励。 （ 2 ）公司具备项目实施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验

人才基础 ：公司拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研发团队，公司技 术人员占公司员工总数的 56%，其中大专及以上学历人员占员工总数的 85%以 上。公司多年来一直坚持自主创新，与清华大学、北京航空航天大学、中科院、 北京物资学院等科研院所及高校建立长期合作关系，为公司获取人才方面提供了 便利。

技术储备： 公司拥有千方集团一级全资子公司，并通过千方集团所属的 3 家二级全资子公司北大千方、掌城传媒、掌城科技及 1 家二级控股子公司紫光捷 通围绕智能交通行业开展业务。经过十余年的发展，千方集团及下属子公司连续 承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，主持参与了 多项国家“863”计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。多项成果达到国 际领先水平，千方集团及下属公司拥有各种专利 40 多项、软件著作权 200 多项，

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为本项目实施提供了足够的技术保障。

产品积累： 在城市综合智能交通方面，公司拥已有 4 个型号的 ETC 产品通 过了国家标准检测，包括路侧单元、电子标签、OBU 桌面发行器、OBU 手持发 行器四大类产品。公司拥有高精度客流检测设备、交通运行指挥中心系统、公路 信息资源整合与决策分析系统、城市客运智能化运营与服务系统等大量成熟的产 品和解决方案。在综合交通信息服务方面，公司的实时交通路况信息已对外提供 北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆、天津、厦门、乌鲁木齐等三十余个主要 城市的商业化交通信息服务。

项目经验 ：公司取得了信息产业部（现工信部）颁发的计算机信息系统集成 壹级资质。公司已于 2003 年初通过了 ISO9001 的质量体系认证，2010 年年初通 过了 CMMI 三级认证。公司的智能交通产品及解决方案已成功应用于全国多个 省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、世博会、深圳大运会等大 型社会活动。公司已具备丰富的项目管理、实施和运营的经验，公司的业务和服 务网络遍布全国，已成为中国领先的智能交通产品、综合解决方案及运营提供商。 公司作为目前主要的城际交通信息提供商，已经应用于百度地图等服务。

4 、项目建设内容

（ 1 ）智能交通电子引导服务与运营

智能交通电子引导服务与运营专注于城市交通出行智能引导建设与运营，项 目建设包括城市公交引导服务与运营、智能停车引导服务与运营两个板块。

①基于公交电子站牌的城市公交引导服务由公交智能化业务管理信息系统 以及前端电子站牌终端系统构成。公交智能化业务管理信息系统包括数据接入系 统、运营调度系统、公交业务数据处理系统、北斗公交车载系统、公交实时数据 处理应急系统和公众数据处理系统。公交电子站牌终端系统则包含各类不同类型 的电子站牌终端。

公交智能化业务管理信息系统通过获取公交车辆的位置监控数据和公交卡 刷卡数据，经过数据分析后，为公交电子站牌终端系统提供公交到站数据和公交 车拥挤度数据服务。公交车位置数据通过北斗/GPS 定位或汽车电子车牌识别的

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方式获取。

通过项目建设，能够充分发挥城市公交出行引导作用，实现公交路线定位、 调度、监控及应急管理功能；也能对公交出行人提供公交车位置、到站、时间预 测等综合出行信息，提高公交运营的科学性，增强预测性，帮助出行人合理预测 时间，减少不必要的等候时间。

②基于停车诱导牌的智能停车引导服务系统建设包括五个基本组成部分：停 车场管理系统、停车数据采集系统、数据传输系统、信息发布系统和中央管理系 统。项目建成后具有信息采集、车位引导功能、实时监控车位状态、停车时间检 测功能、固定车位保护功能。

（ 2 ）出租车综合信息服务及运营

项目建设内容主要包括出租车运行监控及指挥调度系统、统一电召服务系 统、新一代出租车智能终端等。运行监控及指挥调度系统主要面向行业管理部门， 行业监管、车辆监控、报警提醒、投诉管理、应急指挥调度、车辆远程管理、信 息发布等功能；电召服务系统以呼叫中心、互联网、手机应用等形式，通过人工 或自助的方式，为乘客提供电召调度、预约、失物查找等服务；通过智能终端和 城市出租车服务管理信息系统进行实时交互，满足政府管理和监控需要，同时通 过智能终端提供的乘客交互平台，采用 WIFI 免费接入的方式实现和乘客手机的 互动。

（ 3 ）基本经营模式

基于发行人在城市综合智能交通领域的技术优势，发行人本次募集资金投资 的项目主要为获取城市公共交通数据资源，为城市提供综合交通信息服务，并主 要通过 PPP 模式建设及运营。

本募投项目主要收入来源：

①通过建设智能交通引导系统、出租车综合信息服务及运营系统，取得该设 施与系统一定期限的站牌、出租车身或顶灯广告运营权，以 LCD 多媒体广告、 站牌背面灯箱、车身或顶灯为载体取得广告运营收入。

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②停车诱导服务主要通过取得政府停车诱导系统项目建设经费、或通过停车 诱导大数据销售以及停车相关广告运营回收成本并盈利。

③通过建设智能交通引导系统、出租车综合信息服务及运营系统，为出租车 内、公交站（厅）建设并免费提供 WiFi，通过 WiFi 页面广告和应用、游戏下载 等取得相应运营及广告收入。

④基于城市综合交通信息服务及运营平台衍生的交通数据销售、面向出行主 体收取综合服务收费。

5 、项目投资概况

（ 1 ）项目投资概算

项目总投资 80,072.50 万元。其中：项目实施成本 65,132.50 万元，技术开发 费用 6,920.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金 4,000.00 万元，预备 费用 800.00 万元。项目投资估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	场地成本	3,220.00
1.1	研发场地费用	1,820.00
1.2	项目实施地费用	1,400.00
2	项目实施成本	65,132.50
2.1	研发软硬件购置	3,567.50
2.2	项目建设支出	61,565.00
3	研究开发支出	6,920.00
3.1	研究人员费	5,420.00
3.2	其他费用	1,500.00
4	预备费	800.00
5	铺底流动资金	4,000.00
合计		80,072.50

项目建设支出主要包括如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	智能交通电子引导服务与运营	37,065.00

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序号	项目	投资额（万元）
2	出租车综合信息服务及运营	24,500.00
合计		61,565.00

以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及 项目业主需求在总投资额度内进行适当调整 。

项目总投资估算 80,072.50 万元，计划使用募集资金 72,000.00 万元。

（ 2 ）项目实施进展情况

本项目建设期为 3 年，主要包括智能公交电子站牌系统、停车诱导系统、新 型出租车信息化等城市综合交通信息服务与运营平台的建设、项目落地实施等， 项目实施进度表如下：

时间（月） 项目	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
产品架构设计及模块定义
出租车智能终端研发
公交电子站牌研发
出租车综合信息服务与运营平台
公交车综合信息服务与运营平台
出租车项目推广与建设
公交电子站牌项目推广与建设
停车诱导系统开发
集成测试
停车诱导项目推广和应用

6 、项目效益评价

项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指 标如下：

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	15.24	13.25
2	财务净现值（ic=10%）	万元	20,869.66	12,350.69
3	投资回收期（含建设期）	年	6.70	6.90

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由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具 有经济可行性。

7 、项目实施进度

2015 年 1 月 12 日取得北京市海淀区发改委项目备案通知书（京海淀发改 （备）[2015]8 号）。

2015 年 1 月 13 日北京市海淀区环保局出具《北京市海淀区环保关于对城市 综合交通信息服务与运营项目审批申请不予以受理的通知》（海环保不受理字 [2015]008 号），认为项目属于服务业，不涉及环保影响评价，因而不予以受理。

截止本预案公告日，公司已经在安徽阜阳、云南昆明、河北秦皇岛、山东潍 坊签订具体实施协议或框架合作协议，落地建设城市综合交通信息服务及运营项 目。

上述协议或框架主要内容如下：

序号	项目名称	主体	签订时间	公司角色	计划投资 （万元）
1	阜阳市智能公交系统 BOT项目	北京北大千方科技 有限公司	2014年11月10日	运营商，为具体项目建 设和运营主体	5,000.00
2	昆明市公交智能电子 站牌运营项目	云南掌城科技有限 公司	2014年12月24日	运营商，为运营主体	1,230.00
3	秦皇岛市智能公交综 合出行服务产品开发 运营项目	北京千方科技集团 有限公司	2014年7月21日	运营商，为具体项目项 目建设及运营主体	-
4	潍坊市公交电子站牌 项目建设合作	北京掌城科技有限 公司	2015年1月12日	拟成立项目子公司为建 设及运营主体	-
5	秦皇岛出租汽车服务 管理信息系统项目	秦皇岛千方信息科 技有限公司	2015年2月13日	运营商，为具体项目项 目建设及运营主体	-

1、“阜阳智能公交”项目

“阜阳智能公交”项目实施内容包括建设公交车集成通信系统、建设公交数

据中心、建设数字站台、公交数字光纤铺设、公交网站建设、手机APP 软件开发、 广告运营等项目。

2、“昆明电子站牌运营”项目

“昆明电子站牌运营”项目包括建设公交车集成通信系统、建设公交数据中

心、建设数字站台、公交数字光纤铺设、公交网站建设、手机APP 软件开发、广

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告运营等项目。

• 3、“秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营” 项目

“秦皇岛市智能公交综合出行服务产品开发运营” 项目包括单不限于智能 公交信息服务产品、智能公交信息云+端产品、智能公交电子站牌开发、建设及 运营等。

• 4、“潍坊市公交电子站牌” 项目

双方采用 BOT 运作方式，掌城科技投资潍坊市交通运输局所属的潍坊公交 管理权限内的公交电子站牌项目。 由掌城科技在当地设立项目子公司实施。

• 5、“秦皇岛出租汽车服务管理信息系统项目”

出租汽车服务管理信息系统的指挥调度中心、数据资源中心、电召服务中心 三大系统中心建设、维护及运营，。在协议有效期内，秦皇岛千方独家享有秦皇 岛市出租汽车智能顶灯 LED 屏广告的发布经营权（公益广告除外）”

（二）收购北京远航通信息技术有限公司 80% 股权项目

1 、项目概况

公司拟以本次非公开发行的募集资金8,800万元收购北京远航通信息技术有 限公司股东孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦持有的远航通 80%股权，收购主体为千方科技，收购完成后，远航通变更为千方科技一级控股 子公司。经双方协商，参考评估机构评估结果，确定北京远航通100%股权价值 为11,000万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次收购不构成重大 资产重组。此外，发行人与远航通及其股东均不存在关联关系，本次收购不构成 关联交易。

2 、远航通基本情况

远航通是国家双软认证、高新技术企业，在航空领域设计、开发航班资源管 理（FRP）核心生产数据分析和应用系统拥有核心技术优势，远航通为民航用户 进行航后分析、主数据（人、飞机）管理提供数据整合和应用服务平台，帮助航

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空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、监测飞机健康状态、改进飞行 员的训练，促进安全运行和节能减排等。公司用户涵盖商业航空、通用航空、空 管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构，提供领先的飞机全生命周 期和生产运行人员职业生涯管理解决方案。

（ 1 ）基本信息

远航通工商基本信息如下表所示：

公司名称	北京远航通信息技术有限公司
公司住所	北京市海淀区上地三街9号B座B607
注册证号	110105006380697
法定代表人	孙其礼
注册资本	1,071.43万元
实收资本	1,071.43万元
企业类型	有限责任公司（自然人控股）
经营范围	技术服务；技术开发；技术转让；计算机网络系统集成；信息咨询（不含 中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、机械设备、电器设备。
成立日期	2004年1月2日
营业期限	自2004年1月2日至2024年1月1日
税务登记证号	110108757705336

（ 2 ）收购前的股权结构

本次收购前，远航通最新股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
孟涛	550	51.33
孙其礼	200	18.67
柯瑛	200	18.67
白玉梦	50	4.66
肖虎	32.141	3.00
季方印	28.575	2.67
冯铭琦	10.714	1.00
合计	1,071.43	100.00

（ 3 ）设立及历次变更

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①远航通成立

2003 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知 书》（（京朝）企名预核（内）字【2003】第 11182865 号），预先核准孟涛及徐涛 “ ” 共同出资设立的企业名称为 北京盛世凌云科技发展有限公司 。

远航通设立时基本情况如下：

企业名称	北京盛世凌云科技发展有限公司
地址	北京市朝阳区亚运村安慧北里逸园23号
法定代表人	孟涛
注册资本	200万元
实收资本	200万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	技术开发、技术转让、技术服务；计算机网络系统集成；信息咨询（不含 中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、百货、五金交电、化工产 品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、机械设备、电器设备、汽 车配件、建筑材料、装饰材料、金属材料。（未取得专项许可的项目除外）
经营期限	2004.01.02-2024.01.01

远航通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
孟涛	40.00	40.00	20.00
徐涛	160.00	160.00	80.00
合计	200.00	200.00	100.00

②2 004 年 4 月变更股权结构

2004 年 3 月 30 日，远航通召开股东会并通过决议，同意孟涛将其所持有的 公司 40 万元货币出资全部转让给郭妍，同意徐涛将其所持有的公司 160 万元货 币出资中的 20 万元转让给郭妍，将其所持有的公司 160 万元货币出资中的 140 万元转让给付琨；同日，徐涛分别与郭妍、付琨签署《股权转让协议》，将其所 持有的公司 20 万元货币出资、140 万元货币出资分别转让给郭妍、付琨；孟涛 与郭妍签署《股权转让协议》，将其所持有的公司 40 万元货币出资转让给郭妍。 本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

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股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
郭妍	60.00	60.00	30.00
付琨	140.00	140.00	70.00
合计	200.00	200.00	100.00

③ 2004 年 7 月变更股权结构

2004 年 7 月 18 日，远航通召开股东会并通过决议，同意股东郭妍将其在公 司的 60 万元货币出资中的 30 万元转让给白玉，同意将其在公司的 60 万元货币 出资中的 2 万元转让给付琨，同意公司名称变更为“北京远航通信息技术有限公 司”；并相应修改《公司章程》。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
付琨	142.00	142.00	71.00
白玉	30.00	30.00	15.00
郭妍	28.00	28.00	14.00
合计	200.00	200.00	100.00

④ 2004 年 12 月变更股权结构

2004 年 12 月 1 日，远航通召开股东会并通过决议，同意郭妍将其在公司的 28 万元货币出资转让给李晨，同意付琨将其在公司的 142 万元货币出资转让给 于晖。

2004 年 12 月 3 日，郭妍、付琨、白玉分别与李晨、于晖、范秀华签署《出 资转让协议》，郭妍、付琨、白玉分别将其在公司的 28 万元货币出资、142 万元 货币出资、30 万元货币出资转让给李晨、于晖、范秀华。

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
于晖	142.00	142.00	71.00
范秀华	30.00	30.00	15.00
李晨	28.00	28.00	14.00
合计	200.00	200.00	100.00

• ⑤ 2005 年 3 月变更注册资本、股权结构

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2005 年 2 月 24 日，远航通召开股东会并通过决议，同意范秀华将其在公司 的 30 万元货币出资转让给新股东关伯新；同意公司注册资本增至 1,000 万元， 新增注册资本 800 万元由于晖、李晨、关伯新认缴，其中于晖以货币认缴新增注 册资本 578 万元，李晨以货币认缴新增注册资本 172 万元，新股东关伯新以货币 认缴新增注册资本 50 万元；

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
于晖	720.00	720.00	72.00
李晨	200.00	200.00	20.00
关伯新	80.00	80.00	8.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑥ 2005 年 8 月变更股权结构

2005 年 8 月 18 日，远航通召开股东会并通过决议，同意于晖将其在公司的 720 万元货币出资全部转让给付民；并相应修改《公司章程》。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
付民	720.00	720.00	72.00
李晨	200.00	200.00	20.00
关伯新	80.00	80.00	8.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑦ 2006 年 6 月变更股权结构

2006 年 6 月 6 日，远航通召开股东会并通过决议，同意李晨将其在公司的 200 万元货币出资转让给赵培兵，同意关伯新将其在公司的 80 万元货币出资转让给 赵培兵。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
付民	720.00	720.00	72.00

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股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
赵培兵	280.00	280.00	28.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑧ 2010 年 11 月变更股权结构

2010 年 9 月 30 日，远航通召开股东会并通过决议，同意付民将其在公司的 200 万元货币出资转让给柯瑛，将其在公司的 220 万元货币出资转让给孟涛，将 其在公司的 200 万元货币出资转让给孙其礼，将其在公司的 50 万元货币出资转 让给白玉梦，将其在公司的 50 万元货币出资转让给孔维波；同意赵培兵将其在 公司的 280 万元货币出资转让给孟涛；

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
孟涛	500.00	500.00	50.00
孙其礼	200.00	200.00	20.00
柯瑛	200.00	200.00	20.00
白玉梦	50.00	50.00	5.00
孔维波	50.00	50.00	5.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑨ 2012 年 6 月变更股权结构

2012 年 6 月 12 日，远航通召开股东会并通过决议，同意孔维波将其在公司 的 50 万元货币出资转让给孟涛，本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
孟涛	550.00	550.00	55.00
孙其礼	200.00	200.00	20.00
柯瑛	200.00	200.00	20.00
白玉梦	50.00	50.00	5.00
合计	1,000.00	1,000.00	100.00

⑩ 2013 年 5 月变更注册资本、股权结构

2013 年 4 月 12 日，远航通召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增至

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1,071.43 万元，新增注册资本 71.43 万元由新股东季方印、肖虎、冯铭琦认缴， 其中季方印以货币认缴新增注册资本 28.575 万元，肖虎以货币认缴新增注册资 本 32.141 万元，冯铭琦以货币认缴新增注册资本 10.714 万元；并相应修改《公 司章程》。

本次变更完成后，远航通的股权结构如下：

股东名称 孟涛 孙其礼 柯瑛 白玉梦 肖虎 季方印 冯铭琦 合计	出资金额（万元）	出资比例（%）
	550.00	51.33
	200.00	18.67
	200.00	18.67
	50.00	4.67
	32.141	3.00
	28.575	2.67
	10.714	1.00
	1,071.43	100.00

3 、交易对手情况

本次交易对手包括远航通原股东孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方 印、冯铭琦，交易对手及转让股份情况如下表所示：

交易对手	转让出资（万元）
孟涛	432.1427
孙其礼	157.1428
柯瑛	157.1428
白玉梦	39.2857
肖虎	32.141
季方印	28.575
冯铭琦	10.714
合计	857.144

4 、收购完成后的股权结构

本次收购完成后，远航通的股权结构如下所示：

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股东名称	出资额（万元）	比例（%）
千方科技	857.144	80.00
孟涛	117.8573	11.00
孙其礼	42.8572	4.00
柯瑛	42.8572	4.00
白玉梦	10.7143	1.00
合计	1,071.43	100.00

5 、远航通的财务状况

本次收购远航通80%股权审计评估基准日为2014年12月31日。为此致同会计 师事务所（特殊普通合伙）对远航通最近2013年、2014年的财务报表进行了审计， 并出具了《北京远航通信息技术有限公司2013年度、2014年度审计报告》（致同 审字（2015）第110ZC2595号），远航通2013年度、2014年度经审计的财务数据 如下：

远航通合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,158,473.00	13,327,305.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	10,882,210.75	1,981,631.88
预付款项	70,540.00	-
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	299,706.34	415,022.89
存货	598,438.41	3,684,151.57
划分为持有待售的资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	141,338.03	569,475.16
流动资产合计	19,150,706.53	19,977,586.81

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项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产
固定资产	269,315.96	240,756.68
无形资产	-	-
开发支出	2,640,330.04	1,591,056.07
商誉	-	-
长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	25,146.53	5,881.26
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	2,934,792.53	1,837,694.01
资产总计	22,085,499.06	21,815,280.82

远航通合并资产负债表（续）

单位：元

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	2,850,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	461,232.71	4,475,763.00
预收款项	59,902.67	727,122.98
应付职工薪酬	1,495,107.70	597,419.20
应交税费	1,122,111.87	18,850.44
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	23,176.58	11,324.08
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-

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项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他流动负债	-	-
流动负债合计	3,161,531.53	8,680,479.70
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,161,531.53	8,680,479.70
实收资本	10,714,300.00	10,714,300.00
资本公积	4,285,700.00	4,285,700.00
减：库存股	-	-
其他综合收益	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	297,199.98	-
未分配利润	2,592,859.17	-1,865,198.88
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益合计	17,890,059.15	13,134,801.12
少数股东权益	1,033,908.38	-
股东权益合计	18,923,967.53	13,134,801.12
负债和股东权益总计	22,085,499.06	21,815,280.82

远航通合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	34,816,603.44	41,053,561.30
减：营业成本	18,774,546.21	30,359,489.51
营业税金及附加	240,743.85	140,967.63
销售费用	4,436,492.67	6,288,684.95
管理费用	6,064,839.28	3,297,768.54
财务费用	5,052.40	452,570.86
资产减值损失	128,435.14	-11,774.41
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）	-	-
投资收益(损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润(损失以“-”号填列）	5,166,493.89	525,854.22

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项 目	2014 年度	2013 年度
加：营业外收入	453,475.11	628,079.46
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	1,068.81	2,782.51
其中：非流动资产处置损失	-	2,782.51
三、利润总额(损失以“-”号填列）	5,618,900.19	1,151,151.17
减：所得税费用	909,733.78	-117,116.87
四、净利润(损失以“-”号填列）	4,709,166.41	1,268,268.04
归属于母公司股东的净利润	4,755,258.03	1,268,268.04
少数股东损益	-46,091.62	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	4,709,166.41	1,268,268.04
归属于母公司股东的综合收益总额	4,755,258.03	1,268,268.04
归属于少数股东的综合收益总额	-46,091.62	-

远航通合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,148,167.98	47,947,214.91
收到的税费返还	417,082.91	1,145,957.06
收到其他与经营活动有关的现金	300,974.82	167,147.61
经营活动现金流入小计	29,866,225.71	49,260,319.58
购买商品、接受劳务支付的现金	15,598,222.25	33,513,508.05
支付给职工以及为职工支付的现金	9,911,676.66	6,447,103.29
支付的各项税费	2,114,500.93	1,424,997.07
支付其他与经营活动有关的现金	5,349,720.98	3,412,461.64
经营活动现金流出小计	32,974,120.82	44,798,070.05
经营活动产生的现金流量净额	-3,107,895.11	4,462,249.53

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项 目	2014 年度	2013 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	-	2,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	2,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	1,256,460.46	1,706,059.92
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	1,256,460.46	1,706,059.92
投资活动产生的现金流量净额	-1,256,460.46	-1,704,059.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,080,000.00	5,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金	1,080,000.00	-
取得借款收到的现金	-	7,850,000.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	1,080,000.00	12,850,000.00
偿还债务支付的现金	2,850,000.00	11,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,644.17	380,171.49
其中：子公司支付少数股东的现金股利	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,832.57	103,322.08
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	2,884,476.74	11,983,493.57
筹资活动产生的现金流量净额	-1,804,476.74	866,506.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-6,168,832.31	3,624,696.04
加：期初现金及现金等价物余额	13,327,305.31	9,702,609.27
六、期末现金及现金等价物余额	7,158,473.00	13,327,305.31

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6 、远航通主营业务概况

2013 年、2014 年，远航通按产品类型划分的主营业务情况如下：

产品名称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收入（万元）	占比（%）	营业收入（万元）	占比（%）
系统集成	1,527.20	43.86	2,429.74	59.18
软件开发	1,510.52	43.39	1,221.01	29.74
软件服务	330.81	9.50	232.64	5.67
软件销售	113.13	3.25	221.97	5.41
合 计	3,481.66	100.00	4,105.36	100.00

（ 1 ） 2013 年、 2014 年采购情况

远航通采购主要是系统集成业务所需要的信息化硬件及大型数据库软件，如 服务器、硬盘等。2013 年、2014 年远航通前五大供应商情况如下：

时间	前五名供应商	采购额（万元）	占采购总额比例（%）
2014年	佳杰科技股份有限公司	462.81	49.54
	英迈电子商贸(上海)有限公司	134.80	14.43
	紫光数码有限公司	77.90	8.34
	华普信息技术有限公司	31.10	3.33
	北京慧点数码科技有限公司	12.69	1.36
	合计	719.30	77.00
2013年	大唐软件技术股份有限公司	868.25	31.83
	上海神州数码有限公司	577.47	21.17
	北京富通东方科技有限公司	247.86	9.09
	上海今日在线科技发展有限公司	153.25	5.62
	甲骨文（中国）软件系统有限公司	144.49	5.30
	合 计	1,991.32	73.00

（ 2 ） 2013 年、 2014 年销售情况

远航通客户结构以国内主流航空公司为主，2013 年、2014 年远航通前五名 客户情况如下：

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时间	前五名客户	销售额（万元）	占营业收入比例（%）
2014年	中国国际航空股份有限公司	1,676.86	48.16
	深圳航空有限责任公司	1,011.85	29.06
	海南航空股份有限公司	129.15	3.71
	上海飞机客户服务有限公司	99.06	2.85
	中国商用飞机有限责任公司上海飞机设 计研究院	89.15	2.56
	合计	3,006.07	86.34
2013年	中国国际航空股份有限公司	1,663.55	40.52
	深圳航空有限责任公司	980.64	23.89
	山东航空服务有限公司	744.15	18.13
	中国东方航空股份有限公司	180.25	4.39
	上海吉祥航空股份有限公司	102.00	2.48
	合计	3,670.59	89.41

7 、资产评估及增值情况

根据中联资产评估集团有限公司于2015年3月31日出具的《北京千方科技股 份有限公司拟收购北京远航通信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联 评报字【2015】第282号），本次评估基准日为2014年12月31日，中联评估分别 采用资产基础法、收益法对远航通的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评 估结构如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东权益账面价值	股东权益评估值	增值额	增值率（%）
资产基础法 注	1,797.20	2,185.77	388.57	21.62
收益法	1,797.20	11,084.11	9,286.91	516.74
差异额		8,898.34	8,898.34	495.12

注：股东权益账面价值为母公司口径。

（ 1 ）资产基础法评估结论及增值情况

资产账面价值 2,400.09 万元，评估值 2,788.67 万元，评估值与账面价值比较 增值 388.58 万元，增值率 16.19 %。

负债账面值 602.90 万元，评估值 602.90 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 1,797.20 万元，评估值 2,185.77 万元，评估值与账面价值比

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较增值 388.57 万元，增值率 21.62 %。资产基础法评估结果见下表所示：

万元

					万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	1,915.65	1,915.65	-	-
2	非流动资产	484.44	873.02	388.58	80.21
3	其中：长期股权投资	192.00	183.81	-8.19	-4.27
4	固定资产	25.90	36.63	10.73	41.43
5	无形资产	-	386.03	386.03	-
6	开发支出	264.03	264.03	-	-
7	递延所得税资产	2.51	2.51	-	-
8	资产总计	2,400.09	2,788.67	388.58	16.19
9	流动负债	602.90	602.90	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债总计	602.90	602.90	-	-
12	净资产	1,797.20	2,185.77	388.57	21.62

（ 2 ）收益法评估结论及增值情况

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远航通在评估基准 日2014年12月31日的净资产（母公司口径）账面值为1,797.20万元，评估后的股 东全部权益资本价值（净资产价值）为11,084.11万元，评估增值9,286.91万元， 增值率516.74%。

（ 3 ）两种评估方法评估结论的比较分析

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估 是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种 获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。两者的差异主要体现在以下

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几个方面：

①远航通属于民航信息化市场，公司业务市场空间较大

Ⅰ获得国家产业政策支持，民航信息系统建设投资持续增加

《国务院关于促进民航业发展的若干意见》提出民航业发展目标：到 2020 年，初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。根据民航局发布 的《2013 年民航行业发展统计公报》，2013 年，民航固定资产投资总额 1,452.2 亿元，其中：民航基本建设和技术改造投资 716.6 亿元，比上年增长 0.6%；其中： 民航信息系统建设投资 17.20 亿元，民航科研、教育系统投资 12.2 亿元，民航安 全保卫系统投资 2.3 亿元，民航油料系统投资 12.4 亿元，民航机务维修系统投资 3.1 亿元，运输服务系统投资 50.2 亿元，公共设施系统投资 25.5 亿元，其他系统 投资 56.7 亿元。国家对民航业发展提供产业政策支持，民航固定资产投资持续 增加，各大航空公司增加对民航信系统建设的投入，为民航信息化行业未来发展 提供持续动力。

Ⅱ客运需求支撑航空运输行业快速成长

客运需求始终处于高增长态势，2004-2013 年，我国民航客运周转量保持了 12.50%的复合增长率；行业收入保持较高增速，利润总额波动较大。

人均乘机次数看，仍有较大提升空间。我国 2013 年航空客运量为 3.53 亿人 次，占总人口的 0.26，仅相当于美国上世纪 50 年代的水平，目前美国该比率为 1.53。新的增长动力来自于居民收入增长、财富效应带来的长距离尤其是出境游 的增长以及“一路一带”，更大规模更高层次“走出去”带来的商务客源的增 加。

Ⅲ发改委与民航局调整国内航线票价制定政策，利好航空运输业

根据新的国内航线基准票价计算公式，新基准票价的制定将航距作为主要变 量考虑，航距越短，单位基准票价越高，据测算 2,590 公里为新基准是否高于老 基准的临界点，而中国绝大部分国内航线航距低于 2,590 公里（据统计，目前中 国国内航线中 2,590 公里以上航段旅客吞吐量占比低于 5%），因此绝大部分国 内航线的理论基准票价水平将得到提升，综合考虑旅客吞吐量数据加权，新的基

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准价格规定将提升整体航线的基准票价水平约 10%。上调中短航距基准票价（但 不设向下折扣幅度限制）的方式能够将航空公司在旺季时在中短航距航线的利益 最大化，保护航空公司在中短航线、支线航线的生存能力。

②远航通先发优势明显，积累了优质航空核心数据资源

Ⅰ专注于航空运行核心业务，涵盖商业航空、通用航空、空军、机场、民航 局、飞机制造商等企业和机构，实现对飞机和运行人员的全生命周期管理;拥有 国内最多的商用航空公司用户群，市场占有率达到80%。

Ⅱ产品技术优势明显：国内独家拥有成熟的飞行数据核心译码引擎（QAR 译码），为民航用户提供航后分析最有效的手段。为民航用户进行生产主数据（人、 飞机）管理提供数据整合和服务平台。自主研发的多项专有技术和创新业务系统， 填补国内行业空白。国内首家在航空领域设计和开发FRP 大型核心生产系统， 业务和技术创新保持业界领先地位。

Ⅲ团队优势：专业化团队，超过10年以上的丰富行业知识沉淀，洞察行业政 策的未来走向。强大的专家顾问团队，具备较强的业务咨询能力。拥有深入理解 业务的产品研发团队和本地化专业服务团队。

通过上述分析，国家政策和行业发展的因素使远航通所在市场规模在预测期 出现较大增长。同时，远航通在市场规模增长前期通过自身发展较早储备了技术 力量、获取了较有竞争力的相关资质，为预测期的增长奠定了一定基础。收益法 把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，评估对象预期收益 资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而 言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无 法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。收益法评估中结合评估对象的 生产经营能力，未来的生产经营投资预期等因素变化，反映了其对评估对象未来 获利能力的影响，合理反映了评估对象未来预期收益的现时价值。因此，选择收 益法评估结果为评估对象的价值参考依据。

本次评估拟选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值。由收益法评估 结果，得出在评估基准日北京远航通信息技术有限公司净资产价值为11,084.11

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万元。

独立董事就评估事项发表意见认为，公司选聘评估机构的程序符合公司相关 规定；所选聘的评估机构具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的 的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情况。

8 、股权收购协议的主要内容

（ 1 ）协议主体、签订时间

受让方：北京千方科技股份有限公司

转让方：孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦 签订时间：2015 年 4 月 8 日

（ 2 ）协议的成立及生效条件

协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在 通过千方科技上市公司审议批准程序后生效。

（ 3 ）股份转让价格及支付

根据中联评估于 2015 年 3 月 31 日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收 购北京远航通信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】 第 282 号），本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，远航通 100%股权评估价值 为 11,084.11 万元，经双方协商，参考评估机构评估结果，确定本次收购远航通 100%股权价值为 11,000 万元。股份转让价款按以下方式支付：

支付节点	支付对象	支付额（万元）
股权收购协议签署生效后十个工作日	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、 肖虎、季方印、冯铭琦	3,520.00
本次远航通股权转让的工商变更登记 手续完毕、千方科技与远航通的财务 系统进行对接后十个工作日内	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、 肖虎、季方印、冯铭琦	2,640.00
2016年远航通满足如下条件后，10个 工作日内：①完成2015年盈利承诺； ②经千方科技认可的具备证券从业资 格的审计机构审计出具审计报告	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦	880.00

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支付节点	支付对象	支付额（万元）
2017年远航通满足如下条件后，10个 工作日内：①完成2016年盈利承诺； ②经千方科技认可的具备证券从业资 格的审计机构审计出具审计报告	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦	880.00
2018年远航通满足如下条件后，10个 工作日内：①完成2017年盈利承诺； ②经千方科技认可的具备证券从业资 格的审计机构审计出具审计报告	孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦	880.00
合计		8,800.00

（ 4 ）业绩承诺与补偿

本次股权转让完成后，股权转让方中孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦（以下统 称“业绩承诺方”）承诺，远航通原有业务（远航通除“掌尚机场运营平台”及 相关业务之外的会计核算主体，具体业务核算需取得千方科技及千方科技聘请的 审计机构认可，下同）2015年净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同） 不低于900万元；远航通原有业务2016年净利润不低于1,100万元；远航通原有业 务2017年净利润不低于1,300万元。

如2015年-2017年远航通的净利润未达到上述约定的标准，则业绩承诺方需 在次一年经具备证券从业资格的审计机构审计并出具审计报告后，以现金对千方 科技进行补偿，业绩承诺方累积补偿金额以6,400万元为限。当年补偿金额计算 公式如下：当年需要补偿的金额=（截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期 末累积实际净利润数）/交易对方2015年至2017年累积承诺的净利润总额×6,400 - 万元 已补偿金额。

如2015年至2017年远航通的累积净利润超过上述约定的标准，超额部分的 50%以现金方式用于奖励业绩承诺方。

远航通业绩承诺主体孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦将根据其转让给千方科技 的股权比例占该四人转让总股权比例的比例承担本协议项下的利润补偿责任或 享受超额利润的奖励，具体比例如下：

股东名称	转让出资比例（%）	承担补偿责任或享受奖励的比例（%）
孟涛	40.33	55.00

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股东名称	转让出资比例（%）	承担补偿责任或享受奖励的比例（%）
孙其礼	14.67	20.00
柯瑛	14.67	20.00
白玉梦	3.67	5.00
合计	73.34	100.00

（ 5 ）陈述与保证

远航通、千方科技系依法设立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署和 履行本协议的完全行为能力；股权转让方均系具有民事权利能力和行为能力的自 然人，具有签署和履行本协议的能力。

远航通、股权转让方保证将协助办理本协议项下的股权转让的有关程序，包 括提供必要的文件和资料。

股权转让方保证其所持有远航通的全部股权不存在质押、担保、冻结、查封 或其他第三方权利及主张以限制其对外转让的情形，同时保证本次股权转让已获 得远航通股东会决议。

远航通、股权转让方不存在未披露给千方科技的远航通重大债务、诉讼、仲 裁、调查、处罚，或潜在的重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚或其他不利于远 航通的情形。

远航通、股权转让方保证远航通财务和法律方面已规范完毕，符合法律、法 规和规范性文件所规定的收购后纳入到上市公司体系内的各项要求。

远航通、股权转让方保证收购完成后三年内（2015年-2017年）远航通业务 平稳过渡，资产权属完整，经营合法，远航通公司运营处于良好状态。

鉴于远航通历史上存在股权代持、业绩对赌和股权回购约定、股权赠与约定 等事项，远航通、股权转让方保证上述事项已清理并规范完毕，不存在对本次股 权转让及股权转让后远航通的不利影响，如任何第三方因上述历史遗留问题提出 主张，由股权转让方承担无限连带责任。

股权转让方保证，股权收购完成前，远航通若存在欠缴的税费、保险、公积 金及职工工资和补偿等费用，相关主管机关或第三方提出主张的，由股权转让方

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承担无限连带责任。

股权转让方保证，因本次股权收购完成前事项形成的对远航通及其子公司和 千方科技造成的损失，由股权转让方承担。

股权转让方保证，远航通及其子公司经营所需的及创造的技术、品牌、商标、 软件著作权等知识产权及其他相关资产已全部由其享有。

千方科技保证按照届时各方正式签署的股权转让协议及远航通公司章程的 约定或规定履行缴款义务。

（ 6 ）其他约定

①本次股权转让完成后，远航通“掌尚机场运营平台”及相关业务统一按千方 科技的业务战略部署进行规划，并纳入千方科技的相关业务板块进行开拓、管理、 运营。

②股权转让完成后，远航通董事会由3名董事构成，其中千方科技提名2名董 事。不设监事会，设监事一名，由千方科技提名。千方科技有权派遣高级管理人 员。

9 、收购的必要性与可行性

（ 1 ）延伸智能交通产业链，完善行业布局

远航通作为国家“双软”、高新技术企业，自成立以来，一直专注于民航信 息化领域。远航通自主研发的多项专有技术和创新业务系统，填补了国内行业空 白，远航通是国内首家在航空领域设计、开发航班资源管理（FRP）核心生产数 据分析和应用系统的企业，国内唯一拥有自主知识产权“飞行数据译码平台” （FDR\QAR\DAR译码），能够实现对民航主流机型完整译码并持续深度挖掘其 应用价值。远航通为民航用户进行航后分析、主数据（人、飞机）管理提供数据 整合和应用服务平台，帮助航空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、 监测飞机健康状态、改进飞行员的训练，促进安全运行和节能减排等。

通过收购远航通，公司将进入民航信息化领域，产业链延伸更长、产业布局 更完整，进一步增强公司的核心竞争力。

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（ 2 ）取得优质客户资源，协同效应良好

远航通拥有国内广泛的商用航空公司用户群，用户涵盖商业航空、通用航空、 空管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构。

收购远航通后，公司将直接取得上述优质客户资源，有望利用上市公司资源， 在大智能交通领域更广阔领域开展深度合作。

10 、独立董事关于非公开发行股票涉及评估事项的独立董事意见

2015 年 5 月 20 日，独立董事就非公开发行股票涉及评估事项的独立董事意 见如下：

1）公司通过公开选聘的方式，聘请中联资产评估集团有限公司承担本次资 产评估相关工作，并与中联资产评估集团有限公司签署了《资产评估业务约定 书》，选聘程序遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司相关规定。

2）中联资产评估集团有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发 的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联资产评估集团有限公司及 其经办评估师与本次非公开发行募集资金拟收购北京远航通信息技术有限公司 80%股权的交易所涉及的相关当事方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3）中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照 国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性；评估报告所选用的评估方法符合评估目的的要 求，与评估目的相关；评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情况。

4）公司选聘评估机构的程序符合公司相关规定；所选聘的评估机构具有独 立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定 价依据具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况我们认为，公司 选聘评估机构的程序符合公司相关规定；所选聘的评估机构具有独立性；评估假 设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公 允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

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（三）补充流动资金项目

1 、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000.00 万元用于补充公司流 动资金，其中以 4,000.00 万元用于智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发， 以 11,000.00 万元补充日常营运资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满 足公司业务发展需要，改善公司财务结构，提高公司研发能力，支撑公司业务规 模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

2 、项目必要性

（ 1 ）技术研发是公司的核心竞争力，研发投入需要与公司经营规模的扩大 相适应

作为国家高新技术企业，公司自设立以来一直将技术研发作为提升核心竞争 力的关键所在。公司秉承严谨的科研作风，结合智能交通行业技术的发展方向， 致力于智能交通关键技术和应用产品开发，创新研究具有自主知识产权的前瞻性 的交通智能化整体解决方案。为了保持公司可持续快速发展，适应公司规模的快 速增长，拓展大智能交通领域业务板块，公司将持续加大战略性、前瞻性及原创 性研发课题的投入，不断增强核心技术优势，持续占据智能交通领域制高点。

（ 2 ）智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发的需要

2013年3月召开的十二届全国人大一次会议审议通过了《国务院机构改革和 职能转变方案》，本次改革取消原铁道部，实现铁路政企分开。原铁道部拟订铁 路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部，由交通运输部统筹规划铁路、公 路、水路及民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。此外，国家发改委2013 年3月发布了《促进综合交通枢纽发展的指导意见》，引导综合交通枢纽建设， 推动城市轨道交通、干线公路等运输方式一体化发展，提高交通运输的服务水平 和整体效率。由此可见，加快多种运输方式有效衔接、实现“水、陆、空”联乘 联运，已成为我国交通运输业发展的主要方向。在交通运输体系建设过程中，信 息化一直是非常重要的环节。在“水、陆、空”联程联运呼声日渐高涨的形势下， 跨区域、跨部门的多个信息系统互联互通，不同运输方式的信息采集、传输和交

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换将成为未来交通信息化的重点。

智能交通系统是智能交通发展过程中相对初级的阶段，交通物联网则是智能 交通发展中的技术及理念升级阶段，物联网将为智能交通的发展提供质的飞跃及 巨大发展空间。随着我国城镇化的快速推进，我国交通基础设施的建设将持续快 速发展并带动信息化投入的持续增加；另一方面随着人民对生活质量要求不断提 高，方便、快捷、绿色、安全的出行将成为人民不断追求的目标，这将极大地带 动城市智能交通的发展。

综合智能交通系统、物联网、城市综合交通信息服务作为智能交通信息化行 业的发展趋势，促使公司加大对ETC全国联网系统、民航信息化、轨道交通智能 化、海（河）运智能交通核心技术等智能交通领域前瞻性、原创性核心技术的研 发投入。

（ 3 ）公司补充流动资金的必要性

2014年下半年，国务院、发改委及财政部先后发布重点领域投融资改革意见， 积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过特许经营、投资补助、政府 购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、停车设施等市政基础设施项 目，鼓励以政府和社会资本合作（Public-Private Partnership,PPP）模式在公路、 铁路、机场、城市轨道交通等交通建设领域优先试点，并要求各地的新建市政工 程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。未来公司密切关注 各地大智能交通领域内与公司业务及战略发展高度契合的PPP项目动态，发挥公 司人才、技术及项目经验优势，通过创新投融资方式参与城市智能交通投资、建 设及运营。为实现上述战略目标，公司需要投入更多的流动资金以更好地抓住市 场机会。

公司业务规模扩张，对流动资金的需求不断增加，近三年及一期的营业收入 分别为91,737.74万元、112,491.43万元、136,071.82万元和32,963.79万元，业务规 模的扩大将进一步增加流动资金投入需求。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债

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率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来 的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内 无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集 资金投资项目的实施是公司扩大智能交通领域产业链的重要举措，有利于提高公 司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金拟投资的 3 个项目中，“城市综合交通信息服务及运营项目” 已于 2015 年 1 月 12 日取得北京市海淀区发改委的立项备案，2015 年 1 月 13 日 取得北京市海淀区环保局出具的《北京市海淀区环保关于对城市综合交通信息服 务与运营项目审批申请不予以受理的通知》（海环保不受理字[2015]008 号）。

收购北京远航通信息技术有限公司 80%股权项目和补充流动资金项目不需 要立项备案与环评。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策， 是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力 和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

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非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

北京千方科技股份有限公司

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