China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 16, 2014

股票代码：002373 股票简称：千方科技

北京千方科技股份有限公司

（北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 9 层）

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非公开发行股票 募集资金运用的可行性分析报告

二零一四年十二月

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北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

释义

在本可行性分析报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、千方科技、本 公司、股份公司或公司	指	北京千方科技股份有限公司，及其更名前的“北京联信永益 科技股份有限公司”
千方集团	指	北京千方信息科技集团有限公司，发行人全资子公司
掌城传媒	指	北京掌城文化传媒有限公司，千方集团全资子公司
掌城科技	指	北京掌城科技有限公司，千方集团全资子公司
北大千方	指	北京北大千方科技有限公司，千方集团全资子公司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集团控股子公司
本次非公开发行、本次 发行	指	北京千方科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特 定对象发行股票
本可行性分析报告	指	千方科技本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
公司章程	指	北京千方科技股份有限公司章程
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
监事会	指	发行人监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
三年一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-9月
致同、会计师、发行人 会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
智能交通系统	指	Intelligent Transportation System，简称ITS，是将先进的信息 技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算 机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的 一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的 综合交通运输管理系统
ETC	指	电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection）
智慧城市	指	基于物联网、云计算等新一代信息技术以及社交网络、 FabLab、LivingLab、综合集成法等工具和方法的应用而形成 的城市形态

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北京千方科技股份有限公司 非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行募集资金总额不超过113,800.00 万元，拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	80,072.50	72,000.00
2	收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目	8,800.00	8,800.00
3	并购专项资金池项目	18,000.00	18,000.00
4	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00
合计		121,872.50	113,800.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

（一）城市综合交通信息服务及运营项目

1 、项目基本情况

随着我国城市综合交通信息服务需求的快速增长，交通信息消费呈现多样 化、精细化发展的趋势，这对交通信息技术、设备、产品、服务模式提出更新的 要求。千方科技针对当前市场需求和技术发展趋势，围绕出租车、公交车、轨道 交通、电子车牌、客运站、停车场等城市综合交通出行信息服务需求的热点，建 设具有自主知识产权、高性能、高安全性等技术特点的城市综合交通信息服务及 运营平台，并结合公司现有市场与业务，计划三年内在约 10 个城市实施。

项目总投资 80,072.50 万元，由上市公司及其子公司实施，其中综合信息服 务平台建设由掌城科技实施，项目建设及运营由上市公司在项目所在地的子公司 实施。

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2 、项目建设的背景、必要性

（ 1 ）在新型城镇化战略实施的大背景下，交通拥堵成为影响城市承载能力 和运行效率的掣肘

制约城市承载能力。 改革开放以来，由于行政、经济和社会资源主要集中在 一线城市，且随着私家车迅速增长，大城市交通状况急剧恶化，并且已经开始快 速蔓延至二、三线城市。考虑到新型城镇化将使得人口和产业继续向二、三、四 线城市积聚，拥堵的问题正在日益明显并开始广泛扩散，将对城市的承载能力带 来持续压力。

影响城市运行效率。 由于目前城市不断扩大和功能分区加快，市民上下班距 离不断拉长，降低城市出行效率的同时，严重影响了市民的满意度，形成社会问 题并逐渐表面化。

交通噪声污染和尾气排放污染已经成为城市最主要的污染源，拥堵将使该 问题持续恶化。 目前，我国城市环境噪声主要为交通噪声和社会生活噪声，其中 交通噪声所占比重已达 60%以上，且有逐年上升的趋势。在我国大城市中，交通 干线两侧区域噪声超标的城市超过 80%。此外，我国大城市空气污染物中，70% 以上的一氧化碳、40%以上的氮氧化物和 80%以上的碳氢化物来自汽车尾气。而 车速在 10 公里/时的尾气排放规模是 50 公里/时的四倍，拥堵将显著增加城市污 染问题，对市民的健康存在严重的潜在负面影响。

智能交通系统对于缓和交通供需矛盾、缓解交通拥堵、提高出行效率意义 重大。 交通拥堵的核心在于交通供需矛盾日益突出。对于如何保持交通顺畅，传 统思路从两方面入手：增加道路，减少车辆。但是考虑到继续建设道路的难度和 成本呈几何级数上升，而汽车是拉动国民经济和产业升级的重要引擎，通过行政 手段直接减少车辆数量或降低车辆的使用都将产生较大的负面作用，传统手段继 续提升的空间已经非常有限。运用先进的交通信息服务技术，建立绿色出行服务 体系，不断完善自驾车出行、地面交通等信息服务系统，指导出行者选择合适的 交通方式和路径，以最高的效率和最佳方式完成出行的全部过程，将成为改善交 通拥堵、促进节能减排的重要手段。

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（ 2 ）政府大力支持交通信息化建设

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18 号）提出将“加快智能 交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务；2014 年 3 月 18 日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》进一步明确指出“发 展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进 智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一”。

《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192 号） 确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程之一。 “十二五”期间交通运输部将选择 30 个城市组织开展“公交都市”建设示范工 程。《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64 号）提出“推 进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用，重点 建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急处置 系统。”

本项目建设符合国家产业发展政策，能够有效促进城市智能交通建设，满足 大众对公共交通信息服务需求。

（ 3 ）城市交通出行要求提供更便捷、更全面、更智能化的出行服务

目前公交车、出租车等公交工具车载设备功能单一，随着汽车电子的快速发 展，各种车载终端层出不穷，车载娱乐、行车导航、交通信息服务等功能逐步成 熟，而公交车、出租车作为城市的重要形象之一，车载设备的功能还停留在多年 以前的水平。现有终端除满足监控定位等基本管理和监控功能外，鲜少有针对司 机和乘客的服务和功能。公共交通行业服务效率低下，“公交速度慢、等车时间 长、准点率低、换乘不方便、乘车环境差”等问题仍然突出。智能公交电子站牌 系统一方面通过发布所有经过线路公交车辆的实时到站信息，为候车乘客提供实 时准确的车辆到站预报；另一方面公交调度中心可以根据各线路车辆运行状态、 电子站牌反馈的信息等向公交司机发送调度和控制指令。此外，通过智能公交电 子站牌的 LCD 液晶屏，可以观看时政新闻、娱乐节目、气象信息、广告促销等， 能够充实候车乘客无聊单调的等待时间。

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伴随着汽车保有量的迅速增加，城市汽车和停车位之间的矛盾日益突出。在 寸土寸金的城市，地下停车场和地面多层停车场等占地少、容量大的场内停车设 施越来越多的成为缓解城市停车压力的重要手段。但是目前国内大部分的场内停 车场内部还处于原始的人工管理阶段，无论对需要停车的车主还是对停车场的运 营者都造成了极大地不便。停车场普遍存在的问题有：泊车者进入停车场后无法 迅速的进入停车位置停放车辆，只能在场内无序流动寻找空余车位，不但占用场 内出入主车道资源，甚至会造成停车场内交通拥堵；必须配备大量的专职管理人 员在停车场内人工引导车辆停放，增加了停车场管理成本；管理者每天无法及时 统计不同时期的车流量，不能及时优化车位资源配置，导致停车场利用率低下。 停车诱导系统是智能交通系统在停车领域的应用，它通过路边的信息显示屏发布 信息，提供实时车位信息，引导泊车者迅速、方便地寻找停车位，减少停车场内 交通拥挤，并可以使停车设施得到更充分的利用。

本项目通过城市出租车车载终端、电子公交站牌、公共 WIFI、停车诱导系 统等城市综合交通信息服务的建设，能够为出行者提供更加全面、及时、准确的 城市路况、事件、天气、泊车等出行信息，有效减少出行者因突发事故、交通拥 堵等造成的损失，使得出行者单调、枯燥的等待时间得以有效利用。

3 、项目建设的可行性

（ 1 ）该项目具备有利的政策环境

《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发[2012]18 号）提出将“加快智能 交通建设”、“提高交通运输的信息化、智能化水平”作为重点任务。2014 年 3 月 18 日中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》进一步明确指出发 展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进 智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。

《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发[2012]64 号）提出： “推进信息技术在城市公共交通运营管理、服务监管和行业管理等方面的应用， 重点建设公众出行信息服务系统、车辆运营调度管理系统、安全监控系统和应急 处置系统。”《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》（交规划发[2011]192 号文）确定“城市公共交通智能化应用示范工程”为三个重点领域示范试点工程

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之一。“十二五”期间交通运输部将选择 30 个城市组织开展“公交都市”建设示 范工程。《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》（交运发[2013]428 号）及《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》（厅运字[2014]105 号）进 一步加强对城市公共交通智能化应用示范工程建设的技术指导。

交通运输部下发《关于促进手机软件召车等出租汽车电召服务有序发展的通 知》（交办运[2014]137 号），通知中指出“各地交通运输主管部门应加强出租汽 车电召服务（包括人工电话召车、手机软件召车、网络约车等多种服务方式）统 一接入和管理，逐步实现各类出租汽车电召需求信息通过统一的城市出租汽车服 务管理信息平台运转、全过程记录和播报，播报时并应明确召车需求信息的来源 渠道”；“对于当前出租汽车车载终端设备功能及配置条件相对落后、不能保障手 机软件召车服务高质量高效率运行的城市，交通运输主管部门要加快推动出租汽 车车载终端设备的升级改造，并鼓励支持市场各方研发推广适应手机软件召车等 各种电召服务方式发展的高性能车载终端设备”；“出租汽车经营者要严格按照相 关道路交通安全管理规定，规范安装出租汽车专用车载设施设备，不得违规在车 内悬挂或者放置影响行车安全的设施设备。出租汽车驾驶员行车过程中不得接打 和使用手机。使用手机查询或者应答召车业务的，应当在不影响行车安全的状态 下进行。鼓励研发使用符合安全规定、方便驾驶员操作的新型应答接单硬件设施 设备”。

本项目的建设有利于推动城市智能交通综合信息服务，为国家政策所鼓励。 （ 2 ）公司具备项目实施的人才基础、技术储备、产品积累、项目经验

人才基础 ：公司拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研发团队，公司技 术人员占公司员工总数的 66%。公司多年来一直坚持自主创新，与清华大学、北 京航空航天大学、中科院、北京物资学院等科研院所及高校建立长期合作关系， 为公司获取人才方面提供了便利。

技术储备： 公司拥有千方集团一级全资子公司，并通过千方集团所属的 3 家二级全资子公司北大千方、掌城传媒、掌城科技及 1 家二级控股子公司紫光捷 通围绕智能交通行业开展业务。经过十余年的发展，千方集团及下属子公司连续 承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，主持参与了

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多项国家“863”计划专项，获得了多个国家级、省部级奖项。多项成果达到国 际领先水平，千方集团及下属公司拥有各种专利 40 多项、软件著作权 200 多项， 为本项目实施提供了足够的技术保障。

产品积累： 在城市综合智能交通方面，公司拥已有 4 个型号的 ETC 产品通 过了国家标准检测，包括路侧单元、电子标签、OBU 桌面发行器、OBU 手持发 行器四大类产品。公司拥有高精度客流检测设备、交通运行指挥中心系统、公路 信息资源整合与决策分析系统、城市客运智能化运营与服务系统等大量成熟的产 品和解决方案。在综合交通信息服务方面，公司的实时交通路况信息已对外提供 北京、上海、深圳、杭州、成都、重庆、天津、厦门、乌鲁木齐等三十余个主要 城市的商业化交通信息服务。

项目经验 ：公司取得了信息产业部（现工信部）颁发的计算机信息系统集成 壹级资质。公司已于 2003 年初通过了 ISO9001 的质量体系认证，2010 年年初通 过了 CMMI 三级认证。公司的智能交通产品及解决方案已成功应用于全国多个 省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、世博会、深圳大运会等大 型社会活动。公司已具备丰富的项目管理、实施和运营的经验，公司的业务和服 务网络遍布全国，已成为中国领先的智能交通产品、综合解决方案及运营提供商。 公司作为目前主要的城际交通信息提供商，已经应用于百度地图等服务。

4 、项目建设内容

（1）智能交通电子引导服务与运营

智能交通电子引导服务与运营专注于城市交通出行智能引导建设与运营，项 目建设包括城市公交引导服务与运营、智能停车引导服务与运营两个板块。

A、基于公交电子站牌的城市公交引导服务由公交智能化业务管理信息系统 以及前端电子站牌终端系统构成。公交智能化业务管理信息系统包括数据接入系 统、运营调度系统、公交业务数据处理系统、北斗公交车载系统、公交实时数据 处理应急系统和公众数据处理系统。公交电子站牌终端系统则包含各类不同类型 的电子站牌终端。

公交智能化业务管理信息系统通过获取公交车辆的位置监控数据和公交卡

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刷卡数据，经过数据分析后，为公交电子站牌终端系统提供公交到站数据和公交 车拥挤度数据服务。公交车位置数据通过北斗/GPS 定位或汽车电子车牌识别的 方式获取。

通过项目建设，能够充分发挥城市公交出行引导作用，实现公交路线定位、 调度、监控及应急管理功能；也能对公交出行人提供公交车位置、到站、时间预 测等综合出行信息，提高公交运营的科学性，增强预测性，帮助出行人合理预测 时间，减少不必要的等候时间。

B、基于停车诱导牌的智能停车引导服务系统建设包括五个基本组成部分： 停车场管理系统、停车数据采集系统、数据传输系统、信息发布系统和中央管理 系统。项目建成后具有信息采集、车位引导功能、实时监控车位状态、停车时间 检测功能、固定车位保护功能。

（2）出租车综合信息服务及运营，项目建设内容主要包括出租车运行监控 及指挥调度系统、统一电召服务系统、新一代出租车智能终端等。运行监控及指 挥调度系统主要面向行业管理部门，行业监管、车辆监控、报警提醒、投诉管理、 应急指挥调度、车辆远程管理、信息发布等功能；电召服务系统以呼叫中心、互 联网、手机应用等形式，通过人工或自助的方式，为乘客提供电召调度、预约、 失物查找等服务；通过智能终端和城市出租车服务管理信息系统进行实时交互， 满足政府管理和监控需要，同时通过智能终端提供的乘客交互平台，采用 WIFI 免费接入的方式实现和乘客手机的互动。

5 、项目投资概况

（ 1 ）项目投资概算

项目总投资 80,072.50 万元。其中：项目实施成本 65,132.50 万元，技术开发 费用 6,920.00 万元，场地成本 3,220.00 万元，铺底流动资金 4,000.00 万元，预备 费用 800.00 万元。项目投资估算如下表所示：

序号	费用名称	投资额（万元）
1	场地成本	3,220.00
1.1	研发场地费用	1,820.00

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序号	费用名称	投资额（万元）
1.2	项目实施地费用	1,400.00
2	项目实施成本	65,132.50
2.1	研发软硬件购置	3,567.50
2.2	项目建设支出	61,565.00
3	研究开发支出	6,920.00
3.1	研究人员费	5,420.00
3.2	其他费用	1,500.00
4	预备费	800.00
5	铺底流动资金	4,000.00
合计		80,072.50

项目总投资估算 80,072.50 万元，计划使用募集资金 72,000.00 万元。

（ 2 ）项目建设期

本项目建设期为 3 年。

6 、项目效益评价

项目财务评价确定计算期为 13 年，其中建设期 3 年，经营期 10 年。主要指 标如下：

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	15.24	13.25
2	财务净现值（ic=10%）	万元	20,869.66	12,350.69
3	投资回收期（含建设期）	年	6.70	6.90

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具 有经济可行性。

（二）收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目

公司拟以本次非公开发行的募集资金8,800万元收购杭州鸿泉数字设备有限 公司（以下简称“杭州鸿泉”）股东何军强、北京天行智能交通投资中心（有限 合伙）（以下简称“天行智能”）、刘可成、李文魁、潘登、顾士平持有的杭州 鸿泉55%股权，收购主体为千方科技二级全资子公司北大千方，收购完成后，杭

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州鸿泉变更为千方科技三级控股子公司。经双方协商，参考评估机构评估结果， 确定本次收购杭州鸿泉100%股权价值为16,000万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次收购不构成重大 资产重组。

1 、杭州鸿泉基本情况

（1）基本信息

杭州鸿泉工商基本信息如下表所示：

公司名称	杭州鸿泉数字设备有限公司
公司住所	杭州市西湖区益乐路223号1幢2层209室
注册证号	330108000038627
法定代表人	何军强
注册资本	2,200万元
实收资本	2,200万元
企业类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围	许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。一般经营项 目：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件，办公自动化设备，光 纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备；承接：计算机网络工程；批 发、零售：集成电路，通讯设备及零部件，办公自动化设备，计算机及外 部设备，移动数据终端设备，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）； 含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期	2009年6月11日
营业期限	2009年6月11日-2029年6月10日
税务登记证号	浙税联字330100689090420号
组织机构代码	68909042

本次收购前，杭州鸿泉最新股东结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
何军强	1,194.60	54.30
天行智能	550.00	25.00
刘可成	127.82	5.81
李文魁	66.00	3.00

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潘登	56.10	2.55
顾士平	55.00	2.50
沈林强	39.38	1.79
刘浩淼	39.38	1.79
季华	19.14	0.87
叶飞虎	19.14	0.87
李波	18.26	0.83
吕慧华	5.06	0.23
刘沾林	5.06	0.23
沈卫国	5.06	0.23
合计	2,200	100.00

注：天行智能的执行事务合伙人为北京平流投资管理有限公司。

本次收购完成后，杭州鸿泉的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北大千方	1,210.00	55.00
何军强	839.52	38.16
沈林强	39.38	1.79
刘浩淼	39.38	1.79
季华	19.14	0.87
叶飞虎	19.14	0.87
李波	18.26	0.83
吕慧华	5.06	0.23
刘沾林	5.06	0.23
沈卫国	5.06	0.23
合计	2,200.00	100.00

• （2）股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（3）原高管人员的安排

为保持杭州鸿泉日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原 高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

（4）主营业务情况

杭州鸿泉主营汽车整车厂预装车载终端及售后相关信息化服务系统。

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（5）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

杭州鸿泉主要资产包括货币资金、应收账款及存货，负债主要是应付账款。 具体情况如下：

单位：万元

资产项目	2014年8月31日	2013年12月31日
货币资金	489.91	518.63
应收票据	497.00	430.80
应收账款	4,611.54	1,737.80
存货	1,098.26	966.10
负债项目	2014年8月31日	2013年12月31日
应付账款	3,086.17	423.60

截至可行性分析报告出具之日，杭州鸿泉股权权属清晰，不存在质押、冻结 等限制股权转让的情形，无对外担保，股东出资协议及章程中没有对本次非公开 发行及股权交易产生重大不利影响的条款。

（6）杭州鸿泉简要财务数据

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉最近一年及一期的财务报表 进行了审计，并出具了《杭州鸿泉数字设备有限公司2013年度、2014年1-8月审 计报告》（致同审字（2014）第110ZC2396号），杭州鸿泉2013年及2014年1-8 月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014年8月31日	2013年12月31日
资产总额	7,630.71	4,102.47
负债总额	3,621.94	886.36
所有者权益	4,008.77	3,216.10
项目	2014年1-8月	2013年度
营业收入	7,583.27	4,739.56
营业利润	377.18	-314.96
利润总额	919.97	-27.14
净利润	792.67	-28.64

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（7）收购杭州鸿泉 55%股权的意义

通过收购杭州鸿泉，公司将在车载智能终端领域进一步增加实力，产业链延 伸更长、产业布局更完整，进一步增强公司的核心竞争力。此外，杭州鸿泉与国 内领先的商用车优质客户建立了战略合作关系。收购杭州鸿泉后，公司将直接取 得上述优质客户资源，有望利用上市公司资源，在大智能交通领域更广阔领域开 展深度合作。

• 2 、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

（1）评估情况

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2014年11月24 日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州鸿泉数字设备有限公司股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1254号），本次评估基准日为2014年8 月31日，中联评估分别采用资产基础法、收益法对杭州鸿泉的股东全部权益价值 进行了评估，两种方法评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东权益账面价值	股东权益评估值	增值额	增值率（%）
资产基础法 注	4,227.82	4,711.30	483.48	11.44
收益法	4,008.77	16,285.99	12,277.22	306.26

注：股东权益账面价值为母公司口径。

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。由于国家政策和 行业发展的因素使杭州鸿泉所在市场规模在预测期出现较大增长。同时，杭州鸿 泉在市场规模增长前期通过自身发展较早储备了技术力量、获取了较有竞争力的 相关资质，为预测期的增长奠定了一定基础。收益法将企业作为一个有机整体， 立足于判断资产获利能力的角度，预期收益资本化或折现，以评价杭州鸿泉的价 值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度 和途径是间接的，在进行价值评估时无法反映杭州鸿泉的综合获利能力和综合价 值效应。收益法评估中结合杭州鸿泉的生产经营能力，未来的生产经营投资预期 等因素变化，反映了其对杭州鸿泉未来获利能力的影响，合理反映了杭州鸿泉未 来预期收益的现时价值。因此，选择收益法评估结果为杭州鸿泉的价值参考依据。

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（2）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中联评估，该中介机构具有有关部门颁发的评估资格 证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次 评估工作。中联评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综 合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评 估假设前提具有合理性

（4）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方 法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联评估采用成本法和收益法两种 方法对杭州鸿泉的股权进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以股 权转让为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况， 与评估目的具有相关性。

（5）关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进 行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、 评估假设前提合理。鉴于收益法评估是以杭州鸿泉预期未来能够获取利润为基 础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无 形资产（如管理经验、销售渠道等）所能带来的收益。而成本法只是简单的资产 加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值。因此，以收益法评估结 果作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。

（6） 独立董事意见

2014年12月16日，公司独立董事对本次评估的相关情况发表意见如下：

①公司通过公开选聘的方式，聘请中联评估承担本次资产评估相关工作，并 与中联评估签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序遵循了公平、公开、公正

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的原则，符合公司相关规定。

②中联评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具 有从事评估工作的专业资质。中联评估及其经办评估师与本次非公开发行募集资 金拟收购杭州鸿泉55%股权的交易所涉及的相关当事方除评估业务关系外，无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

③中联评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规 定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性；评估报告所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相 关；评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东 利益的情况。

我们认为，公司选聘评估机构的程序符合公司相关规定；所选聘的评估机构 具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果 作为定价依据具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3 、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

（1）协议主体、签订时间

受让方：北京北大千方科技有限公司

转让方：何军强、天行智能、刘可成、李文魁、潘登、顾士平

签订时间：2014年12月16日

• （2）协议的成立及生效条件

本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并 在通过北大千方母公司上市公司审议批准程序后生效。

（3）股份转让价格及支付

根据中联评估于2014年11月24日出具的《北京千方科技股份有限公司拟收购 杭州鸿泉数字设备有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1254 号），本次评估基准日为2014年8月31日，杭州鸿泉100%股权价值为16,285.99万 元，经双方协商，参考评估机构评估结果，确定本次收购杭州鸿泉100%股权价

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值为16,000万元，公司拟以本次非公开发行的募集资金8,800万元收购杭州鸿泉 55%股权。

股份转让价款按以下方式支付：

支付节点	支付对象	支付额（万元）
股权转让协议签署生效后十五个工作日	天行智能	4,000
股权转让协议签署生效后十五个工作日	何军强、刘可成、李文 魁、潘登、顾士平	1,920
千方科技2015年年度报告公告后十五个工 作日	何军强、刘可成、李文 魁、潘登、顾士平	960
千方科技2016年年度报告公告后十五个工 作日	何军强、刘可成、李文 魁、潘登、顾士平	960
千方科技2017年年度报告公告后十五个工 作日	何军强、刘可成、李文 魁、潘登、顾士平	960
合计		8,800

（4）过渡期损益安排

各方同意，自股权交割完成工商变更之日起，北大千方及杭州鸿泉其他股东 将按照上述的持股情况根据杭州鸿泉的公司章程享有股东权益和承担股东义务。

自评估基准日（2014 年8 月31 日）起至股权交割日为过渡期。杭州鸿泉在 过渡期内产生的盈利留存于杭州鸿泉，归本次股权转让后全体股东共同所有；过 渡期内产生的亏损，由何军强：天行智能：刘可成、李文魁、潘登、顾士平等四 人按16.14：25：13.86 的比例以现金方式全额向杭州鸿泉补足。

（5）业绩承诺与补偿

2014年杭州鸿泉的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润与政府补助净值 之和，以下均同）不低于1,300万元；2015年至2017年，各年的净利润分别不低 于1,700万元、2,200万元、2,650万元。

如2015年至2017年杭州鸿泉的净利润未达到以上标准，则北大千方在支付何 军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平后三期股权转让价款时，应根据当年承诺 净利润数完成比率（Yn）扣除相应的股权转让价款（Xn），北大千方受让何军 强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平所持股权的转让价款的对价调整为“4,800 — — 万元—X2015 X2016 X2017”，何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平承诺对

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该扣除的股权转让价款放弃追索权，各年扣除的股权转让价款（Xn，n=2015、 2016、2017）按下列公式计算：

Yn（n=2015、2016、2017）=当年期末实际净利润数÷当年期末承诺净利润 数×100%

若Yn≤50%，则Xn=960万元；若50%＜Yn≤80%，则Xn=480万元；若80% ＜Yn＜100%，则Xn=192万元；若100%≤Yn，则Xn=0；

何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平各自然人每年扣除股权转让价款金 额=Xn×（转让股权比例÷何军强、刘可成、李文魁、潘登、顾士平合计转让股 权比例）。

（6）保证

杭州鸿泉、北大千方系依法设立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署 和履行本协议的完全行为能力；天行智能系依法设立并有效存续的有限合伙，具 有以其自身名义履行本协议的完全行为能力；何军强、刘可成、李文魁、潘登、 顾士平均系具有民事权利能力和行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的能 力。

杭州鸿泉及转让方保证将协助办理本协议项下的股权转让的有关程序，包括 提供必要的文件和资料。杭州鸿泉、何军强、天行智能、刘可成、李文魁、潘登、 顾士平不存在未披露给北大千方的重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚，或潜在 的重大债务、诉讼、仲裁、调查、处罚或其他不利于杭州鸿泉的情形，保证其所 持有杭州鸿泉的股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利以限制其 对外转让的情形，同时保证本次股权转让已获得杭州鸿泉所有原股东的书面批 准，且未参与本次交易的杭州鸿泉其他股东承诺放弃本协议约定转让的杭州鸿泉 合计55%股权的优先购买权。

（7）其他约定

本次股权转让完成后，如各方同意千方科技继续对杭州鸿泉45%股权进行收 购，届时各方可另行协商约定。

（三）并购专项资金池项目

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1 、项目概况

公司将外延式发展作为公司增强核心竞争力、扩大市场份额的重要推动力， 将加快产业链布局，持续对大智能交通领域中具有核心技术、协同效应明显的优 秀企业进行控股或参股投资。

为满足公司并购资金需求，本次拟使用募集资金18,000万元用于建立并购专 项资金池，专项用于收购业内与公司具有协同效应的标的公司。

2 、项目的必要性与可行性

（ 1 ）并购是智能交通行业发展特点与公司战略规划的客观需要

智能交通需要综合使用信息技术、数据通信传输技术、电子传感技术、控制 技术、计算机技术及交通工程技术集成，根据人、车、路之间的联系，将各种设 施单元、交通管理部门和出行者集成到一起，以便提高交通效率和安全水平，从 而实现信息共享和一体化的交通管理。因而，智能交通涉及专业细分领域众多， 具有集成性、系统化、综合性特点。单纯依靠企业自身的发展很难满足客户的需 求。此外，城市智能交通的项目实施地点通常以单个城市为实施载体，项目实施 具有明显区域性特点，项目实施时需要对所处城市区域的交通、气候、市政、车 辆等有充分了解，客户粘性大，客观上依靠自身力量进行新区域扩张的时间成本 较高。

在内涵式发展的同时进行外延式扩张，既符合智能交通行业集成化、系统化、 多领域的行业特点，也有利于公司利用上市公司平台，利用资本快速实现区域、 行业产业链扩张，提高市场占有率。

（ 2 ）并购整合所需要的人才、技术、管理储备成熟

发行人自成立以来，以研发为核心，市场为导向，具备丰富的人才储备及技 术储备，建立了良好的内部风险控制制度和业务流程，为并购及其整合建立了管 理、技术、人才及财务管控基础。

公司主要创办人均取得了专业领域内博士学位，核心管理层行业经验超过10 年，千方科技非常重视技术研发，截止2014年12月1日，公司拥有技术人员536

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人，占员工总人数的66%；千方科技拥有一支专业素养高、技术精湛的管理与研 发团队，截止2014年12月1日，公司拥有本科及以上学历人员502人，占员工总人 数的62%。

公司建立了垂直的集团财务管控制度与清晰的业务流程，组织结构实现扁平 化，业务流程清晰可复制，为提高并购后整合效应奠定良好的管理基础。

（ 3 ）适应并购交易规律与特点的需要

一项并购交易从双方初步接洽、确定合作意向、深入尽职调查、进行商务谈 判直至确定收购方案、双方签订协议，其中涉及交易环节众多，不确定性较高， 在时效性上很难与公司融资时点完全匹配。如果在达成交易意向后，再申请外部 融资很可能因付款进度无法满足对方要求使得上市公司承担违约风险，间接导致 投资者蒙受损失。

建立适当规模专项并购资金池，聚焦于公司产业并购，致力于服务公司的并 购成长、推动公司价值创造，可保持公司在并购交易中的主动性和灵活性，实现 公司的价值链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。

为确保该专项并购资金使用符合原定目标，公司未来在使用该笔专项资金时 将严格履行相关审核程序并详细披露相关信息，可确保专项并购资金使用的安全 性和有效性。

（四）补充流动资金项目

1 、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 15,000.00 万元用于补充公司流 动资金，其中以 4,000.00 万元用于智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发， 以 11,000.00 万元补充项目营运资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满 足公司业务发展需要，改善公司财务结构，提高公司研发能力，支撑公司业务规 模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

2 、项目必要性

（ 1 ）技术研发是公司的核心竞争力，研发投入需要与公司经营规模的扩大

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相适应

作为全国性高新技术企业，公司自设立以来一直将技术研发作为提升核心竞 争力的关键所在。公司秉承严谨的科研作风，结合智能交通行业技术的发展方向， 致力于智能交通关键技术和应用产品开发，创新研究具有自主知识产权的前瞻性 的交通智能化整体解决方案。为了保持公司可持续快速发展，适应公司规模的快 速增长，拓展大智能交通领域业务板块，公司将持续加大战略性、前瞻性及原创 性研发课题的投入，不断增强核心技术优势，持续占据智能交通领域制高点。

（ 2 ）智能交通领域前瞻性、原创性核心技术研发的需要

2013年3月召开的十二届全国人大一次会议审议通过了《国务院机构改革和 职能转变方案》，本次改革取消原铁道部，实现铁路政企分开。原铁道部拟订铁 路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部，由交通运输部统筹规划铁路、公 路、水路及民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。此外，国家发改委2013 年3月发布了《促进综合交通枢纽发展的指导意见》，引导综合交通枢纽建设， 推动城市轨道交通、干线公路等运输方式一体化发展，提高交通运输的服务水平 和整体效率。由此可见，加快多种运输方式有效衔接、实现“水、陆、空”联乘 联运，已成为我国交通运输业发展的主要方向。在交通运输体系建设过程中，信 息化一直是非常重要的环节。在“水、陆、空”联程联运呼声日渐高涨的形势下， 跨区域、跨部门的多个信息系统互联互通，不同运输方式的信息采集、传输和交 换将成为未来交通信息化的重点。

智能交通系统是智能交通发展过程中相对初级的阶段，交通物联网则是智能 交通发展中的技术及理念升级阶段，物联网将为智能交通的发展提供质的飞跃及 巨大发展空间。随着我国城镇化的快速推进，我国交通基础设施的建设将持续快 速发展并带动信息化投入的持续增加；另一方面随着人民对生活质量要求不断提 高，方便、快捷、绿色、安全的出行将成为人民不断追求的目标，这将极大地带 动城市智能交通的发展。

综合智能交通系统、物联网、城市综合交通信息服务作为智能交通信息化行 业的发展趋势，促使公司加大对ETC全国联网系统、民航信息化、轨道交通智能 化、海（河）运智能交通核心技术等智能交通领域前瞻性、原创性核心技术的研

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发投入。

（ 3 ）公司补充流动资金的必要性

2014年下半年，国务院、发改委及财政部先后发布重点领域投融资改革意见， 积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过特许经营、投资补助、政府 购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资公共交通、停车设施等市政基础设施项 目，鼓励以政府和社会资本合作（Public-Private Partnership,PPP）模式在公路、 铁路、机场、城市轨道交通等交通建设领域优先试点，并要求各地的新建市政工 程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。未来公司密切关注 各地大智能交通领域内与公司业务及战略发展高度契合的PPP项目动态，发挥公 司人才、技术及项目经验优势，通过创新投融资方式参与城市智能交通投资、建 设及运营。为实现上述战略目标，公司需要投入更多的流动资金以更好地抓住市 场机会。

公司业务规模扩张，对流动资金的需求不断增加，近三年及一期的营业收入 分别为69,409.91万元、91,737.74万元、112,491.43万元和94,865.39万元，业务规 模的扩大将进一步增加流动资金投入需求。

北京千方科技股份有限公司

董事会 2014 年 12 月 16 日

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