China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 16, 2014

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-063

北京千方科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于2014 年12 月11 日以 电子邮件形式发出会议通知，于2014 年12 月16 日11:00 在北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦9 层会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会议 由监事会主席孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规 定。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的 有关要求，公司董事会已对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为 公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股的条件，监事会对此无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；

公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股的方案，具体如下： （一）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效 期内向特定对象发行股票。

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1

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次发行的数量

本次非公开发行新股数量不超过5,137.6975万股（含5,137.6975万股）。在 上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。其中重庆中智慧通信息科技有限公司拟认 购不超过4,514,672股本次非公开发行的股份。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符 合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发 行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式 确定发行对象。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）认购方式

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

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2

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股份的价格及定价原则

1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日 （即2014年12月17日）。

2、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即发行价格不低于22.15元/股（注：定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价 结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的限售期

重庆中智慧通信息科技有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后， 公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币113,800.00万元，拟投资 于以下项目：

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3

		预计总投资	拟投入募集资金 （万元）
序 号
	项目名称	（万元）
1	城市综合交通信息服务及运营项目	80,072.50	72,000.00
2	收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权 项目	8,800.00	8,800.00
3	并购专项资金池项目	18,000.00	18,000.00
4	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00
合计		121,872.50	113,800.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能 满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金 到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个

月。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

监事会认为董事会编制的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》 符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

4、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案》；

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监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未 来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司 及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《北京千方科技股份有限公司非公开 发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

5、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；

监事会认为：《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》与 公司实际情况相符，同意该报告。

《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》全文刊登在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 审议通过了《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行 股票构成关联交易的议案》；

本次非公开发行对象中，重庆中智慧通信息科技有限公司为公司实际控制人 夏曙东控制的企业，并持有公司41,210,228股股份，占公司股份总数的8.15%。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，重庆中智慧通信息科技有限公 司以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

监事会认为，重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票事宜 涉及关联交易，该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会 损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决， 独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股 东利益的情况。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

7、 审议通过了《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生 效的非公开发行股份认购协议的议案》；

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监事会认为：公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签署的《附条件生效的 非公开发行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不 会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决， 独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股 东利益的情况。

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》全文刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司监事会

2014 年12 月17 日 2014 年12 月17 日

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