China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Oct 14, 2014

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-053

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为拓展公司产品及解决方案在民用航空领域的应用，北京千方科技股份 有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京千方信息科技集团有限公司的全 资子公司北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）拟与王雄豹签订 《合作协议》，双方拟共同出资设立北京千航信通科技有限公司（暂定名，最终 名称以工商注册为准，以下简称“千航信通”）。合资公司注册资本为人民币 500 万元，其中，北大千方以现金出资275 万元，王雄豹以现金出资225 万元。

2、本次对外投资已经公司第三届董事会第四次会议审议，并得到全体董事 一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限 范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

出资人	出资方式	出资金额（万元）	占比
北大千方	货币	275	55%
王雄豹	货币	225	45%
合计		500	100%

2、标的公司基本情况

公司名称：北京千航信通科技有限公司(暂定名，最终名称以工商注册为准) 公司类型：有限责任公司

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法定代表人：王雄豹

注册资本：500万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）

三、对外投资协议的主要内容

1、标的公司董事会和管理人员的组成安排

千航信通法定代表人为王雄豹，董事长为屈山，总经理为王雄豹。千航信通 设董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由北大千方指派。千航信通设监 事1名，由北大千方指派。千航信通财务负责人由北大千方指派。

2、王雄豹具有经营自主权并承诺业绩，业绩承诺期为2015-2017年。

3、北京千方科技股份有限公司或北大千方将于业绩承诺期满后按照协议相 关约定条件对王雄豹所持千航信通45%股权进行全部收购，并于2018年9月30日完 成收购。

4、收购价格

（1）千航信通2015-2017年三年经审计累计净利润（注：协议所涉及的净利 润均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”，下同）低于3,000万元，王雄 豹所持45%股权无偿转让给北大千方；转让于2018年9月30日前完成。

（2）当千航信通2015-2017年三年经审计累计净利润超过3,000万元（含）， 收购价格按如下公式进行计算：

E：收购价格

A：千航信通2015-2017年累计净利润

B：收购溢价倍数

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3,000万元 ≤ A1 ≤ 3,999万元 B1= 6

4,000万元 ≤ A2 ≤ 4,999万元 B2= 8 5,000万元 ≤ A3 B3= 10

5、王雄豹所持股权收购对价的支付方式

对价以千方科技（股票代码002373）向王雄豹发行股份方式支付。

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2

6、千航信通的分红约定

千航信通在设立后3年内不进行分红，3年后的分红由千航信通股东按以下约 定。当千航信通在2015-2017年经审计累计净利润低于3,000万元时，千航信通以 三年累计实际净利润为分红基数进行现金分红，分红数额由股东持有千航信通股 份比例进行分配。分红基数为千航信通2015-2017年三年经审计累计净利润的总 额根据《公司法》规定提取法定公积金和弥补千航信通2015-2017年利润亏损后 的数额。

7、优先受让权

北京千方科技股份有限公司拥有王雄豹所持千航信通股权的优先受让权。未 经北大千方或北京千方科技股份有限公司书面同意，王雄豹不得对外转让所持千 航信通的股权。

8、竞业禁止

王雄豹自协议签署之日起五年内不能以任何原因主动从千航信通离职。王雄 豹如在协议签署之日起五年内主动从千航信通离职，北大千方有权在自王雄豹离 职之日起30个工作日内，以0元对价收购王雄豹所持千航信通全部股份。王雄豹 本协议签署之日起八年内除在北大千方与千航信通工作外，不得从事与千航信通 相同或相竞争的工作。

9、交易涉及的税负

交易各方各自承担相应部分。

四、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资，本着双方优势互补、资源共享的原则，以期实现公司专 业技术能力与合作方市场资源、已有的行业应用经验的充分结合，发挥双方在产 品、技术、市场等方面的优势，在民用航空领域加强双方深度合作，实现互利共 赢。

本次对外投资的资金全部来源于北大千方自有资金，对公司本年度的财务状 况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次合作将进一步拓展公司产品和解 决方案的应用领域，拓宽公司产品的市场空间，巩固公司在智能交通行业的地位， 提升公司行业影响力和综合竞争力。

五、风险提示

合资公司成立后在项目实施、合资经营等方面存在不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。

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3

六、备查文件

• 1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2、北大千方与王雄豹签署的《合作协议》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2014 年10 月15 日

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