China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 4, 2014

证券代码： 002373 证券简称： *ST 联信 公告编号： 2014-024

北京联信永益科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京联信永益科技股份有限公司(以下简称“联信永益”、“本公司”或“公 司”)重大资产置换及发行股份购买资产 (以下简称:“本次重组”)工作已完成, 作为本次重组的相关方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科 技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以 下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下简称“重庆森山”）、吴 海、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）、紫光股份有限公司 （以下简称“紫光股份”）、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、 陈俭已作出包括但不限于股份锁定、业绩承诺及补偿等方面的承诺。

上述承诺已被《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》(以下简称:“报告书”)引用。夏曙东等相关各方对公 司在报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要 承诺如下:

一、股份锁定承诺

根据本公司与夏曙东等11名交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股 份购买资产协议》（以下简称 《重组协议》）及《重大资产置换及非公开发行股 份购买资产协议之补充协议》（以下简称 《重组协议之补充协议》）以及本公司 与夏曙东等6名交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定以及发行股 份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，夏曙东、夏曙锋、中智慧通、建 信投资、重庆森山、吴海本次认购的股票,自新增股份上市之日起36个月不转让； 紫光股份、启迪控股、世纪盈立本次认购的股票，自新增股份上市之日起12个月 不转让；赖志斌、张志平本次认购的股票自新增股份上市之日起12个月不转让， 之后在2013及2014年承诺利润实现后可解禁10,704,427股股份，2015年承诺利润 实现后可再解禁7,385,601股股份，2016年承诺利润实现后可再解禁8,705,724股 股份。在上述期限内，若上市公司发生分红、转增股本等导致赖志斌、张志平所

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持上市公司股份发生变化，则各期解锁股份数进行相应调整。

截至目前,交易对方夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信股权 投资、重庆森山、吴海、世纪盈立、紫光股份、启迪控股所持上市公司股份锁定 事宜已办理完毕,该承诺正在履行中。

二、业绩承诺及补偿安排

本次重组盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。本次重组 对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产2013 年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元，如果实际实 现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智 慧通、吴海将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补 偿。

截至目前,该承诺正在履行中,交易对方未发生违反承诺的情形。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组完成后上市公司控股股东和实际控制人夏曙东对保持上市公司独立 性作出如下承诺：

“1、人员独立

保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在重组后上市公司工作、并在重组后上市公司领取薪酬，不在本人 控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下同）担任除董事、监事之外的 任何职务。

保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业。

保证作为重组后上市公司股东，推荐出任重组后上市公司董事、监事的人选 都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会已经做出 的人事任免决定。

2、资产独立

保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权 属清晰、不存在或有事项。

保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

• 3、财务独立

保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的 财务核算体系和财务管理制度。

保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预重组

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后上市公司的资金使用。

保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人控制的其 他企业共用银行账户。

保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

4、机构独立

保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立 独立、完整的组织机构,并与本人控制的其他企业完全分开；重组后上市公司及其 控制的子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。

保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东 大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。

5、业务独立

保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不 依赖本人及本人控制的其他企业。

保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大决 策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” 截至目前,该承诺正在履行中,交易对方未发生违反承诺的情形。

四、关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次重组完成后的控股股 东及实际控制人夏曙东及其一致行动人夏曙锋出具了《避免同业竞争承诺函》， 承诺如下：

“1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与重组完成后的联 信永益（以下简称“重组后上市公司”）主营业务相同或相似的业务。

2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或 相似的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公司主营 业务相同或相似的业务。

3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方 式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务相同或相似的业务，或通过投资其 他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。

4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司相同或相似的业 务，则有义务就该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与重组 后上市公司或其子公司的同业竞争且重组后上市公司放弃该业务机会的，在重组 后上市公司提出异议后，本人同意终止该业务。

5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承

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诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

• 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的直

• 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

截至目前,该承诺正在履行中,交易对方未发生违反承诺的情形。

五、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市 公司的独立性，夏曙东、夏曙锋承诺如下：

“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除外 的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。

2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等 方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人 控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害 重组后上市公司及其他中小股东的利益。

4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其 董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。”

截至目前,该承诺正在履行中,交易对方未发生违反承诺的情形。

六、关于未明确同意转移的负债的处理 的承诺

关于本次重组资产交割时存在的未同意转移的负债，本次重组完成前的控股 股东及实际控制人陈俭承诺如下：

“如至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部 取得债权人关于本次重大资产重组中置出资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未 清偿该等债务，则本人负责于5个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求 进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联 信永益造成任何损失的，本人负责赔偿联信永益遭受的该等损失。”

为切实有效保障所作承诺可以得到履行，陈俭已将1,000万元存入联信永益开 设的专门账户，对其债务转移承诺的履行提供了进一步保障。该部分存款需取得 联信永益和陈俭双方同意方可支取。存款期限至相关债务已全部偿还或取得债权 人的债务转移同意为止。

截至目前,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

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特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司董事会

2014 年6 月5 日

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