China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 6, 2014

北京市天元律师事务所 关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 之重大资产重组的 补充法律意见二

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于北京联信永益科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的

补充法律意见二

京天股字（ 2013 ）第 140-2 号

北京联信永益科技股份有限公司：

根据本所与北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”或“公 司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买 资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并于 2013 年 11 月 27 日出具京天股字（ 2013 ）第 140 号《北京市天元律师事务所关于 北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产 重组的法律意见》（以下简称“原法律意见”）和京天股字（ 2013 ）第 140-1 号《北 京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产之重大资产重组补充法律意见一》（以下简称“补充法律意见一”）。

中国证监会针对公司本次重大资产重组申请材料于 2014 年 1 月 23 日下发了 131719 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》的要求出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重 大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

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本补充法律意见仅作为原法律意见和补充法律意见一的补充，本所对本次重 组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见和补充法律意见一中的 表述，本所在原法律意见、补充法律意见一中发表法律意见的前提以及声明事项 适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法 律意见、补充法律意见一中有关用语释义的含义相同；原法律意见、补充法律意 见一与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法 律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题 1 ：请你公司补充提供财政部同意紫光股份、启迪控股转 让紫光捷通股权的相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2013 年 12 月 23 日，财政部作出《财政部关于批复同意教育部清华大学所属 启迪控股股份有限公司和紫光股份有限公司与上市公司北京联信永益科技股份 有限公司资产重组的函》（财教函 [2013]248 号），同意启迪控股和紫光股份与联 信永益的资产重组方案，同意启迪控股和紫光股份分别以所持紫光捷通 4.19% 和 22.56% 的股权认购联信永益非公开发行的股票 3849.03 万股（其中启迪控股认购 602.86 万股，紫光股份认购 3246.17 万股），股票发行价格为不低于联信永益第 二届董事会第三十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.98 元 / 股。

综上，本所律师认为，联信永益本次重大资产重组涉及的紫光股份、启迪控 股以所持紫光捷通股份认购联信永益非公开发行的股票已取得财政部的批复同 意。

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二、《反馈意见》问题 2 ：申请材料披露了 TransCloud 的还款资金来源。请你 公司补充披露千方集团 VIE 架构解除后，千方车联是否具备向 TransCloud 进行分红的能力；请你公司结合夏曙东的个人财产状况、交易完成后可以获 得的上市公司分红情况、承担的盈利预测补偿义务等，详细分析并补充披露 为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质押股 份的比例，是否可能导致上市公司出现控制权变更的风险。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

1 、千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的条件

2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和 咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等 VIE 架构终止协议，约定 千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再 继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千 方集团 VIE 架构废止。

2013 年 6 月 28 日，为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科技 有限公司（以下简称“北斗易行”）签署《股权转让协议》，将持有的北京中交兴 路信息科技有限公司（以下简称“中交兴路”） 50.51% 股权及持有上海优途信息 科技有限公司（以下简称“上海优途”） 100% 股权转让给北京北斗易行科技有限 公司。北斗易行将成为持股型公司，其主要子公司中交兴路、上海优途的业务主 要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，具体包括物流服务、加油服务、维修 救援服务、话务服务和监控服务。夏曙东持有北斗易行 94.75% 股权。夏曙东计 划建立千方车联对北斗易行的 VIE 控制架构，未来北斗易行及其子公司实现盈利 后可向千方车联进行现金分红，进而保证千方车联向 TransCloud 分红的可实现 性。因此，千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的条 件。

2 、交易完成后可以获得的上市公司分红情况

交易完成后，夏曙东及其 100% 持股的中智慧通合计持有上市公司 39.25% 股

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权。按照上市公司各年可分配利润的 10% 均以现金分红方式分配，根据拟购买资 产 2013 年至 2016 年承诺净利润 17,000.00 万元、 21,889.94 万元、 26,832.41 万元 和 31,628.51 万元，扣除上市公司截止 2013 年 9 月 30 日的未弥补亏损 -4,377.02 万 元，上市公司 2013 年度至 2016 年度可分配现金股利共 9,297.38 万元，其中夏曙 东及其 100% 持股的中智慧通可获得现金股利共 3,649.22 万元。该等现金股利可 用于偿还国开行香港分行借款。

3 、为按期偿还借款和承担盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质 押股份的比例较低，上市公司出现控制权变更的风险较低 （ 1 ） 2017 年股份解禁前借款偿还

根据夏曙东作出的承诺，其通过本次发行获得上市公司股票自上市之日起 36 个月不转让。因此， 2017 年之前，夏曙东无法通过减持股份的形式偿还借款。

根据国开行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具的《关于同意千方集团股票质押 变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下：

“ 1 、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成 后将其持有的 8,000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架构 而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。

2 、夏曙东先生质押上述 8,000 万股联信永益股票时，按照 Min{ 联信永益股票 前 20 日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价 }*40% 的价格计算，如 果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本金的 价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额的人民 币或美元给我行。”

同时，根据中国建设银行股份有限公司北京北环支行（以下简称“建行北京 北环支行”） 2013 年 12 月 26 日出具的《关于夏曙东先生控制企业在我行授信情况 及我行股票质押担保业务相关情况的说明》：

“经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000 万元，其中中交兴路 25,000 万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要

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求的条件下可以相互调剂。

经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的 担保方式。依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测 算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时，信贷业务限额 ＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过 60% ，质押股票市值＝质押股票 数量× min{ 最近一个交易日收盘价；前 20 个交易日的平均收盘价 } 。”

因与国开行香港分行约定的质押率较低，夏曙东可通过更高质押率的股权质 押方式向建行北京北环支行借款，通过内保外贷方式由 Transcloud 向国开行香 港分行偿还到期贷款，贷款偿还后夏曙东根据国开行香港分行要求质押股份数相 应减少。因此 2014 至 2016 年期间，夏曙东股份质押总数不会超过 8,000 万股。

（ 2 ） 2017 年股份解禁后借款偿还

根据未经审计财务数据，拟购买资产 2013 年完成业绩承诺。拟购买资产已 签、达成意向或达成框架意向合同已基本覆盖 2014 年业绩承诺。根据智能交通 行业良好的发展态势，拟购买资产实现其业绩承诺的可能性较高。

拟购买资产 2016 年承诺净利润为 31,628.51 万元。截止 2014 年 2 月 9 日，智能 交通行业可比公司平均市盈率水平高于 50 倍。假设 2016 年联信永益完成业绩承 诺，即净利润达到 31,628.51 万元，按本次发行后 5.06 亿总股本和 50 倍市盈率计 算，上市公司股价将达到 31.25 元每股。对应 9,100 万美元贷款等值人民币金额约 为 55,000 万元，因此夏曙东需减持约 1,760 万股上市公司股票即可偿还 Transcloud 全部 9,100 万美元借款。减持股份比例不超过其通过本次发行获得联 信永益股份数的 10% ，不会就其对上市公司控制权产生影响。

综上，本所律师认为，千方集团 VIE 架构解除后，千方车联具备向 TransCloud 进行分红的能力；重组完成后夏曙东自上市公司获得的现金分红可用于偿还部分 向国开行香港分行的借款；根据夏曙东股份质押情况和拟购买资产业绩预测情 况，夏曙东可通过更高质押率股份质押方式借款或股份解禁后减持股份方式偿还 Transcloud 向国开行香港分行的借款，股份减持不会对上市公司控制权产生影 响。

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• 三、《反馈意见》问题 3 ：请你公司补充披露北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE 架构前，相关运作是否符合当地法律规定，是否存在可能导 致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

• 1 、境外相关公司的设立

（ 1 ） Leguna

杨闯于 2006 年 12 月 5 日于 BVI 注册成立 Leguna Verde Investments Limited （以下简称 “Leguna” ），杨闯持有 Leguna100% 权益。

根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见， Leguna 依 据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。

（ 2 ） East Action

夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠于 2007 年 1 月 8 日于 BVI 注册成立 East Action Investment Limited （以下简称 “East Action” ），其中夏曙东持有其 68% 的 权益、张志平持有其 6.67% 的权益、赖志斌持有其 6.67% 的权益、潘懋持有其 13.33% 的权益、黄丹侠持有其 5.33% 的权益，其中潘懋和黄丹霞持有的 East Action 权益由夏曙东代为持有。

根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见， East Action 依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。

（ 3 ） Cabowise

夏曙东、张志平、赖志斌、潘懋、黄丹侠、杨闯于 2007 年 1 月 8 日于 BVI 注册 成立 Cabowise International Ltd. （以下简称 “Cabowise” ），其中夏曙东持有其 60% 的权益、张志平持有其 5.88% 的权益、赖志斌持有其 5.88% 的权益、潘懋持有其 11.77% 的权益、杨闯持有其 11.77% 的权益、黄丹侠持有其 4.7% 的权益。

根据 BVI 的 Registrar of Corporate Affairs 核发的 CERTIFICATE OF

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INCORPORATION ， Cabowise 于 2007 年 1 月 8 日根据 BVI Business Companies Act 2004 设立。

（ 4 ） Karmen

East Action 于 2007 年 1 月 11 日于 BVI 注册成立 Karmen Investment Holdings Ltd. （以下简称 “Karmen” ）， East Action 持有 Karmen 全部权益。

根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见， Karmen 依据 BVI 的相关法律合法设立，有效存续。

（ 5 ）中国车联

中国车联网有限公司（以下简称“中国车联”），原为 Intra-Asia Entertainment (China) Limited ，注册地为中国香港， 2011 年 8 月 29 日更名为中国车联网有限公司。

根据世达国际律师事务所于 2014 年 2 月 6 日出具的法律意见，中国车联依据 香港的相关法律设立。

2 、境外反向并购上市

2007 年 5 月 14 日，在美国 OTCBB 挂牌交易的美国内华达州公司 Intra-Asia Entertainment Corporation （以下简称 “Intra-Asia” ，于 2007 年 8 月 20 日更名为 China Transinfo Technology Corp. ，以下统称 “CTFO” ）、 Intra-Asia 主要股东、 Cabowise 以及 Cabowise 股东共同签署《 Share Exchange Agreement 》（以下简 称 “ 换股协议 ” ），通过该换股协议等相关安排，实现了北大千方的境外挂牌上市。

根据 Thelen Reid Brown Raysman & Steiner LLP 于 2007 年 5 月 14 日出具的 法律意见，截至该法律意见出具时， CTFO 依据美国内华达州的相关法律合法设 立，有效存续； CTFO 有权签署换股协议等交易协议，该等交易协议的签署、 交付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机构、股票市场 的规则或条例。

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3 、境外上市后第一轮股权融资

2008 年 7 月 17 日， CTFO 与 SAIF III 及北大千方签署《证券购买协议》，根据 该协议， CTFO 以 5.80 美元 / 股的价格向 SAIF III 发行 2,586,207 股普通股，募集资 金 1500 万美元。此轮境外融资完成后， SAIF III 持有 CTFO 约 11.5% 的股份。

根据 THELEN BROWN RAYSMAN & STEINER LLP 于 2008 年 7 月 17 日出具 的法律意见， CTFO 有权签署《证券购买协议》等约束性文件，该等约束性文件 的签署、交付和履行未违反公司章程，未违反任何法律及政府部门、监管机构、 股票市场的规则或条例。

4 、转板至 NASDAQ 上市交易

2008 年 7 月 31 日， CTFO 转板至 NASDAQ 上市交易。

根据 Gary R. Henrie 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见， CTFO 转板至 NASDAQ 上市交易未违反美国联邦证券法和内华达州法律。

5 、是否可能导致潜在纠纷和隐患

根据夏曙东出具的《确认函》和上述上述境外律师出具的法律意见，北大千 方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE 架构前相关实体的运作不存在可能导 致千方集团及其下属子公司承担损失的潜在纠纷和隐患。

综上，本所律师认为，北大千方收购 OTCBB 公司至 2009 年 2 月建立 VIE 架构 前相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷 和隐患。

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四、《反馈意见》问题 4 ：请你公司补充提供建立千方集团 VIE 架构的文件原件： 《独家技术开发和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、 《授权协议》、《经营协议》。请独立财务顾问和律师就千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013 年 9 月废止该等架构过程 中涉及的股权转让等全部事项是否均符合当地法律规定，是否存在潜在纠纷 和隐患发表明确意见。

2009 年 2 月 3 日，东方亚娱与中交千方（后更名为北京千方科技集团有限公 司）签署一系列 VIE 协议，包括《独家技术咨询与服务协议》、《股权质押协议》、 《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经营协议》。根据上述协议安排， CTFO 间接控制的东方亚娱通过 VIE 协议控制中交千方及其下属公司日常经营、高管选 聘、财务、以及需获得股东批准的重要事务。通过该等安排，建立起了千方集团 通过 VIE 模式在境外上市的架构。

2013 年 9 月 22 日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发和 咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等协议，约定千方集团及相 关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千 方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团 VIE 架 构废止。

千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013 年 9 月废止 该等架构过程中在境外进行了 CTFO 第二轮融资、境外私有化退市及私有化后境 外控制主体股权调整，具体情况如下：

• 1 、境外上市后第二轮股权融资

2010 年 2 月 21 日， CTFO 与 SAIF III 签署《证券购买协议》，以每股 6.39 美元 的价格向 SAIF III 发行 1,564,945 股普通股，共募集资金 1,000 万美元。

根据 Gary R. Henrie 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见， CTFO 向 SAIF III 发 行 1,564,945 股普通股未违反美国联邦证券法和内华达州法律。

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2 、境外私有化退市

2012 年 6 月 8 日， CTFO 与夏曙东控制的设立于开曼群岛的 TransCloud Company Limited （以下简称 “TransCloud” ）和由 TransCloud 直接全资持有的 内华达州公司 TransCloud Acquisition., Inc. （以下简称 “TransCloud Acquisition” ） 达成合并计划与协议。根据该协议，夏曙东及 CTFO 管理层、 SAIF III 将其持有的 CTFO 普通股共同投入 TransCloud ，并分别取得等额的 Shudong Investment Limited （一家注册在 BVI 的公司，以下简称 “Shudong”) 股份； TransCloud 向除管 理层股东及 SAIF III 以外的所有 CTFO 普通股股东收购全部发行在外的普通股； TransCloud 的全资子公司 TransCloud Acquisition 与 CTFO 吸收合并，合并后 CTFO 作为存续公司在内华达州继续运营，同时成为开曼公司 TransCloud 的全资 子公司。

根据 Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited 于 2014 年 2 月 10 日出具的法 律意见， TransCloud 依据开曼相关法律合法设立并存续。根据 Snell & Wilmer L.L.P. 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见， TransCloud Acquisition 依据内华达州 相关法律合法设立、有效存续直至 2012 年 10 月 31 日。根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见， Shudong 依据 BVI 相关法律合法设 立、有效存续。

2012 年 10 月 31 日，本次私有化交易获 CTFO 股东大会投票通过。同日， CTFO 收到美国证券交易委员会发出的准许其退市并注销的通知。根据 Gary R. Henrie 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，本次私有化交易未违反美国联邦证券法和内 华达州法律。根据 Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited 于 2014 年 2 月 10 日 出具的法律意见， TransCloud 有权签署合并计划与协议，合并计划与协议的签署、 交付和履行未违反公司章程或开曼的法律、规则及命令等。

3 、私有化后境外控制主体股权结构调整

2013 年 7 月 5 日， Shudong 董事会作出决议，批准黄丹侠将其持有的 509,896 股 Shudong 普通股中的 20,000 股转让给夏曙东、 235,000 股转让给赖志斌、 254,896 股转让给张志平。 2013 年 8 月 5 日， Shudong 股东及管理层行使期权权利，

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将股票期权转换为 Shudong 公司股票。 2013 年 9 月 1 日， SAIF III 、 SAIF IV 及 Treasure Master 将其合计持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值 美元的价格转让给夏曙东间接全资控股的 Karmen 。

根据 Conyers Dill & Pearman 于 2014 年 2 月 10 日出具的法律意见，截至 2014 年 2 月 9 日， Shudong 的股份经合法有效发行并全额支付。

4 、是否可能导致潜在纠纷和隐患

根据夏曙东出具的《确认函》和上述境外律师出具的法律意见，千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架构，至 2013 年 9 月废止该等架构过程中 涉及的股权转让等全部事项不存在潜在纠纷和隐患。

综上，本所律师认为，千方集团自 2009 年 2 月建立境外上市、返程投资的架 构，至 2013 年 9 月废止该等架构过程中涉及的股权转让等上述事项符合当地法律 规定，不存在潜在纠纷和隐患。

• 五、《反馈意见》问题 5 ：返程架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业， 涉及税收补缴等问题。请你公司补充提供《独家技术开发和咨询协议之解除 协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议的文件原件，补充披露 VIE 结构解除是否彻底，解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否 完备，是否需要补缴税收优惠。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1 、是否涉及税收补缴问题

返程架构拆除前，千方车联的公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）， 根据千方车联目前持有的最新营业执照，公司类型为有限责任公司（台港澳法人 独资），股东（发起人）为中国车联。返程架构拆除后，千方车联仍然为台港澳 法人独资企业，不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收补缴的问题。

根据本所律师的核查，返程架构拆除后，中国车联仍然为注册地为香港的公

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司，本次发行股份购买资产涉及的千方集团、紫光捷通、北京掌城仍然为注册在 北京的内资企业，相关主体不涉及从外资企业变为内资企业的情形，不涉及税收 补缴的问题。

因此，本所律师认为，返程架构拆除后，不涉及从外资企业变为内资企业的 情形，不涉及税收补缴等问题。

2 、 VIE 结构解除是否彻底

根据《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》 等终止协议内容，千方集团等相关方与千方车联已经彻底解除 VIE 协议，根据千 方集团及千方车联的确认，千方集团等相关方与千方车联不再存在相关协议控制 安排。

因此，本所律师认为，千方集团等相关方与千方车联的 VIE 架构已经彻底解 除。

3 、 VIE 结构解除所履行的程序

返程架构拆除后，相关主体均不涉及从外资企业变为内资企业的情形，因此 不涉及商务和税务程序。返程架构拆除涉及的外汇和工商程序如下：

（ 1 ）股权质押注销登记

根据 VIE 协议安排，夏曙东以其所持千方集团 3541.068 万元出资、张志平以 其所持千方集团 442.383 万元出资、赖志斌以其所持千方集团 442.383 万元出资、 高未以其所持千方集团 584.166 万元出资向千方车联提供质押担保，并于 2012 年 4 月 11 日办理了股权出质登记。

因返程架构拆除及解除质押协议， 2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局 海淀分局分别就夏曙东、张志平、赖志斌、高未股权质押办理了股权出质注销登 记手续并向该等方下发了《股权出质注销登记通知书》。

（ 2 ）外汇登记变更

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千方集团VIE架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管 理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设 立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。 2014 年 1 月 20 日，夏曙东、 张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局办理了境内居民个人境外投资 外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字 （ 2007 ） 556B3 、个字（ 2007 ） 558B3 、个字（ 2007 ） 559B3 、个字（ 2014 ） 035 《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

因此，本所律师认为， VIE 架构解除已经履行了所必备的外汇和工商程序。

综上，本所律师认为， VIE 架构解除不涉及从外资企业变为内资企业的情形， 不涉及税收补缴问题；相关终止协议签署后 VIE 结构已经彻底解除； VIE 架构解 除已经履行了所必备的外汇和工商程序。

六、《反馈意见》问题 6 ：请你公司补充披露拟购买资产各自然人设立境外公司、 境外融资所得资金返程投资，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问 和律师核查后发表明确意见。

1、相关规定

根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）等有关外 汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司 的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应 的变更手续（以下简称“75号文登记”）。

2 、已经履行的 75 号文登记手续

2007 年 10 月 29 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分 局就设立境外特殊目的公司返程投资事项办理了境内居民个人境外投资外汇登 记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（ 2007 ）

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556 号、个字（ 2007 ） 558 号、个字（ 2007 ） 559 号、个字（ 2007 ） 557 号《境 内居民个人境外投资外汇登记表》。

2008 年 8 月 29 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局 就融资 1500 万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由 国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（ 2007 ） 556B 号、个字（ 2007 ） 558B 号、个字（ 2007 ） 559B 号、个字（ 2007 ） 557B 号《境内居民个人境外投 资外汇登记表》。

2010 年 5 月 28 日，夏曙东、张志平、赖志斌、杨闯于国家外汇管理北京分局 就境外特殊目的公司通过 CTFO 融资 1000 万美元并拟向境内企业东方亚娱增资 900 万美元事项办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇 管理局北京分局（外汇管理部）核发的个字（ 2007 ） 556B2 、个字（ 2007 ） 558B2 、 个字（ 2007 ） 559B2 、个字（ 2007 ） 557B2 《境内居民个人境外投资外汇登记 表》。

千方集团VIE架构废止后，夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管 理局北京外汇管理部提交了《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设 立的境外特殊目的公司申请外汇变更登记的申请书》。 2014 年 1 月 20 日，夏曙东、 张志平、赖志斌、夏曙锋于国家外汇管理北京分局就上市公司 CTFO 完成私有化 交易退市、境内企业千方车联减资至 500 万美元、变更备案主体的事项办理了境 内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管 理部）核发的个字（ 2007 ） 556B3 、个字（ 2007 ） 558B3 、个字（ 2007 ） 559B3 、 个字（ 2014 ） 035 《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

3、相关分析

根据75号文的规定，境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为 的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。

本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境外特殊目的公司返程投资、 通过 CTFO 融资 1500 万美元、融资 1000 万美元及上市公司 CTFO 完成私有化交易 退市、境内企业千方车联减资至 500 万美元、变更备案主体等重大事项已根据75

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号文的规定办理了75号文登记。其余部分变更事项相关自然人未及时进行75号文 的变更登记。根据夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋向国家外汇管理局北京外汇 管理部提交的《关于夏曙东、张志平、赖志斌、夏曙锋四人为已设立的境外特殊 目的公司申请外汇变更登记的申请书》，相关自然人已经在申请书中向外汇主管 机关对相关变更事项进行了补充申请。 2014 年 1 月 20 日，夏曙东、张志平、赖志 斌、夏曙锋已经取得由国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）核发的《境内居 民个人境外投资外汇登记表》。相关自然人受到外汇主管机关行政处罚的可能性 较小，即使受到处罚，受处罚主体也是相关自然人，不是千方集团或其下属企业。

千方集团实际控制人夏曙东已出具书面承诺：在千方集团境外特殊目的公司 通过返程投资和协议控制境内运营企业的上市架构的建立及废止过程中涉及的 股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存 在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致千方集团利益遭受损失，所 有损失由其全部承担。

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买资产相关自然人设立境 外特殊目的公司返程投资、通过 CTFO 融资及上市公司 CTFO 完成私有化交易退 市、境内企业千方车联减资至 500 万美元、变更备案主体等重大事项均已根据 75 号文的规定办理了 75 号文登记，部分变更事项未及时进行 75 号文的变更登记的 情形不会导致千方集团利益遭受损失，不会对本次重大资产重组交易构成重大实 质性法律障碍。

七、《反馈意见》问题 7 ：补充披露拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业 贿赂风险的具体措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1 、千方集团通过 VIE 协议架构实现境外上市，根据境外上市的规定和要求， 千方集团建立了《 CTFO& 北京千方科技集团有限公司商业行为准则》，该准则第 6.5 条国际商务条款要求公司遵守海外反腐败法案和国际贿赂法。

• 2 、为了防范本次交易完成后上市公司的商业贿赂风险，千方集团于 2013 年

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10 月 9 日建立了《北京千方科技集团有限公司预防商业贿赂管理制度》，进一步 规范商业经营行为和防范商业贿赂风险。该制度具体规定如下：

第一条 为推进预防商业贿赂工作，树立以守法诚信、优质服务为核心的 经营理念，加强对重点环节、重点岗位人员的监督、管理力度，引导公司管理人 员依法办事，树立公司良好形象，结合公司章程及其细则的有关规定，制定本制 度。

第二条 本制度适用于北京千方科技集团有限公司及其全资子公司、控股 子公司（以下统称“集团”或“公司”）。在集团范围内从事物料采购、委外加工、 设施工程、业务销售、设备采购和维护、质量监督等经济活动以及人、财、物管 理过程中适用本制度。

第三条 在重点环节、重点岗位的人员实行预防商业贿赂承诺制，与公司 签订《预防商业贿赂承诺书》。

第四条 责任和义务

• （一） 公司董事会负责预防商业贿赂的管理工作，其主要职责是：

• 1、遵照国家有关政策、法律、法规和规章制度开展公司治理商业贿赂工作； 2、加强对重要环节、重要岗位人员廉洁从业的监督与管理；

• 3、落实《预防商业贿赂承诺书》，加强从源头上预防和治理商业贿赂，坚 持标本兼治，完善制度建设，对重要环节、重要部门人员廉洁从业情况 进行真实记录；

• 4、负责对公司执行本制度的情况进行跟踪监督检查。

• （二） 《预防商业贿赂承诺书》的承诺人应遵循以下职责：

• 1、严格履行在承诺书所承诺的内容；

• 2、禁止任何形式的商业贿赂行为；

• 3、自觉接受预防商业贿赂监管部门的管理；

• 4、若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。

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第五条 开展预防商业贿赂活动主要做好以下工作：

（一） 建立治理商业贿赂领导机构，开展治理商业贿赂工作；

（二） 公司重要环节、重要岗位的人员均要与公司签订一份《预防商业贿 赂承诺书》，规范双方的行为，达到廉洁自律的目的；

（三） 设立预防商业贿赂工作举报箱，并公布举报电话；

（四） 在落实预防商业贿赂的过程中，由公司董事会进行明查暗访，及时 了解预防商业贿赂的苗头，研究开展预防商业贿赂的对策和措施；

（五） 开展调查研究，掌握不正当交易行为和商业贿赂的特点、规律，在 教育、制度、监督等有效预防方面研究提出具体的对策和措施，及时研究解决苗 头性和倾向性问题。

第六条 及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部门在开展预防商 业贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向董事会通报 情况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。

第七条 公司各单位应当加强对重要岗位人员的管理，并将其执行《预防 商业贿赂承诺书》的情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。

第八条 公司董事会依据职责权限，对本制度的执行情况进行监督检查， 并对不履行《预防商业贿赂承诺书》的行为进行处理或者提出处理建议。构成商 业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任。

第九条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和集团公司的有关规 定。

第十条 本制度由董事会负责制订、修改、解释并发布执行。

• 3 、千方集团实际控制人夏曙东已出具承诺，承诺本次重大资产重组交易完

• 成后，将促使上市公司进一步建立防范商业贿赂风险的相关制度。

综上，本所律师认为，拟购买资产千方集团已经建立了防范商业贿赂风险的

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具体措施，拟购买资产的实际控制人也已经做出承诺，承诺本次重大资产重组交 易完成后将促使上市公司进一步建立防范商业贿赂风险的相关制度。

• 八、《反馈意见》问题 8 ：请你公司补充披露北大千方 2011 年 3% 囯有股权转 让时的评估价值与本次交易中北大千方的评估价值差异巨大的原因、合理 性；是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见。

1 、北大千方 2011 年 3% 国有股权转让过程

2011 年 2 月 22 日，北京大学科技开发部委托北京昊海同方资产评估有限责 任公司出具了编号为昊海评字（ 2011 ）第 2002 号的《资产评估报告书》，根据 该《资产评估报告书》，于评估基准日（ 2010 年 9 月 30 日），北大千方净资产 评估值为 9,448.82 万元。该评估结果已经教育部备案。

2011 年 8 月 11 日，教育部出具《教育部关于同意北京大学科技开发部转让 北京北大千方科技有限公司股权的批复》（教技发函 [2011]30 号），批复同意北京 大学科技开发部将所持北大千方 3% 的股权按照法定程序在北京产权交易所进行 挂牌转让，转让价格不得低于转让股权对应的净资产评估备案值。

经履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，北京大学科技开发部与千方集团 签署了《产权交易合同》，合同约定北京大学科技开发部将持有的北大千方 3% 的股权转让给千方集团，转让价款为 300 万元。

2011 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，载明转 让方北京大学科技开发部向受让方千方集团转让北大千方 3% 的股权，转让标的 评估值为 283.46 万元，成交价格 300 万元，转让价款一次付清。北京产权交易所 审核认定交易行为符合交易的程序性规定。

2 、是否存在潜在法律风险

根据本所律师核查，北大千方 2011 年 3% 囯有股权转让已经履行了国有资产 评估及备案手续，该等转让经教育部批复同意，按照法定程序在北京产权交易所

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进行挂牌转让，转让价格未低于转让股权对应的净资产评估备案值。北京产权交 易所审核认定交易行为符合交易的程序性规定。

根据《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校国有资产管 理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《企业国有资产评估管理暂 行办法》的相关规定，北大千方 2011 年 3% 国有股权转让不存在因未按规定在产 权交易机构中进行交易或未履行相应的内部决策程序、批准程序或未经评估或评 估结果备案而导致的被国有资产监督管理部门依法向人民法院提起诉讼确认转 让行为无效的法律风险。

综上，本所律师认为，北大千方 2011 年 3% 囯有股权转让不存在因未履行相 应的法律程序而导致的被国有资产监督管理部门依法向人民法院提起诉讼确认 转让行为无效的法律风险。

• 九、《反馈意见》问题 9 ：本次交易中紫光捷通收益法评估值 100,453.78 万元， 折合 8.51 元 / 股。请你公司补充披露鑫诺投资的股权结构；补充披露紫光捷

通 2013 年 7 月每股增资价格与本次评估值折合后的每股价格差异较大的原 因及合理性；是否涉及股权激励及股份支付的会计处理。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。

1 、鑫诺投资的股权结构

根据北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫诺投资”）最新 的《合伙企业营业执照》（注册号 110108016089188 ）和鑫诺投资合伙协议，鑫 诺投资为有限合伙企业，合伙人出资方式、数额具体如下：

姓名	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	出资方式
曹向欣	2,469,600	2,469,600	货币
	8,800	8,800	劳务
陈卓	655,200	655,200	货币
符合鹏	327,600	327,600	货币
黄旭	655,200	655,200	货币
吕晓晨	831,600	831,600	货币

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马军	655,200	655,200	货币
毛晓光	2,469,600	2,469,600	货币
慕英莉	1,663,200	1,663,200	货币
王刚	327,600	327,600	货币
王果	655,200	655,200	货币
王若霞	655,200	655,200	货币
王琪	327,600	327,600	货币
闫华学	1,486,800	1,486,800	货币
徐广宇	1,486,800	1,486,800	货币
于又新	655,200	655,200	货币
张堂峰	655,200	655,200	货币
杨代彦	327,600	327,600	货币
岳皎洁	327,600	327,600	货币
赵洪雪	327,600	327,600	货币
周迅	2,469,600	2,469,600	货币

2 、本次增资的背景和原因

为了避免潜在的经营风险，进一步完善紫光捷通的公司治理结构，解决紫光 捷通管理层在紫光捷通子公司层面的持股现状，实现紫光捷通管理层核心人员在 紫光捷通层面上的间接持股。依据 2012 年 12 月 31 日紫光捷通、甘肃紫光智能交 通与控制技术有限公司（以下简称“甘肃紫光”）和杭州紫光捷通科技有限公司 （以下简称“杭州紫光”）的净资产值，紫光捷通管理层核心人员将其持有的甘 肃紫光和杭州紫光的股权转让给紫光捷通，再以其所得股权转让价款通过鑫诺投 资增资到紫光捷通，进而间接持有紫光捷通的股份。具体交易情况如下：

（ 1 ）经甘肃紫光 2013 年 6 月股东大会审议同意，紫光捷通管理层核心人员 代持股东顾弘宇将其持有的 28.125 万元股份转让给紫光捷通、殷亚丽将其持有的 253.20 万元股份转让给紫光捷通、郑强将其持有的 271.50 万元股份转让给紫光捷 通，相关方于 2013 年 7 月 12 日签署《股份转让协议》并于 2013 年 7 月办理了工商变 更登记手续。

根据本所律师对毛晓光、曹向欣、周迅、慕英莉、闫华学、徐广宇、吕晓晨、 马军、王若霞、于又新、张堂锋、王果、陈卓、黄旭、杨代彦、岳皎洁、赵洪雪、 王琪、王刚、符合鹏及代持股东顾弘宇、殷亚丽、郑强等相关人员的访谈、相关 人员签署的清理委托持股协议书，毛晓光等 20 人持有甘肃紫光权益。

（ 2 ）经杭州紫光 2013 年 6 月 8 日股东会审议同意，紫光捷通管理层核心人员

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代持股东周迅将其持有的杭州紫光的 4 万元股权出资转让给紫光捷通、曹向欣将 其持有的杭州紫光的 15 万元股权出资转让给紫光捷通。

根据本所律师对毛晓光、慕英莉、周迅、曹向欣等相关人员的访谈、相关人 员签署的清理委托持股协议书，毛晓光、慕英莉、周迅、曹向欣持有杭州紫光权 益。

（ 3 ）紫光捷通管理层核心人员以股权转让所得现金成立鑫诺投资，鑫诺投 资再以现金方式增资紫光捷通。 2013 年 5 月 26 日，紫光捷通召开股东大会，会议 审议同意定向增发 1800 万股股份，增发价格为 1.4 元 / 股，其中向自然人吴海增发 412.2 万股，向鑫诺投资增发 1387.8 万股，同意相应修改紫光捷通章程。该次增 资已由北京中万华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》验证新增注册资 本到位。 2013 年 8 月 1 日，北京工商局向紫光捷通换发了注册资本变更后的营业 执照。

3 、增资价格差异较大的原因和合理性

拟购买资产在筹划参与本次重大资产重组的过程中，为避免潜在经营风险， 进一步完善公司治理结构，紫光捷通以增发股份收购管理团队及骨干员工持有的 紫光捷通下属子公司股份，最终实现紫光捷通核心团队在紫光捷通层面的持股， 并消除该等人员在紫光捷通子公司层面持股的情况。上述交易以紫光捷通发行股 份及购买相关个人股东持有的子公司股权为形式，实质是紫光捷通与核心团队的 换股，涉及持有甘肃紫光 8.775% 股权及持有杭州紫光 19% 股权的个人股东。

相关各方经过协商约定，以紫光捷通、甘肃紫光及杭州紫光 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产作为换股基准价，由紫光捷通以不低于 2012 年 12 月 31 日每股 净资产的价格增发新股，购买紫光捷通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃紫光 及杭州紫光股权。

根据审计结果，截止 2012 年 12 月 31 日，紫光捷通净资产为 20,421.13 万元， 分红后每股净资产为 1.364 元；甘肃紫光净资产为 23,824.26 万元， 8.775% 股权 对应的净资产为 2,090.58 万元；杭州紫光净资产为 2,012.24 万元， 19% 股权对应 的净资产为 382.33 万元。

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根据基准日净资产，管理团队和骨干员工持有的甘肃紫光和杭州紫光的股权 可置换（ 2,090.58+382.33 ） /1.364=1,812.98 万股紫光捷通的股份，取整为 1,800 万股；同时，紫光捷通增发价经协商确定为 1.4 元 / 股，高于分红后 1.364 元每股 净资产。

根据上述交易的原因及作价原则， 2013 年 7 月紫光捷通发行股份购买紫光捷 通管理团队及骨干员工股东持有的甘肃紫光及杭州紫光股权是一项换股交易，各 方协商以每股净资产为作价依据，因此造成 2013 年 7 月鑫诺投资增资紫光捷通每 股入资价格形式上与紫光捷通作为本次重大资产重组标的公司的评估值差异较 大的情形。

4 、是否涉及股权激励

由于鑫诺投资 2013 年 7 月增资紫光捷通是紫光捷通以增发股份收购紫光捷 通管理团队及骨干员工股东持有的紫光捷通下属子公司股权，最终实现紫光捷通 核心团队在紫光捷通层面的持股，并消除该等人员在紫光捷通子公司层面持股的 情况。上述交易以紫光捷通发行股份及购买相关个人股东持有的子公司股权为形 式，实质是紫光捷通与核心团队的换股，因此鑫诺投资对紫光捷通增资不涉及股 权激励及股份支付。

综上，本所律师认为，本次增资不涉及股权激励及股份支付。

• 十、《反馈意见》问题 10 ：请你公司补充披露上市公司拟置出资产债权人同意 进展情况；补充披露你公司上市后，陈俭是否存在未履行承诺，梳理陈俭在 本次重组中的承诺情况，并结合其个人财产状况补充披露其是否具备履行承 诺能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 1 、上市公司置出资产债权人同意进展情况

根据联信永益本次重大资产重组安排，联信永益将于中国证监会核准本次重 大资产重组后先实施内部资产重组，即将联信永益持有的除信息公司股权外其他

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置出资产通过增资的方式注入信息公司，以确保将信息公司股权交割给置换主体 即完成本次重大资产重组下的置出资产交割。

就联信永益置出资产中涉及的本部债务，联信永益向债权人发出了关于债务 转移的通知函。根据联信永益提供的资料并经本所律师核查，截至原法律意见出 具之日，联信永益已收到的债权人同意函同意转移及已偿还的债务金额为 4,589.03 万元，约占联信永益本部拟置出负债总额的 75.81% 。

根据联信永益出具的书面确认，原法律意见出具以来，联信永益未就置出资 产中涉及的本部债务取得除上述外的其他债权人同意函。

联信永益控股股东及实际控制人陈俭承诺如至中国证监会核准联信永益重 大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出 售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责于 5 个工作 日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等 债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责赔 偿联信永益遭受的该等损失。

基于上述，本所律师认为，联信永益控股股东及实际控制人陈俭已就联信永 益置出资产涉及的本部债务中未取得债权人同意函部分债务的清偿及因未清偿 或未取得同意函而给联信永益造成的损失的赔偿作出有效承诺，联信永益不会因 未取得该等债权人同意而遭受任何损失。

• 2 、陈俭承诺履行情况及本次重组中作出的承诺

• 1 ）陈俭于联信永益上市后的承诺履行情况

经中国证监会核准，联信永益于 2010 年 3 月 8 日首次公开发行人民币普通股 （ A 股） 1,750 万股并于 2010 年 3 月 18 日在深交所中小企业板挂牌上市。

经查阅联信永益披露的《首次公开发行股票招股说明书》、上市后历年年度 报告以及其他公告文件并经联信永益和陈俭书面确认，陈俭于联信永益上市后作 出的履行承诺如下：

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（ 1 ）首次公开发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“自联信永益股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的联信永益股份，也不由联信永 益回购本人持有的上述股份；在担任联信永益董事、高级管理人员期间，如实向 联信永益申报本人所持有的联信永益股份及其变动情况，每年转让的股份不超过 本人持有联信永益股份总数的百分之二十五。若本人从联信永益离职，自离职之 日起半年内不转让本人持有的联信永益股份。”

根据联信永益公告文件披露，于联信永益首次公开发行股票并上市时，陈俭 担任其董事长及总经理；联信永益于 2010 年 8 月 2 日召开 2010 年第一次临时股东 大会，该次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事 会换届选举的议案》，换届后的联信永益董事会成员及监事会成员中均无陈俭； 联信永益于 2010 年 8 月 6 日召开第二届董事会第一次会议，该次会议审议通过了 包括《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》 等议案，陈俭未被联信永益第二届董事会聘任为总经理或其他高级管理人员。

联信永益上市后，陈俭分别于 2013 年 5 月 7 日和 2013 年 6 月 4 日实施了减持联 信永益股票的行为。

综上，陈俭于担任联信永益董事长、总经理期间以及离职后半年内未减持联 信永益股票，陈俭于 2013 年 5 月 7 日第一次减持联信永益股票时距联信永益上市 已超过 36 个月。

（ 2 ）关于避免同业竞争的承诺

陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺 “ 在作为联信永益股东期间 不从事与联信永益业务相同、类似以及其他可能与联信永益构成竞争的业务。如 本人违反承诺承担由此给联信永益造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。 ”

为避免将来可能产生的同业竞争，陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市 时出具《避免同业竞争承诺函》，承诺 “ ①无论是否获得公司许可，不直接或间接

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在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务；②无本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外 从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；③本人将采取 合法及有效的措施避免本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内 或境外从事与公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；④将不 进行或不增加与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资，以避免对公 司的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；⑤如本人从任何第 三方获得的任何商业机会与公司主营业务形成或可能形成竞争，则本人将立即通 知公司，并尽力将该商业机会给予公司；⑥将不利用持有公司股份的股东地位从 事或参与从事任何有损于公司及公司其他股东利益的行为；⑦上述承诺在本人作 为或成为公司股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不 可变更或撤消。如本人违反上述承诺、保证、声明的，本人愿意承担由此给公司 造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 ”

经查阅联信永益披露的历年年度报告及其他公告文件并根据联信永益、陈俭 书面确认，截至目前，陈俭未违反上述承诺，陈俭承诺在作为联信永益股东期间 将继续遵守上述承诺。

• 2 ）本次重大资产重组中，陈俭作出承诺如下：

陈俭于 2013 年 11 月 27 日出具《承诺函》，承诺如至中国证监会核准联信永益 重大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中 出售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责于 5 个工 作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该 等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责 赔偿联信永益遭受的该等损失。

3 ）陈俭个人财产状况

根据联信永益公告文件及出具的书面说明，联信永益上市后分别于 2011 年 7 月 14 日实施了现金利润分配、于 2013 年 5 月 27 日实施了股票利润分配，陈俭于联 信永益实施的现金利润分配中共计获得 1,825,343 元现金分红。

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根据联信永益公告文件及出具的书面说明，陈俭于所持联信永益股票承诺锁 定期届满后，于 2013 年 5 月 7 日以每股 11.43 元价格减持联信永益股票 100 万股、 于 2013 年 6 月 4 日以每股 6.14 元价格减持联信永益股票 128 万股，通过上述减持， 陈俭共计获得 19,289,200 元股票转让价款。

根据《重组报告书》（草案）披露，本次重组完成后，陈俭仍将持有联信永 益 33,226,862 股股份，按照联信永益股票价格每股 12 元至每股 18 元测算，陈俭 持有的联信永益股份价值为 398,722,344 元至 598,083,516 元人民币。

根据中国人民银行征信中心于 2014 年 2 月 7 日出具的《个人信用报告》 （ 2014020700001576242838 ）及陈俭出具的书面确认，截至目前，陈俭无大 额对外负债。

基于上述，根据联信永益公告文件及联信永益、陈俭出具的书面确认，陈俭 于联信永益上市后尚在履行的公开承诺为其作出的避免与联信永益产生同业竞 争的承诺，截至目前，陈俭未违反该承诺，且其承诺将继续遵守该等承诺。本次 重组中，陈俭承诺对于截至中国证监会核准联信永益重大资产重组事项之日，联 信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉及债务转移安 排的同意函亦尚未清偿该等债务的，由其负责于 5 个工作日内清偿该部分债务或 者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或未取得 债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陈俭负责赔偿联信永益遭受的该等 损失；相对于陈俭个人财产状况来说，尚未取得债权人同意函的联信永益本部置 出资产涉及债务金额较低，陈俭具有履行该承诺的能力。

综上，本所律师认为，截至目前，陈俭不存在未履行其于联信永益上市后作 出的公开履行承诺，陈俭具有履行其于联信永益上市后作出的尚在履行的承诺以 及履行其于本次重组中作出的承诺的能力。

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十一、《反馈意见》问题 18 ：请你公司补充披露拟购买资产已到期或即将到期 的业务资质的续展情况；补充披露所得税优惠续展是否存在法律障碍，本次 评估及盈利预测是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

• 1 、拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情况

• 1 ）已到期或即将到期业务资质

原法律意见披露千方集团及其下属子公司共持有 26 项业务经营所需主要业 务资质，该等业务资质中，千方集团持有的证书编号为 GR201011000951 的《高 新技术企业证书》已于 2013 年 12 月 24 日到期。

2 ）关于高新技术企业资格复审的相关规定

《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定： “ 高新技术企业资格自颁发 证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审 申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。 ”

《高新技术企业认定管理办法》第十三条规定 “ 高新技术企业复审须提交近 三年开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条（四）款， 对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。 ”

《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款规定 “ 认定机构对企业 进行认定。经认定的高新技术企业在 “ 高新技术企业认定管理工作网 ” 上公示 15 个 工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在 “ 高新技术企业认定管理工 ” “ ” 作网 上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的 高新技术企业证书 。

• 3 ）千方集团高新技术企业资格复审情况

千方集团于 2013 年 7 月 29 日向主管高新技术企业认定管理机构提出了资格 复审申请。

北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税

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务局于 2013 年 11 月 15 日发布了《关于公示北京市 2013 年度第一批拟通过复审高 新技术企业名单的通知》，该通知附件《 2013 年度第一批拟通过复审高新技术企 业名单》显示千方集团为北京市 2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业。

根据千方集团出具的书面说明并经本所律师核查，公示期间，千方集团未接 到主管高新技术企业认定管理机构关于任何单位和个人对千方集团高新技术企 业资格提出异议的通知。

综上，本所律师认为，千方集团已根据《高新技术企业认定管理办法》等相 关规定向主管高新技术企业认定管理机构提出了高新技术企业资格复审申请，主 管高新技术企业认定管理机构已认定千方集团符合高新技术企业资格条件且根 据相关规定进行了公示，公示期间无任何单位和个人对千方集团高新技术企业资 格提出异议，千方集团通过高新技术企业资格复审并取得《高新技术企业证书》 不存在法律障碍。

2 、所得税优惠续展

1 ）拟购买资产所得税税收优惠

原法律意见披露，根据致同审计出具的编号为致同审字（ 2013 ）第 110ZA2044 号的《北京千方科技集团有限公司 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》并经本所律师核查，千方集团及其下属子公司最近两年一期享受的 企业所得税税收优惠情况如下：

（ 1 ）北大千方

北大千方于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书 编号为 GF201111001129 ），有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相 关法规，北大千方 2011 年至 2013 年度减按 15% 的税率征收企业所得税。

（ 2 ）紫光捷通

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紫光捷通于 2011 年 10 月 11 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书 编号为 GF201111001777 ），有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相 关法规，紫光捷通 2011 年至 2013 年度减按 15% 的税率征收企业所得税。

（ 3 ）杭州紫光

杭州紫光于 2011 年 10 月 14 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编 号为 GF201133000349 ），有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相 关法规，杭州紫光 2011 年至 2013 年度减按 15% 的税率征收企业所得税。

（ 4 ）北京掌城

北京掌城于 2013 年 5 月 17 日取得由北京市经济和信息化委员会核发的《软件 企业认定证书》（证书编号为京 R-2013-0021 ）。

北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2013 年 5 月 23 日出具《企业所得税税 收优惠备案回执》，根据该回执，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）以及上述《企业所得税 税收优惠备案回执》，北京掌城 2012 至 2013 年度免税、 2014 至 2016 年度减半征 收企业所得税。

2 ）所得税优惠续展

（ 1 ）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优 惠的相关法规，北大千方、紫光捷通、杭州紫光于 2011 年至 2013 年度均减按 15% 的税率征收企业所得税。

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本所律师查验了北大千方、紫光捷通、杭州紫光持有的《高新技术企业证书》， 该等证书均将于 2014 年 10 月到期。根据《高新技术企业认定管理办法》等相关 规定，该等企业需于资质证书有效期届满前 3 个月提出复审申请，经复审合格其 高新技术企业资格将继续有效。

根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别提供的资料及自查说明，该等企业 的如下指标均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件， 具体如下：

①北大千方拥有智能交通行业产品的自主知识产权；紫光捷通拥有高速公路 收费系统软件和高速公路监控系统软件等专项技术的自主知识产权；杭州紫光拥 有高速公路视频联网监控软件和高速公路收费系统收费站软件等的核心知识产 权。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项规定。

②北大千方、紫光捷通、杭州紫光产品均属于《国家重点支持的高新技术领 域》的第一大类“电子信息技术”范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第二项规定。

③截至 2013 年 12 月 31 日，北大千方在职人员共 163 人，其中具有大专及以上 学历的人员共 111 人、占在职人员比例为 68% ，研发人员 97 人、占在职人员比例 为 59.5% ；紫光捷通在职人员共 143 人，其中具有大专及以上学历的人员共 139 人、占在职人员比例为 97.2% ，研发人员 53 人、占在职人员比例为 37.06% ；杭 州紫光在职人员共 35 人，其中具有大专及以上学历的人员共 21 人、占在职人员 比例为 60% ，研发人员 17 人，占在职人员比例为 48% 。符合《高新技术企业认定 管理办法》第十条第三项规定。

④北大千方、紫光捷通、杭州紫光 2011-2013 年合计研发费用占营业收入的 比例情况如下：

单位：万元

	项目	2011 年	2012 年	2013 年	三年合计
北大千方	营业收入	12,782.75	14,008.89	25,430.42	52,222.06
	研发费用	2,303.51	1,972.62	2,148.31	6,424.44

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	研发费用占比	18.02%	14.08%	8.45%	12.30%
紫光捷通	营业收入	45,497.74	65,214.51	74,486.70	185,198.95
	研发费用	3,567.43	3,050.37	3,228.90	9,846.70
	研发费用占比	7.84%	4.68%	4.33%	5.32%
杭州紫光	营业收入	4346.74	3985.90	2987.5	11,320.14
	研发费用	319.03	302.54	235.12	856.69
	研发费用占比	7.34	7.59%	7.87%	7.57%

上述北大千方、紫光捷通、杭州紫光 2011-2013 年合计研发费用占营业收入 的比例符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四项规定。

⑤ 2013 年北大千方营业收入为 25430.42 万元，高新产品收入为 20271.36 万 元，高新产品收入占营业收入的比例为 79.71% ； 2013 年紫光捷通营业收入为 74486 万元，高新产品收入为 73260.76 万元，高新产品收入占营业收入的比例为 98.36% ； 2013 年杭州紫光营业收入为 2987.5 万元，高新产品收入为 2434.5 万元， 高新产品收入占营业收入的比例为 81.49 % 。符合《高新技术企业认定管理办法》 第十条第五项规定。

⑥北大千方、紫光捷通、杭州紫光具有较强的科技成果转化能力，截至原法 律意见出具之日，北大千方拥有发明专利 10 项、实用新型专利 12 项、外观设计 专利 7 项、软件著作权 63 项；紫光捷通拥有实用新型专利 6 项、软件著作权 28 项； 杭州紫光拥有软件著作权 10 项。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六 项规定。

根据千方集团出具的书面说明，该等企业目前均不存在导致其不符合《高新 技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定条件，且将继续加大研 发投入，确保企业能够持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术 企业认定条件。

基于上述，根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别出具的自查说明，该等 企业目前均符合高新技术企业认定条件，在其持有的《高新技术企业证书》到期 经过复审合格后，可继续根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企 业享受税收优惠的相关法规享受减按 15% 的税率征收企业所得税的税收优惠政 策。

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2-2-3-32

（ 2 ）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）以及北京市海淀 区国家税务局第七税务所出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，北京掌城 2012 至 2013 年度免税、 2014 至 2016 年度减半征收企业所得税。

根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》（财税 [2012]27 号）第三项规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合 条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期， 第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收 企业所得税，并享受至期满为止。”

根据北京市海淀区国家税务局第七税务所于 2013 年 5 月 23 日出具的《企业所 得税税收优惠备案回执》，北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

基于上述，本所律师认为，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定，软 件企业只能享受一次两免三减半税收优惠政策，北京掌城享受的上述 2012 至 2013 年度免税、 2014 至 2016 年度减半征收企业所得税的所得税优惠不涉及续展 问题。

十二、《反馈意见》问题 22 ：夏曙东等 6 人取得上市公司发行股份的 72.06% ， 其承诺以此进行利润补偿，紫光股份、启迪控股等交易对象不参与盈利预测 补偿；同时夏曙东将取得股份中不超过 20 亿元的部分质押。请你公司结合 上述情况，补充披露夏曙东等承担盈利预测补偿义务的 6 人取得股份不足补 偿盈利预测业绩承诺的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

• 1 、夏曙东拟质押的重组完成后上市公司股票变更情况及分析

• 1 ）国开行香港分行于 2014 年 1 月 28 日出具《关于同意千方集团股票质押变

• 更申请的复函》，该复函内容如下：

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“同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后 将其持有的 8,000 万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止 VIE 架构而 给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全；夏曙东先生质押上述 8,000 万股 联信永益股票时，按照 Min{ 联信永益股票前 20 日均价计算的股票市值，估价时前 一交易日的收盘价 }*40% 的价格计算，如果上述计算出的金额小于 Transcloud Company Limited 在我行贷款剩余本金的价值，夏曙东先生或关联公司将直接归 还差额贷款或质押与差额相等金额的人民币或美元给我行。”

2 ）建行北京北环支行于 2013 年 12 月 26 日出具《关于夏曙东控制企业在我行 授信情况及我行股票质押担保业务相关情况的说明》，该说明内容如下：

“经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币 39,000 万元，其中北京中交兴路信息科技有限公司 25,000 万元，授信各成员单位 授信额度在满足我行要求的条件下可以相互调剂；经建行有权审批部门批准，我 行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的担保方式。依据我行相关业务规 定，股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测算方法为：当所质押股票为一般 流通股且质押时间不超过一年时，信贷业务限额＝质押率 × 质押股票市值，其中： 质押率不超过 60% ，质押股票市值＝质押股票数量 ×min{ 最近一个交易日收盘价； 前 20 个交易日的平均收盘价 } 。”

3 ）夏曙东拟质押的重组完成后上市公司股票分析

（ 1 ）情形一分析

国开行香港分行向夏曙东间接控制的境外主体 TransCloud 提供的实际借款 金额为 9,100 万美元（等值人民币金额约为 55,000 万元）。当重组完成后联信永益 股价达到 17.19 元 / 股时，按照 40% 质押率， 8000 万股联信永益股票质押价值为 55,000 万元。

因此，当重组完成后联信永益股票达到或超过 17.19 元 / 股时，夏曙东根据国 开行香港分行的要求需质押的联信永益股票数量将不超过 8,000 万股。

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如根据联信永益截至 2014 年 2 月 1 日的股票收盘价 16.32 元 / 股测算，夏曙东根 据国开行香港分行要求质押的联信永益股票数量将超过 8000 万股。

该种情况下，夏曙东可通过其下属企业以内保外贷方式偿还部分国开行香港 分行贷款。具体为按照联信永益 16.32 元 / 股股价测算，夏曙东质押 3,982.84 万股 联信永益股票用以担保其下属企业从建行北京北环支行借款 39,000 万元，并通过 内保外贷方式由 TransCloud 偿还国开行香港分行贷款 39,000 万元。剩余的 16,000 万元人民币的未偿还贷款，按照联信永益 16.32 元 / 股股价测算及 40% 的质 押率考虑，根据国开行香港分行要求，夏曙东仍需质押 2,450.98 万股联信永益股 票。

因此，按照上述操作，当重组完成后联信永益股价为 16.32 元 / 股时，夏曙东 根据国开行香港要求需质押的联信永益股票数量不超过 8000 万股。

综上，若重组完成后联信永益股价高于 17.19 元 / 股，夏曙东根据国开行香港 分行要求质押的联信永益股票数量不超过 8000 万股；若夏曙东质押的 8000 万股 联信永益股票市值的 40% 低于 9,100 万美元等值人民币，夏曙东可通过更高质押 率股票质押的方式偿还相关差额部分以确保夏曙东质押的上市公司股票不超过 8000 万股。

2 、拟购买资产业绩实现情况及业绩预测情况

• 1 ）拟购买资产 2013 年业绩实现情况

根据千方集团、紫光捷通和北京掌城 2013 年未经审计的财务数据，拟购买 资产千方集团、紫光捷通和北京掌城 2013 年度盈利预测实现情况如下：

单位：万元

公司名称	2013 年预 测净利润	2013 年实 现净利润	净利润 实现率	2013 年预测扣 非后净利润	2013 年实现扣 非后净利润	扣非后净利 润实现率
千方集团	14,989.97	16,609.98	110.81%	13,422.10	14,330.35	106.77%
紫光捷通	8,377.04	8,580.85	102.43%	8,149.66	8,315.05	102.03%
北京掌城	1,405.91	1,439.89	102.42%	1,302.60	1,335.80	102.03%

（注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌 城和掌城传媒）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。紫光捷通收入为紫光捷通母公司及其

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合并范围内子公司（河南紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数，未考虑合并抵消。）

根据未经审计上述财务数据，千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫 光捷通和北京掌城 2013 年均实现预测净利润，拟购买资产 2013 年度业绩承诺可 以实现。

• 2 ）拟购买资产 2014 年业绩预测及已签合同情况

拟购买资产 2014 年承诺净利润为 21,889.94 万元，对应千方集团（不包括紫 光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城 2014 年预测营业收入分别为 44,634.15 万元、 87,455.24 万元、 4,331.34 万元。

截止 2014 年 2 月 9 日，千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通和 北京掌城预计于 2014 年可确认收入的已签或达成意向合同金额为 102,367.85 万 元。

基于上述，截止 2014 年 2 月 9 日，拟购买资产预计于 2014 年可确认收入的已 签订合同、框架协议和意向协议已基本覆盖 2014 年预测收入。拟购买资产 2014 年实现盈利预测的可能性较大。

3 、股份补偿风险测算

根据相关交易方签订的《利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方通过本 次交易取得的上市公司股份各年解锁情况如下表所示：

单位：股

对应业绩承诺年度	2013 年、2014 年业绩实现后 解锁股份数	2015 年 解锁股份数	2016 年 解锁股份数	股份数合计
夏曙东及中智慧通	0	0	198,412,072	198,412,072
赖志斌、张志平	21,408,854	14,771,202	17,411,448	53,591,504
夏曙锋、吴海	0	0	13,509,352	13,509,352

本次重组中夏曙东等 6 名交易对方承诺拟注入资产 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 17,000.00 万元、 21,889.94 万元、 26,832.41 万元和 31,628.51 万元。

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根据 2013 年业绩实现情况及预计于 2014 年可确认收入的已签或达成意向合 同情况，拟购买资产 2013 、 2014 年度业绩承诺无法实现的风险较小。

因 2013 年、 2014 年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将 2013 年、 2014 年业绩完成对应的解锁股份全部出售、同时夏曙东将其所持有的 8000 万股联信 永益股票质押（此时夏曙东及中智慧通可用于补偿的股份数为 118,412,072 股）， 在拟购买资产 2015 年及 2016 年业绩承诺完成 26% 时，根据盈利预测补偿的相关 规定，承诺需补偿股份共计 163,731,954 股，夏曙东等 6 人拥有的股份可完成业绩 补偿，具体计算如下表：

单位：股

对应业绩 承诺年度	2013 及2014 年	2015 年	2016 年	合计持股	可用补偿 股份数
	A	B	C	D=A+B+C	E=B+C
夏曙东及 中智慧通	0	0	198,412,072	198,412,072	118,412,072
赖志斌、张志平	21,408,854	14,771,202	17,411,448	53,591,504	32,182,650
夏曙锋、吴海	0	0	13,509,352	13,509,352	13,509,352
	可用补偿 股份总数				164,104,074

（注：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数 118,412,072 股等于所认购的 上市公司股份数 198,412,072 股，扣减被质押的 80,000,000 股。）

根据上述，拟购买资产 2015 年、 2016 年承诺净利润实现 26% 的情况下，业 绩承诺方即可满足股份补偿的全部需求。

综上，本所律师认为，在夏曙东股票质押条件获得变更、夏曙东可获得更高 质押率股票质押途径、拟购买资产 2013 年至 2014 年业绩较为明确的基础上，夏 曙东等承担盈利预测补偿义务的 6 人不足补偿盈利预测业绩承诺的可能性较低。

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十三、《反馈意见》问题 24 ：请你公司补充披露中交兴路、上海优途的具体业 务情况，详细分析其与重组完成后上市公司不构成同业竞争的理由。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

• 1 、中交兴路、上海优途具体业务情况

中交兴路是以卫星定位监控为基础，以金融服务为手段，以物流服务为核心， 为司机或车主提供物流配货、油品供应、定位监控等综合服务的车联网公司。中 交兴路业务的开展以道路货运车辆公共监管与服务平台和公司业务平台为依托。

根据《国务院关于加强道路交通安全工作的意见》（国务院 [2012]30 号）规 定，重型载货汽车和半挂牵引车应在出厂前安装卫星定位装置，并接入道路货运 车辆公共监管与服务平台（以下简称“货运监管平台”）。货运监管平台是政府对 重点营运车辆实行信息化管理，加强运输车辆动态监管，提醒司机超速、超载等 违章驾驶行为，记录车辆行驶轨迹等综合性监管平台。中交兴路利用货运监管平 台上的车辆资源，为货车司机或车主提供物流配货、油品供应、定位监控等综合 性服务。为向司机或车主提供服务、建立与司机或车主的沟通渠道，中交兴路建 立了车联网业务交易平台（包括物流交易平台、油品业务平台、运营监控平台）。

中交兴路车联网的业务模式是通过货运监管平台发展会员，以车联网业务交 易平台为依托，以 O2O 的方式，为货车司机或车主提供物流配货、油品供应、定 位监控等综合性服务，收取服务费，或赚取为司机或车主提供服务的毛利。中交 兴路的主要客户群体是营运车辆的司机、拥有营运车辆的车主或公司。中交兴路 的竞争对手是通过线下或线上方式为司机提供物流、加油、监控等服务的第三方 服务商。

上海优途的经营业务是为中交兴路提供研发及技术支持服务。

• 2 、中交兴路、上海优途与重组完成后上市公司不构成同业竞争的分析

中交兴路、上海优途所所处的车联网板块业务与智能交通板块业务在具体的 业务层面上存在较大的区别，主要如下：

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1 ）两个板块的细分行业不同

车联网板块所关注的是调度、监控、车辆服务、物流等操作层面的业务，而 智能交通板块则专注城市交通规划、政府决策支持、交通解决方案设计等相对宏 观层面的业务。

• 2 ）两个板块提供的产品、服务以及其收入来源不同

车联网板块的主要收入来源为服务类产品的销售、通过 O2O 的形式获得收 入，而智能交通板块的主要收入来源是交通解决方案的设计、实施及相关硬件的 销售等项目类收入。

3 ）两个板块的技术基础不同

由于两个板块的产品不同，所依赖和侧重的技术也有较大差异。车联网板块 更多关注的是平台类、数据分析等软件技术，而智能交通板块则侧重于新型电子 设备的研制开发。

4 ）两个板块的客户群体不同

从两个板块的主要客户群体角度出发，车联网板块与智能交通板块基本上没 有交集，车联网板块主要是面向货运车辆营运人，智能交通板块的主要客户则是 交通信息及使用产业链上、下游的政府部门、企业及其他使用者。

车联网板块与智能交通的主要业务对比表如下表所示：

对比项目	车联网	智能交通
行业细分	调度、监控、服务、物流	规划、决策、解决方案
产品、服务、主 要收入来源	平台服务，O2O 为主要收入来源 产品及服务：监控服务、监控平 台销售；物流服务、车辆调度、 配货服务、物流解决方案设计、 物流运输；保险代理销售；油品 代理销售；维修保养；道路救援	项目为主要收入来源 产品及服务：高速公路机电、ETC、 隧道监控、流量数据采集设备；城 市交通解决方案设计与实施；智慧 城市解决方案；客流检测设备；城 市交通相关设备设计、制造；出租 车广告销售；路况信息发布；安防

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技术	卫星定位、云计算、大数据（偏 软件开发）	SOA、电子、系统集成（偏硬件设计、 制造、安装、集成）
主要客户	物流运输企业、客运企业、货运 车辆营运人、车队	政府、交通服务信息使用企业、其 他交通服务信息使用者

综上所述，本所律师认为，中交兴路、上海优途所处车联网业务与智能交通 业务的细分行业、产品、服务、收入来源、技术基础、客户群体均不存在重叠领 域，中交兴路、上海优途与重组后上市公司业务不构成同业竞争。

十四、《反馈意见》问题 25 ：上市公司转让控股子公司湖南腾农科技服务有限 责任公司（以下简称湖南腾农） 40% 股权须取得其他股东过半数同意。请申 请人补充披露上市公司发出征询函的时间，是否已取得湖南腾龙其他股东对 于该次转让的同意。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

根据联信永益本次重大资产重组安排，联信永益将于中国证监会核准本次重 大资产重组后先实施内部资产重组，即将其持有的除信息公司股权外其他置出资 产通过增资的方式注入信息公司，以确保将信息公司股权交割给置换主体即完成 本次重大资产重组下的置出资产交割。

联信永益除直接持有信息公司 100% 股权外，还直接持有长沙创新艾特数字 集成有限公司 100% 股权和湖南腾农科技服务有限责任公司（以下简称“湖南腾 农”） 40% 股权。根据《公司法》规定，联信永益将所持有的湖南腾农 40% 股权 通过增资的方式注入信息公司需书面通知其他股东征求意见。

联信永益于 2013 年 11 月 18 日分别向湖南腾农其他股东（即湖南天生我才教 育咨询有限公司、湖南农业大学、湖南省科学技术信息研究所）发出了征询函， 湖南天生我才教育咨询有限公司、湖南农业大学、湖南省科学技术信息研究所分 别于 2013 年 11 月 20 日、 2013 年 11 月 24 日、 2013 年 11 月 26 日出具《确认函》，确 认同意联信永益将所持有的湖南腾农 40% 股权通过增资形式注入到其下属全资 子公司信息公司并放弃对联信永益所持有的湖南腾农 40% 股权转让的优先受让 权，同意在湖南腾农召开的关于审议前述股东变更的股东会会议上，对所审议的 股东变更事项投赞成票。

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综上，本所律师认为，联信永益于中国证监会核准本次重大资产重组后将所 持有的湖南腾农 40% 股权通过增资形式转让给信息公司已取得湖南腾农其他股 东同意，该等股东并确认放弃对所转让股权的优先购买权，联信永益将所持湖南 腾农 40% 股权通过增资形式注入信息公司不存在法律障碍。

十五、《反馈意见》问题 26 ：请你公司补充披露北京天地坐标科技有限公司的 股权结构；北大千方历史沿革中由其 2 次代持东方亚娱股权的原因；该代持 有无影响到北大千方的公司治理结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

• 1 、天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权情况

根据北大千方工商档案资料，天地坐标分别于 2007 年 7 月和 2007 年 8 月以货 币方式向北大千方增加出资共计 4,000 万元； 2007 年 11 月，天地坐标将所持有的 北大千方 4000 万元出资转让给东方亚娱； 2008 年 3 月，东方亚娱将所持有的北大 千方全部出资转让给天地坐标； 2008 年 4 月，天地坐标将所持有的北大千方全部 出资转让给东方亚娱。

根据东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协议》以及北 大千方、千方车联（东方亚娱更名后名称）出具的书面说明，上述天地坐标通过 增资及股权转让持有的北大千方出资均系代东方亚娱持有，天地坐标未实际向北 大千方履行出资义务，所用于出资资金均系东方亚娱所有。

• 2 、天地坐标股权结构

• 1 ）经本所律师查验天地坐标工商档案资料，于天地坐标代东方亚娱持有北

• 大千方股权期间，其股权结构如下：

股东名称	出资数额	持股比例
张艳	60 万元	60%
张敬军	40 万元	40%
合计	100 万元	100%

上述股东中，张艳系夏曙东胞弟夏曙锋之配偶，张敬军系张艳之父亲。

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• 2 ）经本所律师查验天地坐标工商档案资料，天地坐标目前股权结构如下：

股东名称	出资数额	持股比例
王新明	60 万元	60%
张敬军	40 万元	40%
合计	100 万元	100%

（注：天地坐标已于 2011 年 2 月 14 日更名为北京智路达科技有限责任公司）

• 3 、天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权原因

根据北大千方出具的书面说明，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权的原 因为：当时北大千方正在申请《计算机信息系统集成资质》贰级升级为壹级，经 咨询当时政府主管部门工作人员，建议北大千方控股股东为内资企业且需增加注 册资本以便更好的申请资质升级，因此东方亚娱通过天地坐标对北大千方进行了 增资，共计 4000 万元；经研究相关规定，《计算机信息系统集成资质》并无外资 控股限制，为恢复真实的出资关系， 2007 年 11 月，天地坐标将代东方亚娱持有 的北大千方股权无偿转回给了东方亚娱；虽然当时的计算机信息系统集成资质管 理相关法律法规并无关于计算机信息系统集成资质的外资限制规定，但在办理申 请资质与相关资质主管工作人员进行沟通时，对方建议《计算机信息系统集成资 质》的申请主体最好不含有外资成分，故 2008 年 3 月，东方亚娱将所持北大千方 全部股权转让给了天地坐标；在确认北大千方《计算机信息系统集成资质》贰级 升级为壹级的办理无实质障碍后， 2008 年 4 月，天地坐标将所持北大千方全部股 权转回给了东方亚娱。

本所律师研究了《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》（信部规 （ 1999 ） 1047 号）、《计算机信息系统集成资质等级评定条件（试行）》（信部规 （ 2000 ） 821 号）等相关计算机信息系统集成资质管理相关法律法规，该等法律 法规均无关于计算机信息系统集成资质的外资限制规定。

• 4 、天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权对北大千方治理结构的影响

• 1 ）对北大千方股东会的影响

本所律师查验了东方亚娱、天地坐标、北大千方签署的《委托投资及持股协

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议》，根据该协议约定：

（ 1 ）天地坐标为东方亚娱对北大千方出资股份的名义持有人。

（ 2 ）东方亚娱委托天地坐标行使的权利包括：由天地坐标以自己的名义将 受托行使的代表股份作为出资在北大千方股东登记名册上具名、以股东身份参与 北大千方的相应活动；代东方亚娱收取股息或红利、代东方亚娱出席股东会并行 使表决权、代东方亚娱行使中国公司法与北大千方章程授予股东的其他权利。

（ 3 ）东方亚娱权利义务包括：东方亚娱作为实际出资者，对北大千方享有 实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；天地坐标仅得以自身名义将东方亚 娱的出资向北大千方出资并代东方亚娱持有该等投资所形成的股东权益，而对该 等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；东方亚娱作为实际出资股 东，有权根据该协议对天地坐标不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于 协议约定要求天地坐标赔偿因受托不善而给东方亚娱造成的实际损失。

（ 4 ）天地坐标权利义务包括：作为北大千方的名义股东，天地坐标承诺其 所持有的北大千方股权受到协议内容的限制。天地坐标在以股东身份行使表决权 时至少应提前 3 日通知东方亚娱并取得东方亚娱书面授权。

根据上述，东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权期间，天地坐标仅为北 大千方的名义出资股东，东方亚娱仍实际行使其作为北大千方股东的权利义务， 北大千方股东会未因东方亚娱委托天地坐标持有北大千方股权而发生实质变更。

2 ）对北大千方董事会的影响

本所律师查验了北大千方工商档案资料，并就北大千方董事变更情况向北大 千方管理层进行了核实，根据本所查验及核实情况，东方亚娱委托天地坐标持有 北大千方股权期间，北大千方董事会成员未发生变更。

3 ）对北大千方高级管理人员的影响

本所律师查验了北大千方工商档案资料，并就北大千方高级管理人员变更情 况向北大千方管理层进行了核实，根据本所查验及核实情况，东方亚娱委托天地

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坐标持有北大千方股权期间，北大千方高级管理人员未发生变更。

综上，本所律师认为，天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权期间，东方亚 娱系北大千方实际出资股东且实际行使股东权利，北大千方董事会成员及高级管 理人员未因天地坐标代东方亚娱持有北大千方股权而发生变更，天地坐标代东方 亚娱持有北大千方股权未影响北大千方治理结构。

十六、《反馈意见》问题 27 ：请你公司补充披露重庆森山、建信投资于 2013 年 9 月受让千方集团股权的原因、转让价款是否支付完毕；重庆森山、建信 投资是否与千方投资签署对赌等协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

2013 年 9 月 23 日，中智慧通分别与建信投资和重庆森山签署《股权转让协 议》，约定中智慧通将所持有的千方集团 12% 的股权（对应千方集团 601.2 万元出 资）以 30,000 万元价格转让给建信投资、将所持有的千方集团 2% 的股权（对应 千方集团 100.2 万元出资）以 5,000 万元价格转让给重庆森山；同日，千方集团召 开股东会会议审议通过了该次股权转让；千方集团于 2013 年 9 月 24 日办理了该次 股权转让的工商变更登记手续。

根据夏曙东出具的书面说明，该次股权转让原因为： 2013 年 9 月 1 日，千方 集团 VIE 架构废止前的境外控制主体 Shudong 股东 SAIF III 、 SAIF IV 及 Treasure Master 将其合计持有的全部 Shudong 股份按照与 2.25 亿元人民币等值美元的价 格转让给夏曙东间接全资控股的 Karmen 。为解决 Karmen 支付前述股份转让价款 所需资金及相关费用，夏曙东考虑通过转让千方集团股权的形式筹措资金。经与 相关投资人沟通，最终确定夏曙东直接全资持有的中智慧通将所持千方集团合计 14% 的股权分别转让给建信投资和重庆森山。

本所律师查验了上海银行分别于 2013 年 9 月 29 日、 2013 年 10 月 14 日、 2013 年 10 月 15 日、 2013 年 10 月 29 日、 2013 年 11 月 28 日出具的《业务凭证》，该等《业 务凭证》显示建信投资于 2013 年 10 月 28 日、 2013 年 11 月 27 日分两次共计向中智 慧通支付股权转让价款 30,000 万元，重庆森山于 2013 年 9 月 27 日、 2013 年 10 月

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12 日、 2013 年 10 月 14 日分三次共计向中智慧通支付股权转让价款 5,000 万元。

本所律师查验了中智慧通分别与建信投资和重庆森山签署的上述《股权转让 协议》以及在办理工商变更登记过程中应工商管理部门要求根据《股权转让协议》 签署的《股权转让协议书》，该等协议中均无关于对赌事项的约定。根据中智慧 通、建信投资、重庆森山、千方集团、夏曙东分别出具的书面确认文件，除上述 中智慧通分别与重庆森山和建信投资签署的《股权转让协议》及《股权转让协议 书》外，中智慧通未与建信投资、重庆森山签署任何其他关于该次股权转让的法 律文件，该等方亦未就建信投资、重庆森山持有千方集团股权进行任何形式的对 赌约定或作出任何形式的对赌承诺。

综上，本所律师认为，重庆森山、建信投资已支付完毕中智慧通向其转让的 千方集团股权的转让价款，根据本所律师查验及相关方出具的书面确认，建信投 资、重庆森山、中智慧通、千方集团及夏曙东等相关方未就建信投资及重庆森山 持有千方集团股权进行任何形式的对赌约定或作出任何形式的对赌承诺。

十七、《反馈意见》问题 33 ：请你公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报 文件问题与解答》的规定补充提交相关财务资料。请独立顾问、律师和会计 师核查并发表明确意见。

根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定“上市公司 重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定情形，构成 借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》提交申请文件外，申请人还应该根据《首次公 开发行股票并上市管理办法》及相关规定，提交内部控制鉴证报告、最近三年及 一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较 表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披 露。”

公司已于本次重组首次申报材料时向中国证监会提交了致同专字（ 2013 ） 第 110ZA1961 号《北京千方科技集团有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内 “ 控报告》 ” ），并将于本次反馈中向中国证监会申报《北京联信永益科技股份有限

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公司重大资产重组置入资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月模 拟合并财务报表审计报告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2079 号）、《北京千方科技 集团有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》（致同 审字 (2013) 第 110ZA2080 号）、《北京掌城科技有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2076 号）、《紫光 捷通科技股份有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报 告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2077 号）、《关于北京千方科技集团有限公司原始 财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2078 号）、 千方集团及其下属子公司最近三年及一期的纳税证明文件。

参考《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）， 本次重组符合《首发管理办法》规定的以下相关实质条件，具体如下：

1 、主体资格

1 ）本次重组拟购买资产为千方集团 100% 股权及千方集团下属子公司紫光捷 通和北京掌城少数股东持有的紫光捷通和北京掌城股权，千方集团已持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

2 ）千方集团注册资本已足额缴纳，股东均为现金出资，千方集团及其下属 子公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

3 ）千方集团及其下属子公司的生产经营符合法律、行政法规和及其公司章 程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4 ）千方集团最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，千方集团最近 3 年内董 事、高级管理人员没有发生对其持续经营构成实质性影响的重大变化，千方集团 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

5 ）千方集团的股权清晰，控股股东以及受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的千方集团股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的 规定。

2 、独立性

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1 ）根据千方集团书面确认并经本所律师核查，千方集团拥有独立固定的生 产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资产， 对相关的设备、商标、专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权，符合《首 发管理办法》第十五条的规定。

2 ）根据千方集团书面确认并经本所律师核查，千方集团总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员均专职在千方集团工作并领取薪酬，未在千方集团控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务，千方 集团财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首发管 理办法》第十六条的规定。

3 ）根据千方集团书面确认并经本所律师核查，千方集团设立了独立的财务 会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，制定了独立的 财务管理制度及各项内部控制制度，千方集团未与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条规定。

4 ）根据千方集团书面确认并经本所律师核查，千方集团建立健全了内部经 营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条规定。

5 ）根据千方集团书面确认并经本所律师核查，千方集团的业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十 九条规定。

3 、规范运行

1 ）联信永益已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的 较为完善的公司治理结构。根据夏曙东出具的承诺，作为本次重组完成后的控股 股东及实际控制人，其将促使联信永益继续保持上述法人治理结构的有效运作， 且将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，进 一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保 证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后公司的实际情况，

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维护股东和广大投资者的利益。符合《首发管理办法》第二十一条规定。

2 ）本次重大资产重组完成后，联信永益主营业务将发生变更，联信永益将 根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有 智能交通、出行信息服务和智慧城市建设相关业务运营经验或具有丰富企业经营 管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作； 聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监 事会开展工作；聘请包括拟购买资产目前的高级管理人员在内的具备相关工作经 验和合格胜任能力的人士担任联信永益的高级管理人员。

本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券已对拟购买资产董事、监事及 高级管理人员进行了相关培训，该等人员已经了解与上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；本次重组完成后， 华泰联合证券将对选举或聘请的其他联信永益董事、监事及高级管理人员进行培 训，以确保该等人员了解与上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3 ）《首发管理办法》第二十三条规定，拟上市企业董事、监事和高级管理人 员需符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

本次重大资产重组完成后，联信永益将严格按照上述要求及章程规定选举或 聘任董事、监事及高级管理人员。

4 ）根据政府有关主管部门出具的证明以及千方集团书面确认并经本所律师 核查，千方集团不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：

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（ 1 ）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（ 2 ）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（ 3 ）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（ 4 ）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

5 ）根据本所律师核查，联信永益的公司章程及《对外担保管理制度》中已 明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，本次重大资产重组完成后，联信永益将继 续按照公司章程及《对外担保管理制度》履行对外担保的审批和审议程序，符合 《首发管理办法》第二十六条的规定。

6 ）根据致同审计出具的致同审字 (2013) 第 110ZA2080 号《北京千方科技集 团有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》（以下简 称“千方集团最近三年及一期《审计报告》”）、《内控报告》、千方集团书面确认 及本所律师核查，千方集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4 、财务与会计

1 ）根据千方集团最近三年及一期《审计报告》，千方集团资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十

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八条的规定。

2 ）致同审计分别为千方集团、紫光捷通、北京掌城最近三年及一期财务会 计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

3 ）根据千方集团最近三年及一期《审计报告》、《内控报告》及千方集团书 面确认，千方集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

4 ）根据千方集团最近三年及一期《审计报告》、千方集团确认以及本所律师 核查，《重组报告书》（草案）已按重要性原则恰当披露关联交易，千方集团不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

5 ）根据千方集团最近三年及一期《审计报告》以及本所律师核查，千方集 团具备下列条件，符合《首发管理办法》第三十三条的规定：

（ 1 ）最近三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据）均为正数且累计超过 3,000 万元；

（ 2 ）最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

（ 3 ）最近一期末净资产为 428,791,988.98 元，无形资产占净资产的比例不 高于 20% ；

（ 4 ）最近一期末不存在未弥补亏损。

6 ）根据千方集团最近三年及一期《审计报告》及本所律师核查，千方集团 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。千方集团的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

7 ）根据千方集团最近三年及一期《审计报告》、《内控报告》及本所律师核 查，千方集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

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8 ）根据千方集团最近三年及一期《审计报告》、千方集团书面确认并经本所 律师核查，千方集团不存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形。

9 ）根据千方集团书面确认及本所律师核查，千方集团不存在《首发管理办 法》第三十七条规定的情形。

综上，本所律师认为，公司已向中国证监会提交了《内控报告》，并将于本 次反馈中根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定向中国 证监会提交《北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组置入资产 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月模拟合并财务报表审计报告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2079 号）、《北京千方科技集团有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2080 号）、《北京 掌城科技有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》（致 同审字 (2013) 第 110ZA2076 号）、《紫光捷通科技股份有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-7 月审计报告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2077 号）、 《关于北京千方科技集团有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报 告》（致同审字 (2013) 第 110ZA2078 号）、千方集团及其下属子公司最近三年及一 期的纳税证明文件，本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的发行并上市 的相关实质条件。

十八、《反馈意见》问题 34 ：请你公司补充披露重组完成后千方集团及其 4 家 控股子公司的分红政策，及其对重组完成后上市公司分红政策的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1 、重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策

本次重组完成后，千方集团将成为联信永益下属全资子公司，作为重组完成 后联信永益控股股东及实际控制人，夏曙东承诺其将于本次重组完成后依据相关 法律途径促使千方集团及千方集团 4 家控股子公司（北大千方、北京掌城、掌城 传媒及紫光捷通）通过修改章程调整或明确分红政策，以确保千方集团及北大千 方、北京掌城、掌城传媒、紫光捷通的分红能够满足重组完成后上市公司分红需 要。

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根据《重组报告书》（草案）披露以及夏曙东出具的书面承诺，重组完成后 千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策如下：

1 ）利润分配政策的基本原则

（ 1 ）充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规 定比例向股东分配股利；

（ 2 ）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展；

（ 3 ）公司采用现金分红的利润分配方式。

• 2 ）利润分配的条件及比例

除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公 积金后进行利润分配，每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 40% 。 特殊情况指：

（ 1 ）有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 10% ，且超过 1,000 万元。

（ 2 ）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

（ 3 ）当年年末经审计资产负债率超过 70% 。

（ 4 ）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

• 3 ）利润分配的期间间隔

每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资 金需求状况进行中期利润分配。

• 4 ）利润分配方案的实施

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利润分配方案经股东会或股东审议通过后 30 日内实施完成利润分配。

5 ）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并提交股东会或股东通过。

2 、目前及重组完成后上市公司分红政策

2013 年 12 月 16 日，联信永益 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 修改公司章程的议案》，根据修改后的联信永益章程，联信永益目前分红政策为：

1 ）公司利润分配政策的基本原则：

（ 1 ）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利；

（ 2 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（ 3 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 ）公司利润分配具体政策如下：

（ 1 ）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于合并报表可供分配利润的 10% 。

特殊情况是指：

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A. 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

B. 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利 润。

C. 当年年末经审计资产负债率超过 70% 。

D. 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

（ 3 ）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

3 ）公司利润分配方案的审议程序：

（ 1 ）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（ 2 ）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4 ）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

5 ）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

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政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

作为本次重组完成后联信永益的控股股东及实际控制人，夏曙东承诺将促使 联信永益于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分 红》（中国证监会公告 [2013]43 号）以及重组后公司情况进一步调整联信永益分 红政策。

根据《重组报告书》（草案）披露以及夏曙东出具的书面承诺，本次重组完 成后联信永益分红政策如下：

1 ）公司利润分配政策的基本原则：

（ 1 ）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利；

（ 2 ）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（ 3 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 ）公司利润分配具体政策如下：

（ 1 ）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20% 。

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特殊情况是指：

A. 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元。

B. 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利 润。

C. 当年年末经审计资产负债率超过 70% 。

D. 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

（ 3 ）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（ 4 ）利润分配的期间间隔

公司每年度进行一次利润分配，可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 资金需求状况进行中期现金分红。

3 ）公司利润分配方案的审议程序：

（ 1 ）公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后提交公司董事会、监事会 审议。

公司在拟订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（ 2 ）公司的利润分配方案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会 审议。

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董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，独立董事需对利 润分配方案发表独立意见。

监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数同意。

（ 3 ）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 众股东参与股东大会表决。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

（ 4 ）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事 项；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

4 ）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

• 5 ）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

6 ）公司利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰；

（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；

（ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

3 、重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策对重组完成后上市公 司分红政策的影响

经本所律师比较上述重组完成后千方集团及其 4 家控股子公司的分红政策以 及重组完成后上市公司的分红政策，千方集团及其 4 家控股子公司在分红形式、 分红比例、分红实施等方面均能满足重组完成后上市公司分红政策要求。

本次重组完成后，千方集团将成为联信永益的下属全资子公司，联信永益可 以通过其唯一股东地位决定千方集团的分红政策及利润分配方案，并通过千方集 团决定或重大影响北大千方、掌城传媒、北京掌城及紫光捷通的分红政策及利润 分配方案，从而可以确保千方集团及其下属 4 家控股子公司的分红能够满足上市 公司分红需要。

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综上，本所律师认为，《重组报告书》（草案）披露的重组完成后千方集团及 其 4 家控股子公司的分红政策不会对重组完成后上市公司分红政策的实施造成障 碍。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的补充法律意见二》的签字盖

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章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师（签字）： 史振凯 律师 张聪晓 律师 于进进 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险 10 层，邮编 : 100032

年 月 日

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