China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Nov 28, 2013

股票简称：联信永益

股票代码： 002373

北京联信永益科技股份有限公司 收购报告书（摘要）

公司名称： 北京联信永益科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 联信永益 股票代码： 002373 收购人： 夏曙东 住所： 北京市海淀区万柳星标家园7号楼 通讯地址： 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

一致行动人 : 重庆中智慧通信息科技有限公司 住所 / 通讯地址 : 重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号

一致行动人 : 夏曙锋 住所 : 北京市海淀区西三旗宝盛里观林园 通讯地址 : 北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

签署日期： 二〇一三年十一月

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收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、重庆中智慧通信息科技有限公司、夏曙锋已经书面授权夏曙东为指定代 表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要，依照《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收 购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权夏曙东在信息披露文件上签字盖章。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）在北京联信永益科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在北京联信永益科技股份有限公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易尚需获得北京联信永益科技股份有限公司股东大会批准和中国 证券监督管理委员会的核准。

六、依据《上市公司收购管理办法》，本次重大资产重组将触发收购人对北京 联信永益科技股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会 批准豁免要约收购义务后方可履行。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

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对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6 一、夏曙东 .................................................................................................................... 6 二、重庆中智慧通信息科技有限公司 ........................................................................ 8 三、夏曙锋 .................................................................................................................. 10 四、收购人一致行动关系 .......................................................................................... 11 第三节 收购目的及决定 ......................................................................................... 12 一、收购目的 .............................................................................................................. 12 二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 .................................................. 12 三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 ........................................................ 13 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 14 一、本次收购的方式 .................................................................................................. 14 二、收购前后收购人持有联信永益的股份变化情况 .............................................. 14 三、本次交易的主要内容 .......................................................................................... 15 第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 24

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第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人	指	夏曙东、重庆中智慧通信息科技有限公司、夏曙锋
一致行动人	指	重庆中智慧通信息科技有限公司、夏曙锋
联信永益、上市公司	指	北京联信永益科技股份有限公司，证券代码： 002373
千方集团	指	北京千方科技集团有限公司
北大千方	指	北京北大千方科技有限公司，千方集团的全资子公 司
紫光捷通	指	紫光捷通科技股份有限公司，千方集团的控股子公 司，千方集团持有其55.95%的股权
北京掌城	指	北京掌城科技有限公司，千方集团的控股子公司， 千方集团持有其51.02%的股权
紫光股份	指	紫光股份有限公司，证券代码：000938，持有紫光 捷通22.56%的股权
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通4.19%的股 权
世纪盈立	指	北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城48.98% 的股权
中智慧通	指	重庆中智慧通信息科技有限公司
建信投资	指	北京建信股权投资基金（有限合伙）
重庆森山	指	重庆森山投资有限公司
置换主体	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建 信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立
拟注入资产/拟购买资 产	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建 信投资、重庆森山合计持有的千方集团100%股权； 紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通 30.24%股权；世纪盈立持有的北京掌城48.98%股 权
拟置出资产	指	上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以 外的全部资产和负债
拟置入资产	指	夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建 信投资、重庆森山合计合计持有的千方集团100%

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		股权、吴海持有的紫光捷通3.49%股权以及世纪盈 立持有的北京掌城48.98%股权
重大资产置换/资产置 换	指	置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟 置出资产进行2.5亿元等值置换并对拟置出资产作 价超出2.5亿元的差额部分进行现金支付的行为
本次交易/本次收购/本 次重大资产重组	指	重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前 提，同时生效
交易标的/标的资产	指	拟置出资产和拟购买资产（含拟置入资产）
《重组协议》	指	《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协 议》	指	《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议 之补充协议》
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为联信永益审议 本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
本报告书摘要	指	《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书摘 要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
元	指	人民币元

本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是因四舍五入造成的。

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第二节 收购人介绍

一、夏曙东

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	夏曙东	性别	男
国籍	中国	身份证号	42212519721020****
住所	北京市海淀区万柳星标家园7号楼
通讯地址	北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层
联系电话	010-61959989
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

（二）最近 5 年的职业经历和职务及与任职单位产权关系

（二）最近5 年	的职业经历和职务及与任职单位产权关系
日期	公司	职务	产权关系
2000年10月至今	北京北大千方科技有限公司	董事长	控股
2007年1月至2012年12月	Cabowise International Ltd.	董事	控股
2007年2月至今	EastAction Investment Limited	董事	控股
2007年2月至今	Karmen Investment Holdings Limited	董事	控股
2007年10月至今	北京掌城科技有限公司	董事长	控股
2008年1月至今	新疆掌城科技有限公司	执行董事	控股
2008年2月至今	China Transinfo Technology Corp.	CEO、董事长	控股
2008年5月至今	北京千方科技集团有限公司	董事长、总裁	控股
2008年6月至今	北京掌城文化传媒有限公司	董事长	控股
2008年6月至今	北京中交兴路信息科技有限公司	董事长	控股
2009年8月至2010年3月	北京掌城文化传媒有限公司	总经理	控股
2009年8月至2010年8月	北京北大千方科技有限公司	总经理	控股
2009年9月至今	紫光捷通科技股份有限公司	董事	控股
2010年6月至2010年7月	北京掌城科技有限公司	总经理	控股
2010年8月至2013年9月	重庆千方实业发展有限公司	董事长	无
2011年8月至今	China TransInfo Technology Limited	董事	控股
2011年12月至今	TransCloud Company Limited	董事	控股
2012年4月至今	Shudong Investment Limited	董事	控股
2012年4月至今	北京千方车联信息科技有限公司	董事长	控股
2012年8月至今	北京掌行通信息技术有限公司	董事长	参股
2012年11月至今	北京中交兴路供应链管理有限公司	执行董事	控股

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日期	公司	职务	产权关系
2012年11月至2013年9月	北京中交兴路供应链管理有限公司	经理	控股
2012年11月至今	北京中交车联科技服务有限公司 （2013 年9 月更名为北京中交兴路车联网科技有限公司）	执行董事	控股
2012年11月至2013年9月	北京中交车联科技服务有限公司	经理	控股
2013年2月至今	Leguna Verde Investment Ltd.	董事	控股
2013年2月至今	吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司	董事	参股
2013年3月至今	重庆中交车联科技服务有限公司	执行董事	控股
2013年6月至今	北京北斗易行科技有限公司	执行董事	控股
2013年6月至2013年8月	北京北斗易行科技有限公司	经理	控股
2013年7月至今	北京中交支付服务有限公司	执行董事	控股
2013年7月至2013年10月	北京中交支付服务有限公司	经理	控股
2013年8月至今	重庆中智慧通信息科技有限公司	执行董事	控股
2013年10月至今	北京千方科技集团有限公司	董事	控股

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，夏曙东除了持有千方集团 51.8%的股权外，还持 有北京北斗易行科技有限公司 94.74%的股权、重庆中智慧通信息科技有限公司 100%的股权、Shudong Investment Limited 51.8%的股权、EastAction Investment Limited 100%的股权、Leguna Verde Investment Ltd. 100%的股权以及 Karmen Investment Holdings Limited 100%的股权。除此之外，夏曙东没有其他控制的核心 企业和关联企业。

夏曙东控制的核心企业和关联企业如下：

公司名称	持股比例	公司业务
千方集团	51.8%	智能交通、智慧城市
北京北斗易行科技有限公司	94.74%	持股平台
重庆中智慧通信息科技有限公司	100%	持股平台
Shudong Investment Limited	51.8%	持股平台
EastAction Investment Limited	100%	持股平台
Leguna Verde Investment Ltd.	100%	持股平台
Karmen Investment Holdings Limited	100%	持股平台

（四）与上市公司的关联关系说明

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截至本报告书摘要签署之日，夏曙东未在上市公司或上市公司的控股股东或 实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，夏曙东未向联信永益推荐董事、监事及高级管 理人员。

（六）夏曙东最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书摘要签署之日，夏曙东最近五年内不存在受行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。

二、重庆中智慧通信息科技有限公司

（一）基本情况

公司名称	重庆中智慧通信息科技有限公司
注册资本	100,000元
法定代表人	夏曙东
注册地址	重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼7楼25号
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号	500902000244957
税务登记证号码	500904075693518
经营范围：	计算机系统设计及集成；网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公 设备、通讯设备、（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、电 子元器件；货物进出口、技术进出口；投资咨询（不含金融、证券、 财政信用业务）；企业管理咨询；企业形象设计；企业市场营销策划。

（二）主营业务发展情况

中智慧通为持股型公司，除持有千方集团 13.58%的股份外，未开展其他经营 活动。

（三）主要财务指标

中智慧通于 2013 年 8 月 28 日成立。截至本报告书摘要签署之日，未开展具

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体经营业务。

（四）股权控制关系结构图

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（五）对外投资情况

截至本报告书摘要出具之日，中智慧通的对外投资情况列表如下：

序号	名称	主营业务	注册资本 （万元）	股比
1	北京千方科技集团有限公司	智能交通、智慧城市	5,010	13.58%

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书摘要签署之日，中智慧通与上市公司不存在关联关系。

（七）中智慧通最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

中智慧通于 2013 年 8 月 28 日成立，截至本报告书摘要签署之日，不存在受 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（八）中智慧通董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家地区 居留权
夏曙东	董事、总经理	42212519721020****	中国	中国	无
孙霖	监事	61040319720509****	中国	中国	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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三、夏曙锋

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	夏曙锋	性别	男
国籍	中国	身份证号	42212519780904****
与其他交易对方的关系	夏曙东之胞弟
住所	北京市海淀区西三旗宝盛里观林园
通讯地址	北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层
联系电话	010-61959999
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

（二）最近５年的职业经历和职务及与任职单位产权关系

日期	公司	职务	产权关系
2008年5月至今	北京千方科技集团有限公司	财务总监	参股
2010年10月至今	湖南中交兴路信息科技有限公司	董事	参股
2011年4月至今	安徽中交兴路信息科技有限公司	董事	参股
2011年8月至2012年04月	紫光捷通科技股份有限公司	董事	参股
2011年11月至今	宁夏中交兴路信息科技有限公司	董事	参股
2012年3月至今	北京千方智通科技有限公司	总经理、执行董事	参股
2013年9月至今	北京北大千方科技有限公司	董事	参股
2012年10月至今	紫光捷通科技股份有限公司	董事	参股
2013年10月至今	北京千方科技集团有限公司	董事	参股

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，夏曙锋持有千方集团 2.96%的股权，还持有北京 北斗易行科技有限公司 2.65%的股权，Shudong Investment Limited 2.96%的股权。 除此之外，夏曙锋没有其他控制的核心企业和关联企业。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书摘要签署之日，夏曙锋未在上市公司或上市公司的控股股东或 实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

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截至本报告书摘要签署之日，夏曙锋未向联信永益推荐董事、监事及高级管 理人员。

（六）夏曙锋最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书摘要签署之日，夏曙锋最近五年内不存在受行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。

四、收购人一致行动关系

截至本报告书摘要出具之日，夏曙东持有中智慧通 100%股权，因此，夏曙东 与中智慧通属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投 资者之间有股权控制关系”之情形，构成具有股权控制关系的一致行动人。

夏曙东与夏曙锋为兄弟关系，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第 十二款规定的“投资者之间具有其他关联关系”之情形，构成具有亲属关系的一致行 动人。

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第三节 收购目的及决定

一、收购目的

（一）推动千方集团利用资本市场做大做强

收购人控制的千方集团是中国智能交通系统的领军企业，专注于中国智能交 通信息化产品、解决方案和运营服务。最近三年来，随着国内交通信息化市场的 不断增长、社会需求对交通信息化产品及服务的不断增加、国家政府对交通信息 化、智能化的持续支持，千方集团业务发展速度较快，并已进入到一个高投入、 高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资 渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在 公路、城市交通信息化方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，早日实 现国内一流的公路、城市交通系统集成、产品制造和运营服务提供商的发展目标。

（二）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力

本次收购旨在通过资产置换、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业 务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力， 提升公司价值和股东回报。

收购前，联信永益由于主要客户依赖以及业务毛利率下降等问题，出现了较 长时间盈利能力不佳的情况，2012 年以及 2013 年上半年均出现了较大额度的亏损。 通过本次交易，联信永益将除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼之外的其他全部 资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利 能力较强的优质城市交通、公路交通信息化，出行信息服务及出租车传媒业务及 资产，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争 力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东的利益。

二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序

1、本次收购的决定和已取得的批准

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2013 年 9 月 26 日，中智慧通股东会同意以其持有的千方集团股权参与联信永 益重大资产重组。

2013 年 11 月 1 日和 11 月 27 日，联信永益分别召开第二届董事会第三十五次 会议和第三十七次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相 关议案。

2、本次收购尚需取得的批准或核准

本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫 光股份、启迪控股进行本次交易；

（2）联信永益股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动 人以要约方式收购联信永益股份的义务；

（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（4）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。

三、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划

收购人在本次发行股份购买资产中认购的联信永益股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将 其持有的市值不超过 20 亿元人民币的联信永益股票进行质押。

除本报告书摘要披露的事项外，夏曙东自本报告书摘要签署之日起 12 个月内 无继续增持联信永益权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（联信永益资本公 积转增、送股及其他合法原因导致其所持联信永益股份发生变化的除外）。

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第四节 收购方式

一、本次收购的方式

本次交易主要由两个部分组成：

（一）重大资产置换

联信永益拟将截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日拥有的除位于北京市东城区 广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值 2.5 亿元的部分与包括夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立的 置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置 出资产作价超出 2.5 亿元的 36,507,312.56 元差额部分。各置换主体按其所置入的 资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第 820 号评估报告书，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 286,507,312.56 元。根据《重组协 议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 286,507,312.56 元。

（二）发行股份购买资产

联信永益向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆 森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合 计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。

根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团 100%股权作 价 2,348,095,000.00 元，紫光捷通 30.24%股权作价 303,753,502.05 元，北京掌城 48.98%股权作价 169,916,620.41 元。

二、收购前后收购人持有联信永益的股份变化情况

本次收购前，夏曙东、中智慧通及夏曙锋未持有联信永益股份。

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根据交易方案，本次交易拟发行 36,844.68 万股股份。交易完成后，夏曙东将 持有联信永益 15,720.15 万股股份，持股比例达 31.10%，成为联信永益的控股股东 及实际控制人。

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	股票数量（股）	持股比例（%）	股票数量（股）	持股比例（%）
陈俭	33,226,862	24.24	33,226,862	6.57
北京电信投资有限 公司	14,804,193	10.80	14,804,193	2.93
夏曙东	-	-	157,201,844	31.10
夏曙锋	-	-	8,974,305	1.78
赖志斌	-	-	26,795,752	5.30
张志平	-	-	26,795,752	5.30
中智慧通	-	-	41,210,228	8.15
建信投资	-	-	36,415,518	7.20
重庆森山			6,069,253	1.20
紫光股份	-	-	32,461,728	6.42
启迪控股	-	-	6,028,641	1.19
吴海	-	-	4,535,047	0.90
世纪盈立	-	-	21,959,651	4.34
其他投资者	89,028,945	64.96	89,028,945	17.61
合计	137,060,000	100.00	505,507,719	100.00

三、本次交易有关协议的主要内容

2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志 斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世 纪盈立 11 名交易对方分别签署了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。

2013 年 11 月 1 日及 2013 年 11 月 27 日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖志 斌、张志平、中智慧通、吴海分别签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之 补充协议》。

（一）《重组协议》及其补充协议

1、本次交易的方案

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本次交易的整体方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。 重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未获得 监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

2、重大资产置换

拟置出资产以评估值为定价依据，拟置出资产的价格由交易双方在评估值的 基础上协商确定。根据中联评估出具的中联评报字[ 2013 ]第 820 号评估报告书， 以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 286,507,312.56 元。 根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 286,507,312.56 元。

拟置出资产中价值 2.5 亿元的部分与置换主体所持有的千方集团合计 100%股 权、紫光捷通 3.49%股权以及北京掌城 48.98%股权中价值 2.5 亿元的部分进行等值 资产置换。

置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的 36,507,312.56 元差额 部分。

各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付 现金并承接拟置出资产。

本次重大资产置换联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购买的具 体金额如下表：

			支付现金购买的资产价值 （元）
置换主体	拟置入资产价值（元）	承接资产价值（元）
夏曙东	119,107,698.61	119,107,698.61	17,393,207.93
夏曙锋	6,799,594.87	6,799,594.87	992,939.74
赖志斌	20,302,436.11	20,302,436.11	2,964,749.52
张志平	20,302,436.11	20,302,436.11	2,964,749.52
中智慧通	31,223,905.14	31,223,905.14	4,559,603.46
建信投资	27,591,079.65	27,591,079.65	4,029,104.67
重庆森山	4,598,513.28	4,598,513.28	671,517.45
吴海	3,436,086.19	3,436,086.19	501,769.09
世纪盈立	16,638,250.04	16,638,250.04	2,429,671.18

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合计 250,000,000.00 250,000,000.00 36,507,312.56

3、发行股份购买资产

（1）发行股份购买的标的资产

联信永益将以非公开发行股份购买千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计 30.24%股权以及北京掌城 48.98%股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余 的 2,571,765,122.46 元部分。

（2）发行股份购买的资产价格

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 839 号、中联评报字[2013]第 811 号、 中联评报字[2013]第 840 号评估报告书计算，以 2013 年 7 月 31 日为基准日，本次 交易的拟购买资产的评估值为 2,821,765,122.46 元。根据《重组协议之补充协议》， 经交易各方友好协商，拟置出资产作价 286,507,312.56 元，扣减参与资产置换的 2.5 亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价 2,571,765,122.46 元。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中 智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立，以购买 其各自持有拟注入资产中等值于 2,571,765,122.46 元的部分。

（4）发行价格

本次发行股份购买资产的发股价格为 6.98 元/股，定价基准日为联信永益第二 届董事会第三十五次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票均 价。最终发行价格尚须经联信永益股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，联信永益如有派息、送股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （5）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 368,447,719 股，联信永 益向发行股份购买资产的夏曙东等 11 名交易对方发行股份的具体数量如下表：

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发行股份购买资产交易对方	发行股份的数量（股）
夏曙东	157,201,466
夏曙锋	8,974,283
赖志斌	26,795,688
张志平	26,795,688
中智慧通	41,210,129
建信投资	36,415,431
重庆森山	6,069,238
紫光股份	32,461,728
启迪控股	6,028,641
吴海	4,535,046
世纪盈立	21,959,449
合计	368,447,719

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（6）锁定期

夏曙东等 11 名交易对方在本次交易中认购取得的上市公司股份锁定期安排如 下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
夏曙东	自新增股份上市之日起36个月不转让	交易完成后，成为上市公司的控 股股东及实际控制人
夏曙锋	自新增股份上市之日起36个月不转让	交易完成后，成为上市公司控股 股东及实际控制人的一致行动人
赖志斌	自新增股份上市之日起12个月不转让	持有千方集团股权满12个月
张志平	自新增股份上市之日起12个月不转让	持有千方集团股权满12个月
中智慧通	自新增股份上市之日起36个月不转让	交易完成后，成为上市公司控股 股东及实际控制人的一致行动人
建信投资	自新增股份上市之日起36个月不转让	持有千方集团股权不满12个月
重庆森山	自新增股份上市之日起36个月不转让	持有千方集团股权不满12个月

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交易对方	锁定期	股份锁定的说明
紫光股份	若2013年12月17日前完成本次重大资产 重组新增股份登记，则紫光股份以2012年 12月17日增资取得的紫光捷通1,261.6万股 股份所认购取得的上市公司股份自新增股 份上市之日起36个月不转让，其余认购取 得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月不转让。 若2013年12月17日后完成本次重大资产 重组新增股份登记，则紫光股份通过本次重 组认购取得的上市公司股份均自新增股份 上市之日起12个月不转让	紫光股份通过2012年12月17日 增资取得的紫光捷通1,261.6万股 股份至2013年12月17日满12 个月；其余用以认购本次上市公 司新增股份的紫光捷通股份持有 已满12个月
启迪控股	若2013年12月17日前完成本次重大资产 重组新增股份登记，则启迪控股以2012年 12月17日增资取得的紫光捷通234.3万股 股份所认购取得的上市公司股份自新增股 份上市之日起36个月不转让，其余认购取 得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月不转让。 若2013年12月17日后完成本次重大资产 重组新增股份登记，则启迪控股通过本次重 组认购取得的上市公司股份均自新增股份 上市之日起12个月不转让	启迪控股通过2012年12月17日 增资取得的紫光捷通234.3万股 股份至2013年12月17日满12 个月；其余用以认购本次上市公 司新增股份的紫光捷通股份持有 已满12个月
吴海	自新增股份上市之日起36个月不转让	持有紫光捷通股权未满12个月
世纪盈立	自新增股份上市之日起12个月不转让	持有北京掌城股权满12个月

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

4、人员安置

联信永益现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与联信永益解 除劳动合同，并与北京联信永益信息技术有限公司重新签订劳动合同。该等员工 的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，员工安置费用由联信永益 承担。

拟置出资产为联信永益下属企业股权，不涉及员工安置事项。 拟购买资产（含拟置入资产）不涉及人员安置事项。

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5、资产交付或过户的时间安排

协议各方一致同意，各方应在《重组协议》及其补充协议生效后一个月内立 即办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《重组协议》及其补充协议生效后 三个月内办理完成本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产所需履行的全部 交割手续。

6、基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈 利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承担。拟购买资产在过渡 期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内 运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予 上市公司。

协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务 资格的会计师事务所按照原有方法对拟置出资产、拟购买资产进行专项交割审计， 审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

• 7、合同的生效条件和生效时间

• 《重组协议》经双方签字盖章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

• （1）本次交易获得交易对方有权审批机构的有效批准；

• （2）本次交易获得联信永益董事会、股东大会的有效批准；

（3）联信永益股东大会批准同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持 联信永益股份；

• （4）中国证监会核准本次交易；

• （5）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人因本次交易而触发的要约收

• 购义务。

上述条件一经实现，《重组协议》即生效。

• 8、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

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《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

9、违约责任条款

任何一方因违反《重组协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能全部履行、不能部 分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程 度承担相应的赔偿责任。

（二）《利润补偿协议》及其补充协议

1、盈利预测承诺期及净利润预测数

本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。夏曙东、 夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,000.00 万元，21,889.94 万元，26,832.41 万元和 31,628.51 万元。

• 2、拟注入资产实际盈利数与利润预测数差异的确定

本交易完成后，联信永益将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证 券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的实际净利润金额与上述承诺净利润预测金额的差异情况进行专项审 核，并出具专项审核意见。累积净利润的差额根据上述专项审核意见确定。

3、补偿方式

若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则联信永益应在年度报 告披露后 10 个工作日内由联信永益董事会向联信

永益股东大会提出以一元的总价格进行回购并注销股份的议案，并在联信永 益股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜。

• 4、补偿股份数量及其调整

夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量按

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以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购 买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补 偿股份数量

在应用上述公式时，应遵循以下原则：

（1）联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧 通认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购上市 公司的股份数的相对比例确定。

（2）截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年 度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在补 偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年有现金分红的，按前述公式计 算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分 红收益”）应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在 2014 年、2015 年和 2016 年实 施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转 增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通获得的股 份数。

赖志斌、张志平通过本次重大资产重组获得的上市公司新增股份自本次发行 结束之日起 12 个月不转让，股份锁定期满后在满足《利润补偿协议》约定的解锁 条件后分三期解锁，每期解锁的股份数如下：

解锁股份数	2013及2014年	2015年	2016年	合计
赖志斌	10,704,427	7,385,601	8,705,724	26,795,752
张志平	10,704,427	7,385,601	8,705,724	26,795,752

其中赖志斌、张志平第三期（2016 年）解锁的股份数额需根据 2016 会计年度 结束后对注入资产进行减值测试的结果进行调整。

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5、减值测试及补偿安排

在 2016 会计年度结束后，联信永益应对注入资产进行减值测试，如注入资产 期末减值额÷注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙 东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：（注入资产期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限 内已补偿股份总数。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和 为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书（摘要）》签署 页）

收购人：夏曙东

签署日期： 2013 年 11 月 27 日

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（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书（摘要）》签署 页）

一致行动人：重庆中智慧通信息科技有限公司

法定代表人：夏曙东

签署日期： 2013 年 11 月 27 日

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（本页无正文，为《北京联信永益科技股份有限公司收购报告书（摘要）》签署 页）

一致行动人：夏曙锋

签署日期： 2013 年 11 月 27 日

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