China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2021-008

北京千方科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2021 年 3 月 19 日以 邮件形式发出会议通知，于 2021 年 3 月 29 日下午 16:00 在北京市海淀区东北旺西 路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦 B 座 5 层会议室召开。会议应出席董事 9 名， 实际出席董事 9 名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过了《 2020 年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、审议通过了《 2020 年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告全文》 第四节。

公司现任独立董事黄峰、陈荣根、杨栋锐及离任独立董事慕丽娜向董事会提交 了 2020 年度述职报告，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，述职报告 全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

3 、审议通过了《 2020 年年度报告及摘要》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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《2020 年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文刊登在 巨潮资讯网。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

4 、审议通过了《 2020 年度财务决算报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公 司2020年度审计报告》（致同审字【2021】第110A006225号），公司2020年度主要 经营指标情况如下：营业收入941,889.56万元，比上年增长7.99%；归属于上市公 司股东的净利润为108,085.82万元，比上年增长6.66%；资产总额1,938,388.64万元， 比上年增长19.50%；归属于上市公司股东的净资产为1,196,136.39万元，比上年增 长32.84%。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

5 、审议通过了《 2020 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司的内部控制不存在重大缺陷。 《2020年度内部控制自我评价报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，报告全文 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过了《 2020 年度利润分配预案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020 年度母公司净利润 183,981,653.82元，加年初未分配利润 133,436,456.02元，提取法定盈余公积金 18,398,165.38元，加其他综合收益转留存收益0元，扣除分配2019年度的现金红利 104,343,461.25元，2020年度可供分配利润总额为194,676,483.21元。

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公司2020年度权益分派预案为：以公司现有总股本1,581,183,315股扣除股权激 励授予股份回购注销及回购专户上的回购股份后以1,573,538,765为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发110,147,713.55元，不送红股，不 以公积金转增股本。剩余未分配利润84,528,769.66元结转下一年度。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享 有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公 司享有利润分配权的股份总额由于股份回购原因发生变化的、公司因股权激励授 予股份回购注销减少股本等原因导致股本发生变动的，公司将按照现金分红总额 不变的原则对分配比例进行调整。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

7 、审议通过了《 2021 年度综合授信额度的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司日常经营和资金周转的需求，公司及下属子公司北京千方信息科技 集团有限公司、二级子公司北京北大千方科技有限公司及其下属子公司、千方捷 通科技股份有限公司及其下属子公司、北京掌城文化传媒有限公司及其下属子公 司、北京千方城市信息科技有限公司及其下属子公司、浙江宇视科技有限公司及 其下属子公司、甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司及下属子公司拟于 2021 年 度向银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币 80 亿元的综合授信额度。

决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途 将按照公司及下属子公司、二级子公司的实际需要进行确定，并提请授权董事长 或其授权代表签署借款合同及其他相关文件。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

8 、审议通过了《 2021 年度对外担保额度的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会认为，公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保，有利于其 筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债

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能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比 较小。董事会同意本担保事项，并将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。

具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度对外担保额度的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

9 、逐项审议通过了《 2021 年度日常关联交易预计的议案》；

董事会逐项审议通过了公司 2021 年度日常关联交易预计的议案，具体如下：

（ 1 ） 与阿里巴巴集团的日常关联交易 ；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事许诗军回避本议案的表决。

（ 2 ） 与建信信托有限责任公司的日常关联交易；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王业强回避本议案的表决。

（ 3 ） 与其他关联方的日常关联交易 ；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度日常关联交易预计 的公告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

10 、 审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2021 年度审计机构

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的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

11 、 审议通过了《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事和监事会分别对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12 、 审议通过了《关于公司董事与高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

13 、 审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制 规则落实自查表》。

14 、 审议通过了《关于 2021 年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议

案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度使用自有资金开 展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

15 、 审议通过了《关于 2021 年度对外捐赠额度的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会 公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任。公司及下属控股公司预计 2021 年度 对外捐赠总额不超过人民币 500 万元（累计发生额）。公司及下属控股公司于 2021 年度可以在不超过上述额度范围内，按照《对外捐赠管理制度》允许的公益事业 范围捐赠财产。

同意授权公司总经理办公会具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案 之日起 12 个月。

16 、 审议通过了《关于发行股份购买资产之交易对手方对 2020 年度业绩承诺 实现情况的说明》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于发行股份购买资产之交易对手方对 2020 年度业绩承诺实现情况的说 明》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17 、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行， 执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本 次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

此项议案独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 18 、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，3 名激励对象因个人原 因离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合 激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述激励对象获授但尚未解锁的限制性 股票合计 57,850 股，其中首次授予的回购价格为 6.045 元/股，预留授予的回购价

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格 8.68 元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性 股票总数的 0.25%、占回购注销前公司总股本的 0.0037%。此事项尚需提交公司股 东大会审议通过后方可实施。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性 股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股 份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》，详情请 参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

19 、 审议通过了《关于减少注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

因 2018 年股权激励限制性股票回购注销 308,550 股，导致公司减少股本 308,550 股，减少注册资本 308,550 元，即公司总股本自 158,118.3315 万股减少至 158,087.4765 万股，注册资本由 158,118.3315 万元减少至 158,087.4765 万元。现拟 对公司章程的部分条款进行修订，详见于同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司章程修正案》。

公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

20 、 审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为了进一步优化公司管理架构，提高营运效率，降低管理成本，公司拟吸收 合并全资子公司杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）。本次吸收合并 完成后，交智科技的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务及 其他一切权利和义务均由公司依法承继。

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具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司 的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

21 、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，使用最高额度不超 过人民币 10 亿元的自有资金进行投资理财，适时购买安全性高、流动性好、风险 较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，使用期限 自股东大会审议通过之日起 12 个月有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使 用，并同意授权公司和下属子公司管理层具体实施。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投 资理财的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司的保荐机构国泰君安证券股份 有限公司发表了核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

22 、 审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年年度股东 大会的通知》。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

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北京千方科技股份有限公司董事会 2021 年 3 月 31 日

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