China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Nov 7, 2017

北京千方科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项的事前认可意见

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交智科技有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 交智科技 、 标的公司 ）除公司以外的其他股东，即北京千方集团有限 公司（以下简称“千方集团”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）、芜湖宇 昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、北 京慧通联合科技有限公司、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有 限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林 凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持 有交智科技 96.7233%的股权（以下简称“发行股份购买资产”），并向不超过 10 名特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 60,000.00 万元（以下简 称“募集配套资金”，与发行股份购买资产以下合称“本次重大资产重组”或“本次 交易”）。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及北京千方科技股份有 限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作 为公司的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司本次重大资产重组相关文 件，现就公司本次重大资产重组事宜发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案以及公司与交易对方拟签署的相关交易协议，符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行 性和可操作性。

2、本次交易方案切实可行，公司拟签署的相关交易协议按照公平、合理的 原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

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3、本次交易的交易对方千方集团系公司实际控制人夏曙东控制的企业；交 易对方建信鼎信与公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控 制；交易对方张兴明担任公司副总经理、董事和董事会秘书；交易对方屈山担任 公司副总经理和董事；交易对方慧通联合的股东韩婧、于晓分别担任公司副总经 理、战略合作部副总经理；因此，本次交易构成关联交易。本次交易定价公允且 具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、本次交易有利于增强公司盈利能力，提升公司价值和投资者回报，提升 核心竞争力，实现公司与标的公司的协同发展。本次交易有利于公司长远、健康、 持续地发展，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司 和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

5、公司为本次交易聘请的审计机构、评估机构具有相关资格证书和从事证 券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规，该等 机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他关联关系。

6、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和评估机构进行审计、评估，并 由该等机构出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，不存在损害公 司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

7、我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易 构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当 依法回避表决。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》签字页）

独立董事：

慕丽娜 黄 峰 陈荣根

年 11 月 6 日

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