China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 23, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-049

北京千方科技股份有限公司 第三届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第四十六次会议于 2017 年 8 月 11 日以邮件形式发出会议通知，于 2017 年 8 月 22 日上午 10：30 在北京市海淀区东 北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院 B 座 5 层会议室召开。会议应出席董事 9 名， 实际出席董事 9 名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、 董事会会议审议情况

1 、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第 16 号——政府补助》 （财会〔2017〕15 号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政 法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更 对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。 独立董事对该议案发表的独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2 、 审议通过了《 2017 年半年度报告及摘要》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2017 年半年度报告及摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

立意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3 、 审议通过了《 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网的《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。

独立董事对该议案发表的独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4 、 审议通过了《关于子公司转让杭州鸿泉数字设备有限公司股权事宜的议 案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）系公司全资子公司北京千 方信息科技集团有限公司的全资子公司。2014 年 7 月 7 日公司总经理办公会审议 同意启动收购杭州鸿泉数字设备有限公司（以下简称“杭州鸿泉”）股权事宜；2014 年 12 月 16 日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于非公开发行股票方案 的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，同意公司通过非公开发 行股票方式募集资金，募集资金用途包括收购杭州鸿泉 55%的股权，并进行了公 告；2015 年 1 月 5 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于非公开发行 股票方案的议案》并授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜并进行了 公告；2015 年 5 月 20 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订北京 千方科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，修改募集资金用途，募集 资金不再用于收购杭州鸿泉 55%股权项目，并进行了公告；2015 年 9 月，北大千 方通过受让股权方式，总计受让杭州鸿泉 1210 万元出资（占注册资本比例 55%）， 股权转让款以北大千方的自有资金支付。

北大千方于 2016 年 9 月向何军强转让 198 万元杭州鸿泉的出资（占注册资本 比例 9%），转让价款为人民币 1800 万元，向王原东转让 198 万元杭州鸿泉的出 资（占注册资本比例 9%），转让价款为人民币 1800 万元；此次股权转让已经 2016 年 7 月 12 日公司总经理办公会审议通过。北大千方于 2017 年 6 月向杭州崇福锐 鹰创业投资合伙企业（有限合伙）转让 72 万元杭州鸿泉的出资（占注册资本比例 3.05%），转让价款为人民币 19,815,562.8 元；向杭州崇福锐鹰二号创业投资合伙 企业（有限合伙）转让 146.7 万元杭州鸿泉的出资（占注册资本比例 6.21%），转 让价款为人民币 40,373,201.6 元；向舟山市科先股权投资合伙企业（有限合伙）转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

让 76.3 万元杭州鸿泉的出资（占注册资本比例 3.23%），转让价款为人民币 21,000,000 元；此次股权转让已经 2017 年 6 月 29 日公司总经理办公会审议通过。

公司董事会审议认为杭州鸿泉业务收入和利润占比较低，转让杭州鸿泉的股权 对公司无重大影响。前述股权转让均不构成关联交易，且股权转让定价公允合理， 不存在损害公司利益的情形，总经理办公会审议同意前述股权转让符合《公司章 程》（2014）、《董事会议事规则》（2014 年）、《经理工作制度》（2014 年） 等公司内部决策程序的规定。公司董事会对北大千方前述转让杭州鸿泉股权的决 定予以确认。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5 、 审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，公司第三届董事会同意提名夏曙东先生、屈山先生、夏曙锋先生、王 业强先生、尹建平先生、张兴明先生为第四届董事会非独立董事的候选人。其中 兼任公司高级管理人员总数未超过公司董事总人数的二分之一，任期自股东大会 通过之日起三年。简历详见附件。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照法律、 行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

6 、 审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，公司第三届董事会同意提名慕丽娜女士、黄峰先生、陈荣根先生为第 四届董事会独立董事的候选人，任期自股东大会通过之日起三年；慕丽娜女士、 黄峰先生已取得深交所认可的独立董事资格证书，陈荣根先生承诺参加最近一次 独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。候选人任职资格和独立性 需经深圳证券交易所备案审核无异议后提请股东大会进行选举，简历详见附件。

公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的 详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位 或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易 所网站提供的渠道反馈意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，独立董事提名人、候选人

相关声明，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

7 、 审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

依据公司所处的行业及地区的独立董事整体津贴水平和公司实际情况，拟定独 立董事年度津贴（税前）每人每年为8万元，独立董事出席公司董事会、股东大会 等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。

独立董事对该议案发表的独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。

8 、 审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司定于 2017 年 9 月 8 日下午 14:30 时在公司 1 层会议室召开 2017 年第三次 临时股东大会，具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。

三、 备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第四十六次会议决

议；

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

附件：第四届董事会董事候选人简历

一、 非独立董事候选人简历

夏曙东 ：男，1972 年 10 月生，北京大学博士研究生。于 2000 年创立北京北大千 方科技有限公司，担任总经理；2003 年毕业于北京大学地理学与地理信息系统专 业，获博士学位。2008 年 5 月至今担任北京千方信息科技集团有限公司董事长兼 总裁；2014 年 7 月至今任本公司董事长兼总经理。夏曙东先生是公司实际控制人， 直接持有公司股份 319,590,408 股，持股比例为 28.94%，夏曙东先生与公司拟选举 的董事夏曙锋先生为兄弟关系，除上述情况外，夏曙东先生与公司其他董事、监 事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询， “ ” 不属于 失信被执行人 。

屈山： 男，1968年1月生，硕士研究生。1990.9-1993.4在北京电机总厂工作， 1993.5-1995.8在北大方正集团工作，1995.9-2002.11在紫光股份有限公司智能交通 事业部任总经理，2002.11-2011.3在紫光捷通科技股份有限公司任总经理，2011.3至今在紫光捷通科技股份有限公司任董事长。2014年7月至今任本公司董事、副总 经理。屈山先生持有公司股份110,600股，持股比例0.01%；与公司控股股东、实际 控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不存在《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 “ ” 人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于 失信被执行人 。

夏曙锋 ：男，1978 年 9 月生，博士研究生，中国注册会计师。毕业于财政部财政 科学研究所。2003 年 5 月至 2008 年 5 月在北京北大千方科技有限公司担任财务总 监；2008 年 5 月至 2014 年 6 月担任北京千方科技集团有限公司财务总监、副总裁。 2014 年 7 月至今任本公司董事、财务总监、副总经理。夏曙锋先生持有公司股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

21,773,836 股，持股比例为 1.97%。夏曙锋先生与公司实际控制人夏曙东先生为兄 弟关系，除上述情况外，夏曙锋先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关 联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不存在《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、 “ ” 监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于 失信被执行人 。

王业强： 男，瑶族，1980年4月生，硕士研究生。2002年7月参加工作，毕业于新 加坡管理大学管理学院资产管理专业。曾任中国建设银行总行个人银行业务部及 高端客户部干部、副经理、中国建设银行总行财富管理与私人银行部经理，中国 建设银行总行信托机构筹备组成员、建信信托有限责任公司创新发展部副总经理。 现任建信信托有限责任公司信托业务总监、兼创新业务中心总经理、建信（北京） 投资基金管理有限责任公司执行董事、总经理。2014年7月至今任本公司董事。王 业强先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其 他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司董事的情形。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民 “ ” 法院网站查询，不属于 失信被执行人 。

尹建平 ：男，1962年11月生，本科。1983年7月至2000年5月任山东华光集团高级 工程师，2000年5月至2011年11月任北京共业科技有限公司董事长，2010年7月至今 任安记食品股份有限公司独立董事，2016年3月起任本公司董事。尹建平先生未持 有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、 高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不 存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不 “ ” 属于 失信被执行人 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

张兴明 ，男，1972 年生，清华大学硕士研究生。曾任国泰君安证券股份公司投资 银行总部副总经理；北京和利时系统工程股份公司、北京比特科技股份公司董事 会秘书，美国安泰资本有限公司中国代表处执行董事。张兴明先生拥有多年在证 券公司投资银行业务领域工作经验和董事会秘书经验。张兴明先生未持有公司股 份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管 理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不存在《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信 ” 被执行人 。

二、 独立董事候选人简历

慕丽娜： 女，1978 年 12 月生，首都经济贸易大学本科，同时拥有法学学士学位。 拥有多年投资银行和经纪业务管理工作经验。曾任北京证券有限责任公司项目经 理、高级经理；瑞银集团财富管理投资产品经理、基金运营主管；现任天弘基金 管理有限公司金融机构总经理助理业务总监、重庆三峡水利电力(集团)股份有限公 司（600116）独立董事。2014 年 7 月至今任本公司独立董事。慕丽娜女士未持有 公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、 高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不 存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不 “ ” 属于 失信被执行人 。

黄峰： 男，1970 年生，法学学士，中国注册会计师、注册税务师，北注协专家管 理人才。毕业于中国人民大学，从事金融、财务审计工作多年。历任中国银行崇 文区支行科长，北京京都会计师事务所部门经理、中瑞岳华会计师事务所合伙人。 现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京中关村科技发展(控股)股份 有限公司（000931）独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司（000961）独立 董事。黄峰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最 “ ” 高人民法院网站查询，不属于 失信被执行人 。

陈荣根： 男，1971 年生，本科。毕业于北京大学，从事高校和科研院所实验室技 术投资与孵化多年。历任乐成教育管理有限公司常务副总经理、北京悦成三际科 技有限公司董事长。现任北京创客帮科技孵化器有限公司董事长，北大校友创业 联合会副会长，北京大学数学校友理事会理事、山东理工大学兼职教授、中关村 高端领军人才、科技部评审专家。陈荣根先生未持有公司股份，与公司控股股东、 实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不存在《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高 “ ” 级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询，不属于 失信被执行人 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8