China TransInfo Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 23, 2017

北京千方科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关 规定，作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于 独立判断的立场，对公司第三届董事会第四十六次会议相关事项发表独立意见， 对截止2017 年6 月30 日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司 累计和当期对外担保的情况及2017 年1-6 月与关联方交易情况，作出专项说明 和发表独立意见，具体如下：

1、 关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准 则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。 本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公 司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

（一）关联方资金往来情况

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号 文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 和深圳证券交易所的相关规定，公司2017 年1-6 月与关联方之间无非经营性资 金往来情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（二）对外担保的主要情况

(1) 经公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议，同意公司2017年 度为下属子公司北京远航通信息技术有限公司、下属二级子公司北京北大千方科

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技有限公司、紫光捷通科技股份有限公司、北京掌城科技有限公司及其下属子公 司的金融机构融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币20亿元；同意 公司下属子公司紫光捷通科技股份有限公司2017年度为其控股子公司河南紫光 捷通有限公司的金融机构融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币 5000万元。

(2) 报告期内具体担保情况如下：

单位：万元

		担保额	担保类				担保余	逾期
序号	担保对象名称			合同有效期	债权人	审批程序
		度	型				额	情况
				对在建设银行开具
				一年期以上保函业
	北京北大千方科		连带责		建设银	2016 年度
1		2000		务的合同签订日至			278.87	无
	技有限公司		任保证		行	股东大会
				债务履行期届满之
				日起两年

(3) 截止2017年6月30日，公司对外担保余额为278.87万元，全部为对子公 司的担保，占2017年6月30日公司未经审计资产总额（合并口径）的0.05%、占净 资产的0.08%。

我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。公司为子公司北京北大千方科技 有限公司提供担保时，依照相关法律法规、公司章程等规定，履行了必要的审议 程序，且被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力， 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。截至意见出具日，尚无明 显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（三）关联交易情况

报告期内，公司2017 年1-6 月与关联方发生的关联交易能够按照公司 2016 年度股东大会审议通过的《2017 年度日常关联交易预计的议案》进行，交易额 度未超过年度预计发生额，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构 程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不 存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

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3、关于公司《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 独立意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、证监会《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2017 年半年度募集资金存 放和使用情况进行了核查，并认真阅读了《2017 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》，我们认为公司2017 年半年度募集资金管理、存放与使用 不存在违规情形，《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗。

4、关于子公司转让杭州鸿泉数字设备有限公司股权事宜的独立意见

北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）系公司全资子公司北 京千方信息科技集团有限公司的全资子公司。2014 年 7 月 7 日公司总经理办公 会审议同意启动收购杭州鸿泉数字设备有限公司（以下简称“杭州鸿泉”）股权事 宜；2014 年 12 月 16 日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于非公开发 行股票方案的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，同意公司通 过非公开发行股票方式募集资金，募集资金用途包括收购杭州鸿泉 55%的股权， 并进行了公告；2015 年 1 月 5 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关 于非公开发行股票方案的议案》并授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体 事宜并进行了公告；2015 年 5 月 20 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过 《关于修订北京千方科技股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，修改募集 资金用途，募集资金不再用于收购杭州鸿泉 55%股权项目，并进行了公告；2015 年 9 月，北大千方通过受让股权方式，总计受让杭州鸿泉 1210 万元出资（占注 册资本比例 55%），股权转让款以北大千方的自有资金支付。

北大千方于 2016 年 9 月向何军强转让 198 万元杭州鸿泉的出资（占注册资 本比例 9%），转让价款为人民币 1800 万元，向王原东转让 198 万元杭州鸿泉的 出资（占注册资本比例 9%），转让价款为人民币 1800 万元；此次股权转让已经 2016 年 7 月 12 日公司总经理办公会审议通过。北大千方于 2017 年 6 月向杭州 崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）转让 72 万元杭州鸿泉的出资（占注册

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资本比例 3.05%），转让价款为人民币 19,815,562.8 元；向杭州崇福锐鹰二号创业 投资合伙企业（有限合伙）转让 146.7 万元杭州鸿泉的出资（占注册资本比例 6.21%），转让价款为人民币 40,373,201.6 元；向舟山市科先股权投资合伙企业（有 限合伙）转让 76.3 万元杭州鸿泉的出资（占注册资本比例 3.23%），转让价款为 人民币 21,000,000 元；此次股权转让已经 2017 年 6 月 29 日公司总经理办公会审 议通过。

我们认为：北大千方投资杭州鸿泉使用的系自有资金，未使用募集资金；杭 州鸿泉业务收入和利润占比较低，转让杭州鸿泉的股权对公司无重大影响；北大 千方前述转让杭州鸿泉股权的行为均不构成关联交易；前述股权转让定价公允合 理，未损害上市公司利益；北大千方前述股权转让已经公司总经理办公会审议通 过；总经理办公会审议同意前述股权转让符合《公司章程》、《董事会议事规则》、 《经理工作制度》等公司内部决策程序的规定；公司第三届董事会第四十六次会 议对前述股权转让也予以确认；北大千方转让杭州鸿泉股权的决策程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

5、关于公司董事会换届选举的独立意见

本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有 关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

本次董事候选人不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形， 也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事同 时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资 格及独立性的相关要求。因此我们认为本次董事候选人任职资格符合担任上市公 司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意提名夏曙东、屈山、尹建平、夏曙锋、王业强、张兴明为第 四届董事会非独立董事候选人，同意提名慕丽娜、黄峰、陈荣根为第四届董事会 独立董事候选人，并同意提交公司2017年第三次临时股东大会选举。

6、关于独立董事津贴的独立意见

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我们认为公司拟定的独立董事津贴标准是结合公司的实际经营情况制定的， 津贴标准合理，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规等的规定。同意将该议案提交2017年第三次临时股东大 会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京千方科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四 十六次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

HE NING 刘霄仑 慕丽娜

2017 年 8 月 22 日

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